此时的陈霸先已经完全掌握了萧梁的军政大权，皇帝萧方智形同傀儡，萧梁的灭亡只是个时间问题了。太平二年（557）十月，萧方智被迫禅位于陈霸先，梁朝灭亡。陈霸先随即称帝，是为武帝。由于他曾被封为陈王，所以将国号定为陈，南朝历史上最后一个朝代陈朝建立了。
陈朝建立之初，萧梁的残余势力以及各地的豪强武装不断起兵反抗。
梁元帝时的湘州刺史王，盘踞湘、郢二州，带领各萧梁残余势力联合抗陈，对新生的陈政权威胁最大。王势力还不断发展，不仅占据了武昌，还夺取了江州，进军濡须口（今安徽和县西南裕溪口）。王还与北齐相勾结，拥立了梁元帝的孙子萧庄为帝。北齐在王的协助下，准备进攻建康。
此外，当时还有一些割据地方的豪强武装，主要有豫章熊昙朗、临川周迪、东阳留异以及晋安陈宝应等。
面对这些反抗势力，陈武帝陈霸先的策略是集中全力应对王和北齐的进攻，对于地方豪强则暂时采取安抚的政策。
遗憾的是，在肃清这些反叛势力之前，陈霸先便去世了，在位仅两年。陈霸先把这个艰巨的任务留给了自己的侄儿陈蒨（qiàn）。
永定三年（559）六月，陈蒨即位，是为陈文帝。陈文帝即位后，采取有力措施，不仅击败了王綝与北齐的联军，还击退了趁乱占领湘州的北周军队。割据地方的熊昙朗、留异、周迪、陈宝应等势力也被文帝陆续剿灭。南方的其他地方势力相继归附，新安程灵洗、扶风鲁悉达、巴山黄法、长沙欧阳頠、高凉冼夫人都成为陈朝在南方立足的主要支持力量。此时陈的疆域虽然是南朝中最小的，但一度四分五裂的江南基本上重新获得了统一。
陈政权基本稳定后，陈文帝开始采取一系列措施恢复社会生产和生活，缓和社会矛盾。他注重发展农业生产，并推行土断，整顿户口，使江南的经济发展有了一定的起色。
陈文帝在位七年去世，长子陈伯宗即位。三年后，太建元年（569），文帝的弟弟陈顼废掉伯宗自立，是为陈宣帝。
宣帝即位后，继续推行文帝时采取的各项政策，江南经济继续恢复。同时，北周遣使来陈，约定共同讨伐北齐，平分天下。太建五年（573），宣帝以吴明彻为征讨大都督，率十万大军北伐北齐，在吕梁（今江苏徐州东南）大败北齐军队，收复了淮南失地。随后，宣帝并没有乘胜前进，以致贻误了消灭北齐政权的战机，反被北周抓住时机，一举消灭了北齐，统一了中原。北周平齐后，陈朝又与北周发生了战争。太建十年（578），吴明彻率陈军与北周军队在吕梁展开大战，结果陈军大败，吴明彻被俘，江北、淮南之地又被北周攻占。只是由于北周内部出现变故，继而外戚杨坚建隋代周，暂时无暇南顾，从而使得陈朝又延续了10年的时间。
太建十四年（582），陈宣帝去世，其子陈叔宝即位，是为陈后主。陈叔宝终日沉迷酒色，荒疏朝政，使本来就奄奄一息的陈政权更加腐朽黑暗。与此同时，刚刚建立隋朝的文帝杨坚正在积极进行伐陈的各项准备。隋开皇七年（587），隋出兵灭掉了割据江陵的后梁政权，随即向陈政权发起了全面进攻。开皇八年（588），杨坚以晋王杨广为行军元帅，率贺若弼、韩擒虎等90个行军总管，共50余万大军，兵分八路伐陈。此时的陈叔宝还沉浸在享乐之中，听说隋大军来伐，并不慌张，依然与歌伎饮酒赋诗。陈叔宝一边喝着酒、一边说道：“此处有王气，齐兵三次南下进攻，周兵也曾两次进攻，都没有击败我们。隋军这次前来肯定也会失败的。”左右的群臣也随声附和道：“我们就不相信隋军能够渡过长江天堑。”说罢，君臣开怀大笑起来，全然不知自己的末日即将到来。
开皇九年（589）正月，隋将贺若弼攻陷京口，韩擒虎攻克采石（今安徽马鞍山），俘获陈叔宝，陈朝立国33年灭亡，南朝时代也随之结束，中国再次归于统一。
从420年刘裕代晋建宋至589年隋灭陈统一全国，南朝经历了宋、齐、梁、陈四个朝代，共160余年的发展历程。其间，士族与寒门之间的关系得到调和，寒门不仅执掌机要，士族也参与到政权的建设中来。同时，江南地区得到了进一步的开发，经济发展迅速，为中国古代经济重心的南移提供了条件。
拓跋建魏
中国历史上的北朝，由北魏、东魏、西魏、北齐、北周五个朝代组成。北魏末年分裂为东、西魏，此后，北齐灭东魏，北周灭西魏，北周又灭北齐，最后由隋代周，北朝结束。
北魏是北朝的第一个朝代，是鲜卑拓跋氏建立的政权。鲜卑族是我国北方的古老民族，经过东汉、三国时期的发展，至十六国时，鲜卑的慕容氏建立了前燕、后燕、南燕和西燕，陇西乞伏氏建立了西秦，河西秃发氏建立了南凉，鲜卑族逐渐强大起来。拓跋氏也属于鲜卑的一个族属，根据近年来的考古发现，拓跋鲜卑原来应该居住在大兴安岭的北部山麓。
拓跋鲜卑的历史应该从拓跋毛说起。根据传说，拓跋毛是拓跋鲜卑的远祖，当时他“统国三十六，大姓九十九”，曾经担任过部落联盟的酋长。东汉初年，拓跋部在拓跋推寅的率领下，由大兴安岭向西南方向迁徙到了大泽（今呼伦池）。拓跋部从此在大泽定居下来，一住就是几十年。到了拓跋邻统领部落之时，他把拓跋部分成了八个小部落，并命令这八个部落继续向南迁移。东汉桓帝、灵帝时期，拓跋邻之子拓跋诘汾听从父亲之言，率领部落向西南继续迁移，一路上“山谷高深，九难八阻”，最终来到了匈奴故地阴山一带。
此后，拓跋部分成了两支。
一支由拓跋诘汾的长子秃发匹孤率领，迁居到河西一带，该支被称为河西鲜卑。秃发匹孤的曾孙秃发树机能，曾在晋武帝时起兵反晋。十六国中的南凉政权，也是该支的后人秃发乌孤所建。
另一支由拓跋诘汾的次子拓跋力微率领，游牧在云中（今内蒙古托克托东北）一带，依附于没鹿回部大人纥豆陵氏之下。此后，拓跋力微兼并了没鹿回部，其他部落大人都相继前来归附，声称“控弦上马二十余万”，势力逐渐增强。曹魏甘露三年（258），拓跋力微率部迁居到定襄的盛乐（今内蒙古和林格尔县北）。
拓跋力微死后，各部落纷纷脱离联盟，拓跋部发生了分裂。西晋末年，力微少子禄官又再次统领诸部，模仿匈奴旧制，将国人分为中、东、西三部。拓跋禄官自任大酋长，居上谷（今河北怀来县南）之北，濡源（今河北沽源东南）之西，为东部；力微长子沙漠汗之子猗匜，居代郡参和陂（今内蒙古凉城西北）北，为中部；猗匜的弟弟猗卢居定襄盛乐故城（今内蒙古和林格尔北），为西部。在猗匜、禄官相继去世后，猗卢统领三部，拥有控弦骑士四十余万，称强塞上。刘渊、石勒崛起后，西晋并州刺史刘琨希望依靠拓跋部的力量与刘、石抗衡，便上表朝廷封猗卢为代公，不久，猗卢又进封为代王。由此，拓跋部开始与汉族密切接触。西晋还将马邑、阴馆、楼烦、繁峙、崞等五县之地送给猗卢，让他镇守一方。在此期间，猗卢模仿汉人，设官分职，不仅建立了军队，还编制了简单的法律，拓跋政权已经具有了国家的雏形。此后，许多西晋士人也相继归附猗卢，拓跋部的势力更加强大了。
拓跋部至拓跋郁律时期，继续向草原发展势力，西兼乌孙故地，东吞勿吉以西，控弦上马，将有百万。此后，郁律子翳槐继续统领拓跋部，翳槐又传至其弟什翼犍。什翼犍曾在后赵做了十年的质子，受到了汉文化的熏陶。建国元年（338），什翼犍在繁峙（今山西浑源西）即代王位，建立了代政权。什翼犍仿照汉族制度设官分职，以汉人燕凤为长史，许谦为郎中令，并制定了法律，下令发展农业生产。此时，拓跋鲜卑政权正式具有了国家的规模。建国四年（341），什翼犍又在盛乐故城南面修筑新城，作为代国的国都。定居下来之后，什翼犍又下令种植穄（jì）田，着手发展农业生产。在什翼犍的治理下，代国持续发展了将近40年的时间。
此时，氐人苻氏的前秦政权强大起来，建国三十九年（376），前秦主苻坚出兵20万对代发起了强大攻势，什翼犍大败，逃往阴山以北地区，拓跋部落也被冲散到各地。不久，拓跋部又遭到了高车的骚扰，什翼犍被迫退回到漠南。在云中，什翼犍被其子寔（shí）君所杀，代国由此灭亡。
代国灭亡后，拓跋余众由铁弗部首领刘卫辰和刘库仁分别统领。淝水战后，前秦衰弱下去，拓跋部由此重获生机。此时，一位复兴拓跋部的人物出现了，他就是什翼犍的孙子拓跋珪。登国元年（386），拓跋珪召集旧部在牛川（今内蒙古锡拉木河）召开了一次部落大会，即代王位。同年，拓跋珪又将国号改为魏。为了与前朝的魏政权相区别，历史上把拓跋珪建立的魏政权称为北魏。
此后，拓跋珪在后燕主慕容垂的帮助下，又先后扫灭了独孤、贺兰二部。由此，拓跋魏成为了当时塞外的唯一强大政权。
拓跋魏的强大，对后燕造成了极大威胁，于是，慕容垂决定和拓跋珪断交，挑起战争。登国十年（395），慕容垂命太子慕容宝率兵8万进攻拓跋魏。拓跋珪闻讯后，立即率部落迁徙到河南（今内蒙古伊克昭盟），慕容宝的军队追击困难，只得撤兵。拓跋珪抓住有利时机，亲率2万余精锐骑兵，追击正在撤退的慕容宝军。在参合陂大败慕容宝军，俘获燕军四五万人，慕容宝在乱军中逃走。拓跋珪随即下令将俘获的后燕军士全部坑杀。
转年，慕容垂亲率大军直扑云中，再次向拓跋珪发起猛攻。拓跋珪见敌军来势凶猛，便退守善无（今山西左云西北），避其锋芒。不久，慕容垂便顺利地攻占了平城（今山西大同），拓跋珪又继续撤退至阴山。就在慕容垂准备发动新一轮的攻击时，慕容垂却得了重病。在这种情况下，后燕军队只得班师。慕容垂在班师途中病死，拓跋珪立即整顿兵马，向中原发起了大举进攻。一路连战连捷，攻占了晋阳、真定、信都、中山、邺城，山西、河北之地尽归魏有。天兴元年（398），拓跋珪迁都平城，称帝，是为道武帝。
道武帝去世后，明元帝拓跋嗣、太武帝拓跋焘相继统治北魏，推动北魏继续发展。
北魏建立之初，为了缓和与汉族人的矛盾，拓跋珪积极学习汉族的风俗制度，采取各种改革措施，用胡汉结合的方法治理国家，加速了鲜卑拓跋部的汉化进程。
拓跋珪打破了过去以血缘为纽带而结合起来的氏族部落组织，代之以通过划分地域而进行统治的方法。
北魏前期中枢行政制度有内行官和外朝宫两个系统，行政治理的特点是内重外轻，以内制外。在军事建设方面，设置了由中领将军统率的中央禁军和驻扎在地方的八个军府。此外，还有由城民组成的地方兵。对于归附的其他游牧民族则实行领民酋长制。
当时，黄河流域世家大族和地方豪强拥有众多的宗族、部曲，修有坞壁，拥有甲兵，割据自守。北魏建立后，只是消灭了一些敌对政权，对这些普遍存在的宗主却无法根除。为此，北魏初期实行了“宗主督护制”，承认宗主对包荫户的控制和奴役，并且以宗主对包荫户的统治作为地方基层政权，以世家大族为宗主，督护百姓，维持地方秩序。
在赋税制度方面，实行了“九品混通”。北魏初期规定，民户应交纳的赋税是，正税为每户平均纳调帛二匹、絮二斤、丝一斤、粟二十石。此外，另有附加税，每户平均纳帛一匹二丈，以供调外之费。规定在征收赋税时，由县宰集乡邑三老，计赀定课，分为三等九品。九品是根据资产多少而规定赋税高低的品级。三等是按不同等第将赋税送到不同地区。“九品混通”制度的流弊极多。
此外，北魏在建国之初最突出的治国方略就是重用汉族士人，仿照汉族制度，进行政权和制度建设。这些汉族士人进入北魏王朝后，积极投入到政权的建设之中，以其优越的才干，在北魏王朝的政治运作中，居于重要地位。其中，崔宏、崔浩父子的贡献最大。北魏建国初期，“大魏”国号以及官爵、朝仪、音乐、律令等各项制度的制定，崔宏功不可没。明元帝为了表彰他的功劳，拜崔宏为天部大人，当时这种殊荣对于汉人是非常难得的。他死后，还被追赠为司空。崔浩历事道武、明元、太武三帝，明元帝时，崔浩经常参与军国大事的谋划，与明元帝有着十分亲密的关系，被明元帝评价为“博闻强识，精于天人之会”，自朝廷礼仪、优文策诏、军国书记，没有一件不是由崔浩主持制定或亲自参与的。后崔浩官至司徒，位及三公，忠心辅佐皇太子拓跋晃，深得太武帝的赏识。崔浩还以其卓越的政治、军事才干，辅佐太武帝完成了统一北方的大业。
太武帝拓跋焘在位期间，曾数次大规模出击柔然，解除了北方最大的威胁。又一举消灭了匈奴赫连氏建立的大夏、汉人冯氏建立的北燕以及匈奴沮渠氏建立的北凉，于太延五年（439）统一了黄河流域。此后，北魏开始与南朝的刘宋相对峙，南北朝时代由此发端。
太和改制
在北魏历史上，一个太后和一个孙儿皇帝曾经前后相继地进行了规模浩大的汉化改革。经过这次改革，北魏汉化的步伐和发展速度比以前更快，北魏政权进入一个新的发展阶段。这两个人就是冯太后与孝文帝。
北魏在文成帝拓跋濬即位后，进入了中期的统治阶段。当时，长乐信都（今河北冀县）人冯朗因罪被杀，他的女儿冯氏被没入宫为奴婢，这个冯氏就是后来的冯太后。冯氏14岁时被文成帝选召入宫为贵人。按照北魏立子杀母的惯例，文成帝在把自己的儿子拓跋弘立为皇太子后，便把拓跋弘的生母李氏杀掉，立冯氏为皇后。和平六年（465），文成帝去世，年仅12岁的拓跋弘即位，是为献文帝，尊冯氏为皇太后，但朝政由车骑大将军乙浑把持。乙浑专擅威权，独断专行，图谋叛逆。天安元年（466），在冯太后的主持下，乙浑被处死，北魏社稷再次安定下来。由于拓跋弘尚年幼，冯太后遂宣布临朝听政。那一年，她只有24岁。
冯太后有一个可爱的孙子叫拓跋元宏，是献文帝李夫人所生。拓跋元宏被立为皇太子后，李夫人被杀，冯太后便承担起了抚养拓跋元宏的重任。冯太后虽然曾归政于献文帝，但由于她的权力欲很强，也时常干预朝政。加之冯太后年轻寡居，不甘寂寞，闹出了一些宫中绯闻。所以，献文帝与冯太后之间产生了矛盾。最后，在冯太后的掣肘下，18岁的献文帝不得不于皇兴五年（471）八月禅位于4岁的拓跋元宏，他就是孝文帝。不久，冯太后又派人杀死了拓跋弘，扫除了这个政治障碍。
年幼的拓跋元宏即位后，冯太后被尊为太皇太后，再次临朝称制。直到太和十四年（490）病死，冯太后临朝达20年之久。
冯太后临朝期间，最突出的事迹是实行了一系列的重大改革措施。
为了安定社会秩序，巩固统治，发展农业生产，太和九年（485），冯太后采纳李安世的建议，颁布了均田令，开始实行均田制。所谓均田制，就是对官田实行按农户人口“计口授田”的制度。此后，北齐、北周、隋、唐都沿袭均田制，对后世影响深远。