男皇帝有三宫六院七十二妃，而则天女皇也没闲着，她先后宠幸过四个男人。其实，则天皇帝从太后那时开始，每天日理万机，退朝后总是感到疲惫与烦躁。每天睡前，让人按摩但仍不舒服，睡眠也不好，吃了御医配的安眠药也不起作用，听上官婉儿给她读她喜欢的诗文也不行。她常常对婉儿发脾气说“今晚的朗读没有诚意”，或者“声音太大”等。对宠爱的婉儿尚且如此，其他宫女及太监更不用说了。凡是来问候太后的人，她都一概不接见，唯有千金公主，特别容许觐见。
千金公主是高祖众多公主中和则天皇帝最谈得来的女人，当千金公主听上官婉儿说了太后最近的表现后，她笑了，对婉儿说：“我知道有灵药能医治太后的病。”
随后，千金公主对太后说：“凡是身体之根本有问题时，不论服多少汤药也不能好。您可能因阴阳失调产生疾病，天下一切生物，只有阴阳相和才能圆满地成长。”
看着千金公主，太后脸上露出神秘莫测的微笑，她感兴趣地说：“你讲得很有道理。我过去一直忙着政务没注意此方面，你一定知道具体的灵药吧？”
“有，明天我就把药给您送来。”
果然第二天，千金公主把冯小宝这味“活药”送到了太后的身边。
冯小宝是一位游走江湖、以贩卖药材为营生的小伙子，此时的冯小宝三十岁刚过，精力充沛，千金公主虽然舍不得让冯小宝离开，但因为讨好太后，就将这个玩物献出来。于是，冯小宝被当做礼物孝敬给了她的母亲。《旧唐书》中记载，千金公主向太后说：“小宝有非常才，可以近侍。”
所以，这个冯小宝此后就真的成了则天皇帝身边的宝了，经常出入则天皇帝的寝宫，可这有碍观瞻，很不体面，则天皇帝怎么也得注意点影响，因为冯小宝毕竟是一个没有名堂的小人物。则天皇帝想出一个主意，让冯小宝先出家到白马寺做一个僧人，修葺洛阳的白马寺，之后出任住持。在唐朝，僧人道士出入宫廷是很平常的事。则天皇帝当即拨款二百万两给冯小宝，作为修复白马寺的经费，让他作为该寺的住持。从此，冯小宝就以住持的身份出现在宫中，出现在则天皇帝的床上了。为了从根本上改变冯小宝的地位，则天皇帝还要求他闲来学习佛教经典，修身养性，提升人生境界，为日后发展奠定基础。可冯小宝出身低微，弄进宫来不体面，因此她亲自为他改名为薛怀义，让太平公主的丈夫薛绍认薛怀义为叔叔，给冯小宝进行一番包装。
薛怀义从低贱的人一跃而为高贵的人，环境的变化使他的心灵发生很大变化，他自负和傲慢无理，手中的皮鞭可以任意抽打在每个人身上。《资治通鉴》说：薛怀义出入宫禁时，乘坐天子车马，身边有十几个宦官侍奉陪同，百姓遇到了，都奔走逃避，如果有人胆敢靠近马车，就被打得头破血流，打完抛弃在地，根本不管人的死活。薛怀义嚣张至极，朝廷显贵都跪地向他敬礼。武承嗣、武三思为他拉缰绳赶马车，薛怀义都没把这些人放眼里。除了白马寺正规僧人以外，他还把洛阳市的无赖青少年集中起来，把他们剃掉头发，编成专属他的侍卫队，这些临时和尚们只要一有空，就成群地到市区任意抢劫、恐吓、强奸、伤害等，横行霸道，成了街头强盗，为非作歹。人们对他们避而远之，没有人敢向司法单位控诉，敢向则天皇帝报告。
右台御史冯思勖站出来主持正义，根据朝廷法令，把这些无赖之徒逮捕关进牢里。可是，薛怀义从此记恨在心，在路上遇到冯思勖，便命令随从殴打，险些将冯思勖打死。朝臣对薛怀义的反感和憎恶与日俱增，这一切当然逃不过则天皇帝的眼睛，她表面上平静如水，而内心却早已想出怎么对付的主意了。薛怀义是可以作为革新政治手段的人才利用，她首先要他具备做官的学识，也要有适合特准在后宫出入的佛僧形象。她令薛怀义和洛阳有名望、有学识的佛僧们共同在宫中佛教道场，学习经典和读经。薛怀义不愿意去，但是则天皇帝许愿说，总有一天要他做高官，让他暂时做僧佛努力学习。薛怀义就不得不认真学习佛道，便收敛起那种恶习，人们对他的怨言也减少了。
可是发生了一件事情，让薛怀义又原形毕露了。这一天，薛怀义与宰相苏良嗣在下早朝后相遇，按礼节遇到宰相应当让路，而他却不吃这一套，直冲苏良嗣撞过去，差一点撞个人仰马翻。苏良嗣向来执法甚严，不畏权贵，压抑已久的不快此时爆发了。他大声喊道：“来人，把这个下三滥的家伙赶出去。”二三十名朝臣同时也发出愤怒喊声冲向薛怀义。薛怀义被推倒，还挨了拳脚，狼狈不堪地落荒跑到则天皇帝那里诉冤告状。则天皇帝当然十分生气，可随即恢复冷静，此时绝不可把事情闹大，否则弄不好会群起而攻之，不利于她的政治统治。她安慰薛怀义一番，并告诉他以后走北门，南门是宰相出入的门。
挨打的薛怀义愤怒不会轻易消除。他以为则天皇帝宠他，至少会将苏良嗣问罪，罢免他的宰相职务，可却连一点消息都没有，他非常不满，就以养伤为理由留在佛寺里，则天皇帝召见也不肯去。婉儿命太监给薛怀义带信：除非是不治的重症，否则故意违抗相当于违抗圣命。薛怀义不得已只好应召来到宫里，则天皇帝看得出来薛怀义的不满情绪，用什么好办法来安抚他呢？最后决定给他一份工作，让他负责担任营缮的工作。薛怀义对这份新工作很认真，则天皇帝这才放心。不做事没有提拔基础，升官得有政绩。于是，公元688年，也是武则天称帝的前两年，她把一项重要的差事交给了薛怀义，让他督建明堂。明堂是以宗教为中心，集宗教、政事、教化为一体的建筑，是最高统治者的大本营。
薛怀义不负则天皇帝所望，把工作干得有板有眼、井井有条。不到一年的时间，一座崭新宏伟的明堂就落成了。明堂高二百多尺，分三层，下层模仿四时，中层模仿十二时辰，上层是园盖，有九只龙拱捧着铁制的凤鸟，外表用黄金涂饰，号称“万象神宫”。明堂的北面同时又建造了一座五层的天堂，从第三层就可以俯瞰明堂，这个天堂专门用来供奉佛像。则天皇帝为了表扬薛怀义的功绩，提拔他为正三品的左威卫大将军、授梁国公。
薛怀义红得发紫，便飘飘然不晓得自个儿半斤八两了，他骄横跋扈唯我独尊，很少进宫侍候则天皇帝，又召集一千多大力士，剃度之后收为弟子留在白马寺。对薛怀义而言，极尽奢华的身份确立之后，他就不想再进宫受拘束，甘当男宠了。这个情况被侍御史周矩发现上报则天皇帝，说薛怀义暗中是否有造反的企图？则天皇帝以慎重的口吻说，她会命令薛怀义到御史台报到，但周矩等了很久，才见薛怀义带着三名侍从，骑着白马而来，下马之后，走到放在阶梯下的床上躺下来，双眼瞪着周矩，两人面面相觑，哑口无言。周矩令人把薛怀义抓起来，薛怀义从床上一跃上马瞬间消失得无影无踪。周矩愤怒地进宫觐见则天皇帝，则天皇帝为薛怀义辩解说他近来精神有点问题，不必太认真。周矩没有再追究下去，不久，他突然被提升为天官员外郎，随着被调离，这件事就被压下来了。薛怀义本人未受处分，其他那一千多名大力士全部流放至岭南。
薛怀义忙于督导明堂工程，他每天都守在白马寺里，同时也不主动去内宫服侍则天皇帝。而刚开始时，则天皇帝不断派人来找他进宫。后来次数逐渐减少，到了最近几乎已经没有要他进宫的旨令。一天，薛怀义得知了则天皇帝的御医沈南璆上了则天皇帝的床，代替了他的位置，心中立刻刮起狂风暴雨，你这个老太婆，怎么可以移情别恋呢？他尝试着挽回则天皇帝对自己的情意。公元695年的正月十五这一天是上元节，则天皇帝在明堂开法会。薛怀义精心设计了一出晚会想讨女皇的欢心，他命人在明堂的地下挖了一个深坑，把佛像埋在里面，又用丝绸彩带搭了一座模拟宫殿。等则天皇帝一到明堂，佛像由人从坑底拉到模拟的宫殿之中，仿佛从地底涌出一样，很有创意也很神奇。薛怀义又用牛血画了一个高二百尺的大佛，挂在天津桥南，说是用自己的鲜血画的。则天皇帝当然不信，她根本不领情，没有显露出半点的感动。薛怀义失望了，他心里的愤怒妒忌之火越烧越大，一怒之下，在第二天的晚上乘酒作乱把明堂给点燃了。这天刮起了少见的飓风，火焰借风迅速扩大，迅猛蔓延到明堂，巨大的火势把宫城内照得白昼一般。尽管救火的近卫军将火势扑灭，但到天明时，明堂已化为灰烬，昔日气派壮丽的建筑转瞬成了一片焦黑的残渣。
则天皇帝得知此事，知道这一定是薛怀义所干。她愤怒至极，明堂是她得天命的标志，是她号令天下的场所，是武周王朝的象征。对于政权而言，这个薛怀义算得了什么？本来最近薛怀义的不敬、不逊，使得她逐渐对他感到不满，这一次孽火，把她对薛怀义仅余的恩宠也化为憎恨。但她抑制内心的愤怒，尽量保持平静的态度。她对关心此事的大臣宣布：“朕仔细调查这次起火的原因，知道是由于工人不小心烧到了大佛像，又不幸遇到狂风，火势很快地蔓延到万象神宫。既然事出意外，也就不必再追究责任。任何人都有犯错误的时候，就算处罚这个人，也不能使已经烧毁的明堂及万象神宫恢复原状。”
大家以为则天皇帝在盛怒之下严密彻查失火原因和纵火者，然而态度却一反常态。女皇不追究烧毁明堂的原因，反而使薛怀义更觉得可怕。他忐忑不安，提心吊胆，拿不准她会怎样处置他。他和仅余的几百名和尚成天躲在白马寺里，饮酒作乐，常常烂醉如泥，并乱发脾气。
薛怀义的这一连串的举动让则天皇帝彻底放弃了他，她找来太平公主商量杀薛怀义的办法。一个月之后的一天，太平公主身边的侍女来到白马寺，转达公主邀请薛怀义之意，公主请他明天上午到瑶光殿吃饭，另外有事相求，希望他能在百忙中抽空参加。太平公主这个时候找自己有什么事情？尽管薛怀义有几分疑惑，但第二天他还是如约到达。远见太平公主一个人站在那里，深情地向他招手。他放松警惕，大步朝公主走过去。这个时候躲藏在树后及花丛后的二十四名宫婢猛扑出来，立刻把他扳倒，还没等薛怀义反应过来，他就被塞住嘴，用一张大网罩住拖走了。如果在一般情况下，不用说这女宫婢，即使是男人，想正面捕获薛怀义也不容易，如今他根本没有防备之心，很快就被太平公主的丈夫武攸暨领人活活打死，尸体秘密送回白马寺火葬，建塔一座——则天皇帝就这样解决了她的第一个男宠。
这时候，御医沈南璆已经走进了女皇的私生活。沈南璆是一个温和的中年男性，刚开始便缺少了薛怀义所具备的健壮身体，以及野马一般狂野的精神。这时候，女皇已经年届七旬，身为御医的沈南璆尽职尽责，对女皇关心有加，但他无论是从相貌还是体质上和薛怀义都无法比，满足不了女皇的性欲。为了使曾经从薛怀义处获得无上快乐的女皇能满足，沈南璆在身体被掏空的情况下，每次都靠大量的药物支撑着，最后连药物也无济于事，身心难以支持，累病了。
看着尽忠尽力的沈南璆女皇很是感动和伤心，沈南璆的身体不如薛怀义，但对她的忠心却比薛怀义强百倍。她当场就封他四品朝散大夫，带法律回家养病。不久，沈南璆死了，把他性命丢在了女皇的石榴裙下。女皇伤心之余为沈南璆写了一首哀悼之诗：“恩新荷月春相随，谁料天年已莫追，休为沈君伤天逝，四龄已可傲颜回。”
则天皇帝的床上又陷入了清寂落寞之中，她身边没有了闺房中侍候的男宠了，烦躁的心情又渐渐复现，女儿着急得不得了。万岁通天元年（公元696年），太平公主把美貌年轻、通晓韵律、能歌善舞的张昌宗送到母后眼前。这是一位年龄十七八岁的美少年，姣好的脸孔上还淡淡地化了妆，嘴上的唇膏特别醒目，身材健美，穿着翡翠般轻巧的纱袍，宛如神仙故事中的玉童出现在女皇眼前，她没有说话，凝视着跪在面前的张昌宗，露出满意的笑容。
就在当天，女皇在洛阳赐给张昌宗豪宅、家具以及奴婢、牛马，还有各式的绢布五百匹，封张昌宗为云麾将军行左千牛中郎将，正四品下。千牛就是手持防卫君主的千牛刀，侍立于君主身边的官员，因为分站左右，所以分为左千牛和右千牛。张昌宗在龙床上陪侍则天皇帝，在这位美少年身上，女皇觉得如梦似幻仿佛置身于瑶台琼阁中，她非常满意。张昌宗很快就博得了则天皇帝的欢心，几天以后，又封张昌宗为银青光禄大夫，他的亡父张希缄则追赠为襄州刺史。另外，又赏给他的母亲韦阿藏一栋住宅，并封为太夫人，还给阿藏男人与其结婚。则天皇帝选中了凤阁侍郎李迥秀，李迥秀眉清目秀，一表人才。当李迥秀知道女皇的旨意后，非常困扰。因为早有妻妾，则天皇帝就命千金公主去解决掉李迥秀的妻子。于是，千金公主把李迥秀的妻子骗到她家中后杀死。李迥秀怕个人及家族蒙受不幸，无奈也得接受这项敕命。这阿藏是一个老衰的中年女人，不贤淑、没修养，因两个儿子受女皇的宠爱，所以全身堆满了金银财宝又故意弄出可爱的姿态，实在叫李迥秀无法接受。他常借口政务忙碌身心疲倦，或者常常邀请朋友到家里来尽量拖回家的时间，或者借口回家看老母，尽可能地想办法减少和阿藏单独相处的机会。
阿藏无法忍受了，通过张昌宗兄弟向则天皇帝诉说实情要求离婚。如此，李迥秀被左迁至定州为刺史。以后为了安慰阿藏，女皇就让二张兄弟不断地送给她昂贵的东西，其中最特别的珍品是七宝帐，这是以丝线织成的绉绸，上有各种鱼类、龙凤的花样，还镶着珍珠、红玉、蓝宝石等。
张昌宗为女皇宠幸的同时，思考着要弄出一番大事情。为了壮大自己的力量，半个月以后，他把自己的哥哥张易之引荐给女皇。张易之也不满二十岁，虽然不及弟弟那种近乎妖艳的美，但皮肤白嫩，容貌端正，也是一位翩翩美少年。则天皇帝一眼就看中了，当天即升为司卫少卿，从四品上，也在当天赐给宅第、家具、女婢、牛马等。从此，张易之与张昌宗两兄弟俨若王侯，每天都坐朔望车参加早朝，等则天皇帝听政完毕后，他俩就在后宫陪侍她。
每天，则天皇帝都享受着张氏二兄弟的奉献。一开始，则天皇帝和二张的私生活还有点遮遮掩掩，为了能够让他们以后在宫里出入方便，她让张易之兄弟编一本儒、释、道三家的思想为一体的书《三教珠英》，给他们一个在内殿和后宫可以自由行走的名分。对张昌宗兄弟的宠爱日益深厚，凡是她所在之处，都可以看到这两兄弟的影子。在女皇近似溺爱的宠爱之下，张氏二兄弟的势力远超过一般人的想象。武承嗣、武三思、武懿宗为首的武氏一族为了获得张昌宗兄弟的眷顾，极尽阿谀奉承之能事，成为不折不扣的阿谀者。而且还不断地给张昌宗兄弟送珍贵的礼物，费尽心思投其所好。甚至亲自为他们拉马缰，露出卑屈、阿谀、迎合的态度。大臣宰相也都巴结他们，一次，宰相杨再思听别人夸张昌宗长得像莲花一样好，他跟对方急了：你怎么能说长得像莲花？你应该说是莲花长得像张老弟一样！可见二张当时在朝廷里头势力之大。
本来就喜欢豪华热闹的女皇，开始不断地在内宫给张氏二兄弟举行欢宴。酒过数巡，四处充满了嬉笑怒骂、淫秽的歌曲之声，宰相及其他朝臣也成了嘲弄对象。大臣们看到他们这种胡闹的情形，很不满意。女皇也看得出来，于是，她想了个办法，在宫中新设控鹤府衙门，任张易之为控鹤府监。控鹤府的工作就是把过去宫中举行的宴会挪到这里举行而已，依然胡闹一场，二人比赛似的显示豪奢和残暴。张易之把一个大铁蒸笼内装满燃着的炭火，火旁边放一个铜盆，盆里盛着五味汁。他把鹅鸭放进铁笼中烘烤，鹅鸭受热焦渴就饮盆里的汤汁，而汤汁也已被烤热，这样，鹅鸭内外受热不一会儿就毛落肉熟而死。张昌宗也不示弱，他则建造一间密不透风小房子，中间燃上炭火，火旁放置五味，把一头毛驴拴在房中，像张易之烤鹅鸭似的直到的把驴肉烤熟，供他食用。
以前，狄仁杰就逼着则天皇帝撤除了“控鹤监”，现在她又重新设立，狄仁杰上书说，二张在陛下左右，有累皇上的盛名，皇上志在千秋，留此污点，殊为可惜。则天皇帝自知理亏，转弯抹角地加以解释，说二张是为了她修养身体，她身体不好，经常服食参茸之类效果不大，现在只有采取元阳，以培根本，才能阴阳合而血气充足。她称赞狄仁杰是忠正老臣，把国家的重任委托给他，但她的私事他不宜过问。为改变有如娱乐场所的气氛，慢慢增加衙门的森严，减少二张的放荡作风，改变众朝臣对控鹤府的不好看法，女皇又派信任的大臣吉顼重新选拔控鹤府的官吏。
这个时期，女皇对政治似乎微微感到倦怠了。从垂帘听政以来，四十年已匆匆而过，天天生活于战斗与紧张之中，年纪大了，想从紧张中解脱，追求享受。而且还有一个问题困扰着女皇，那就是关于立皇嗣的问题，她想立武氏，可又清楚地看出这样做必招致许多人反对，也可能引起造反和内乱。面对这一层看不见的障碍，她不得不暂缓实施。她溺爱张昌宗、张易之兄弟，就是为了逃避这个烦恼。
晚年的女皇，失去了年轻时候的斗志，她沉湎于享乐之中。《资治通鉴》记载，她每天让这小哥俩儿涂脂抹粉，穿锦戴玉，然后偎依在她的身边取乐。