黄维在蒙城被阻击了三天三夜，每天只能向前行进五六公里，今天总算到达淝河一线。黄维急、怒交加，在沙河、涡河每次都是付出很大代价才得以通过，现在又要过河，难道10万大军竟被这小小的河流所阻？黄维一怒之下，调集了所有的飞机、大炮和坦克，向对岸猛攻，决心要打过淝河。
虽然阻敌的恶仗打得很出色，但部队的伤亡也越来越大。中原野战军将士的鲜血染红了脚下的淮北大地。
前方仍在激战之中。
这时，刘伯承、邓小平召集部分纵队首长紧急开会。
会议由邓小平主持，他面容消瘦，但语调沉着坚定。这次开会，他们共同为黄维划定了一个包围圈，在等着他往里钻。大家都纷纷发言，4纵司令员陈赓率先表示，4纵这次决心破釜沉舟，不惜一切牺牲承担更艰巨的任务，即使打得留下一个班，也甘心当班长，一定坚持到最后胜利。
陈赓为人、说话一向都是那么豪爽，但他并不莽撞。
事后他亲自带着部分指挥员去浍河南岸察看了地形。陈赓对他的部队指出，只要能在这个地方坚守三天，兄弟部队就可赶到，从四面对敌形成合围。
随着黄百韬兵团被我华东野战军歼灭，杜聿明集团三个兵团集结于徐州，由蚌埠北进增援徐州之敌李延年、刘汝明两个兵团进至任桥、花庄集，不敢驰援。黄维兵团23日进至南坪集以南地区，又被友邻纵队截击，已成孤立之势。中央军委和总前委决定，中原野战军在华东野战军协同下，迅速合围、歼灭黄维兵团。
刘、陈、邓首长决定，诱敌“精锐”18军北渡浍河，进入我袋形阵地。利用浍河隔绝，以两个纵队钳制该敌，1纵和友邻纵队分别由东西两侧向中心突击，将敌分割歼灭于浍河以南之双堆集、芦沟集地区，坚决不能让他南北会师。
但这终究是一个初步设想，具体实施起来还需要时间，尤其是各纵队离预定地点还很远，华东野战军增援部队也在行进之中。刘伯承注视着1纵、4纵的杨勇和陈赓两员骁将，对他们说，希望你们要承受住黄维大炮的压力，你们前面的仗打得都很好，现在不仅需要你们继续阻击黄维，还需要你们边打边退，迟滞黄维，让他走不快，为主力进入伏击地点赢得时间，把黄维引进包围圈。
既不能让他停下来，也不能让他跑，要让他自己走进口袋里去。刘、陈、邓首长就是这样要求的。
刘伯承命令陈赓指挥中原野战军第4、第9纵队和豫皖苏独立旅在正面继续阻击黄维兵团，待中原野战军其他各部进入指定位置后，担任正面阻击任务的部队开始逐步放弃阵地，将黄维兵团诱至浍河以北，利用浍河将敌隔断。这时，杨勇指挥1纵、陈再道指挥2纵、陈锡联指挥3纵、王近山指挥6纵和冀鲁豫军区三个旅等部队，立即从东西两面夹击，配合正面攻击部队，将黄维兵团团团围住。
同时，总前委令华东野战军7纵成均司令员指挥的第7纵队和特纵炮兵部队火速南下，接受中原野战军指挥，加入对黄维兵团的作战，并调集其余各纵，阻击敌随时可能增援的部队。
按照原定计划，杨勇和陈赓不再恋战，主动放弃了淝河，边打边退。黄维以为有机可乘，兴冲冲地指挥着他的千军万马，不假思索地渡过淝河，向前进发。黄维怎么也想不到，他这次“势如破竹”竟然走进了天罗地网之中。
11月24日，蒋介石迫于战场形势的压力，急急召集刘峙和杜聿明到南京开军事会议，作出了徐州方面以主力向符离集进攻，第6兵团及第12兵团向宿县进攻，以便南北夹击、打通津浦线的交通的决定。
此时，黄维正率领他的第12兵团向南坪集进攻。
黄维要争夺的南坪集，是一片一马平川的平地，这种地方便于大兵团作战，陈赓负责率领第4、第9纵队担负着打头阵、坚守南坪集的任务。这个任务是陈赓主动争取来的。在中原野战军纵队干部会上，陈赓向中原野战军首长请战说：“让我回部队吧，黄维是我的老同学，在军校时，黄维打架就不是我的对手，战场上也不会是我的对手！”
“陈赓这个建议很好，就由4纵坚守南坪集。时间暂定为三天。”刘伯承高兴地说。
黄维在突破淝河后，以第10军在左、第14军在右、第18军为中路，在坦克、大炮的掩护下，以庞大的阵势，气势汹汹地扑向南坪集。
4纵的一个团奉命在罗集、赵集阻击敌人，经过一天的激战，撤回了南坪集。
第二天，敌第18军以三个团的兵力，在3架飞机和20余辆坦克的掩护下，向我南坪集阵地展开正面的多路进攻，轮番不停地发起冲锋。我集中炮火全力还击，将敌人的进攻全部打退。
敌人正面攻击受挫，企图从西侧、东侧打开缺口，都没有得逞。
南坪集的战斗打得异常激烈，镇上的许多房屋被打塌。经过一天的激战，敌人付出了惨重代价。这时，总前委为利用浍河割裂敌人，决定放弃南坪集，以4纵和9纵一部在浍河北岸布设袋形阵地，诱敌18军渡过浍河，以便兄弟纵队由东西两侧出击，聚歼敌在南岸的三个军。
中原野战军第4纵队按照总前委“先诱敌前进，后出击合围”的预先部署，于11月23日撤离南坪集，转移至浍河以北，与第9纵队和豫皖苏独立旅在朱口、伍家湖、半埠店、东平集一带布置了一个袋形阵地。中原野战军主动放弃南坪集的行动，给敌人造成了很大错觉。黄维以为第18军的突击获得了成功。
南坪集的仗打得真假难辨，黄维疯狂进攻，我军则全力阻击。刘伯承看准时机，命令4纵、9纵稍作抵抗后，立即放弃阵地，引诱被虚假胜利冲昏了头脑的黄维渡过浍河。黄维不知是计，催动大军抢渡浍河，18军在前开路，而其余各军迅速跟进。
24日，天刚破晓，敌第10军主力和18军、14军各一部渡过浍河，分头向我10旅防守的朱口、伍家湖、徐家桥进攻。经过反复争夺，我阵地屹然不动。敌我形成对峙。这时敌人发现态势不利，但为时已晚。此时已经是黄昏时分。刘、陈、邓首长即下令全线出击，全力合围敌人。一时间，东、西、北三面全都响起了喊杀声。
敌第18军主力过河后，大摇大摆，放胆前进。后来第18军副军长王元直觉得有点不对头，便忧心忡忡地向黄维报告说：“共军作战向来是在各战场上行事，而今则是刘陈联璧，我军如入无人之境，会不会中他们的诱军之计？”过河没多远，他发现前面及左右两侧都有中原野战军的阻击阵地，急忙向黄维建议说：“趁共军攻势刚刚合拢，立足未稳，使用第18军为长矛矛尖，刺破口袋底，采取集团滚进战术，迅速脱离虎口。”
黄维原打算强渡浍河后，进占宿县。听了王元直的报告后，这时黄维也开始觉察到作战态势对他极其不利，特别是十几万人马处在涡河、北淝河和浍河之间的狭窄地带，背后的北淝河和涡河已成为行动的障碍。全兵团长途行军百多公里，后方供给线早已被切断，照此下去，势必陷入进退维谷的困境。同时他也估计到我军可能有重兵布防在浍河地带，这才决定部队停止渡河，撤回浍河南岸，向津浦路固镇方向转移，向李延年、刘汝明兵团靠拢，然后北援徐州。但对于王元直的建议，他并没有采纳。总前委得知这一情况，决定乘敌转移之际，全线出击，迅即向敌合围。
等黄维明白过来为时已晚。黄维赶忙召集第18军军长杨伯涛、兵团副司令官兼85军军长吴绍周商议对策。
此时吴绍周调到前方不久，对战场情况不熟，因此没有吭声。杨伯涛提出建议说，不能继续再进攻宿县了，否则后果不可设想，主张向固镇转移。他说，南坪集离固镇只有不到10公里，赶到固镇，靠拢铁路线就可以保证补给，还可以和李延年兵团会师，全力打通津浦线。这时，一直没吭声的吴绍周也表示赞同这个主张。
黄维沉思半晌，终于下了决心。
11月25日凌晨，敌85军1名军官带着几名随从，奉兵团副司令官兼军长吴绍周之命，乘车赴110师传达命令。但只到中途就做了我军的俘虏，并缴获了敌人向固镇方向转移的机密文件。原来，敌人企图乘我立足未稳，向东南方向突围。
关键时刻挥师起义
在南坪集经过两昼夜的激战，黄维发觉了我军对他构成了合围态势，急忙将浍河北岸的兵力撤回南岸，企图突破合围与李延年、刘汝明两兵团靠拢，尔后再北援徐州。
总前委当机立断，改令4纵、9纵、豫皖苏独立旅强渡浍河，向敌猛烈出击。
总前委走出了一步好棋，黄维却迟迟拿不出一个好主意，他有些心神不定。
黄维在蒋介石召集刘峙、杜聿明到南京开会的当晚即被包围，蒋介石知道这个消息后，还乐观地认为黄维有力量打破包围，至少可以支持一段时间，能等到徐州各兵团前去解围。
但黄维像一条钻进网里的鲨鱼，虽然凶猛地左冲右突，但还是怎么也冲不出去。
黄维为摆脱被围歼的厄运，于11月26日晚召开了各军、师长紧急会议，决定使用四个主力师，由双堆集正南和东南方向突围，与蚌埠李延年兵团会合。根据刘、陈、邓首长的指示，2纵令各旅作好战斗准备，各部队作纵深梯次配备，互相支援，密切配合，坚决击退与消灭突围的敌人。
11月27日6时，敌85军110师在左，10军18师在中，18军11师在右，并以18军118师作预备队殿后，三个师齐头并进，开始突围。
黄维怎么也不会想到，他左翼的110师并不跟他同心同德。就在他拼死突围的时候，110师马上就要打出反戈的义旗。
第110师的前身是冯玉祥西北军的第2师，是察哈尔抗日同盟军的基本主力之一。1938年，和国民党豫北师管区的部队以及东北军的骑兵旅合并为第110师。1942年中共地下党员廖运周接任了这个师的师长职务。
这支部队抗战时曾参加台儿庄、瑞武路、鄂北、豫北、中原各战役，屡立战功，有着爱国的好传统，具有一定的进步思想。尽管兵员换了一茬又一茬，但思想基础很好。师长廖运周一直在做着争取思想进步官兵的工作。
1947年夏天，他还成立了中共地下师党委。
廖运周始终没忘记刘、邓首长要他在最有利的时机发挥最大的作用的指示。1948年11月上旬，第85军要参加第12兵团增援徐州，廖运周马上意识到这是一个千载难逢的好机会。第85军是汤恩伯系统的主力，这两年来编为华中“剿总”序列。白崇禧对第85军军长吴绍周很信任，计划让这个军防守汉口的大门，让第18军、14军、10军作外线机动兵力，把桂系主力控制于内线策应。白崇禧很清楚，第12兵团成立后，指挥大权就要落到蒋介石之手，不能再听他华中“剿总”指挥了。所以，他不愿让第85军编入黄维12兵团序列。吴绍周也不愿意脱离华中“剿总”的系统。所以，黄维刚刚接任第12兵团司令官，吴绍周就称病回武昌休养，直到兵团从徐州出发前夕，才勉强回军。他曾哀叹说：“人到弯腰处，不得不低头。”看来实在是出于无奈了。不过，第12兵团第一梯队11月上旬已从确山出发了，第85军还在随县等待交防，在黄维连电催促之下才动身。可当第85军赶到阜阳的前一天，白崇禧又向第85军发来了电报，让85军暂停待命。那时，110师是全军的后卫，廖运周担心吴绍周见到电报后又要变卦，于是就把这封电报压了下来。
一路上，第85军走走停停，行动迟缓。部队在阜阳休息了一天，吴绍周召集会议，研究如何应付白崇禧又不得罪黄维的办法，分析了当时的形势。当时，第85军的确面临一些困难：部队带的粮食快吃光了，计划在阜阳、太和县征补粮食，可是国民党政府人员无处可找；黄维在阜阳渡沙河时架起了便桥，但他带部队过河后又没有留兵守护，等85军到了，桥已被我当地民兵拆了，还要重新架桥；廖运周他们已经从收音机中得到了一些国共双方战场情况，黄百韬兵团已被包围，宿县被解放军占领，张绩武被俘等等。面对这种局面，吴绍周显得垂头丧气，只好再向黄维请示。黄维回电同意第85军在阜阳待命，并说兵团主力正在蒙城调整部署。可是第二天，黄维又急急电令第85军兼程前进，到蒙城补给。第85军只好兵分两路，赶往蒙城，随后又渡河跟进。吴绍周就这样把部队拉到了前线。
这次行动，在第110师内部有很大阻力。白崇禧和张轸都打算把这个师留在他们手里，师里的很多官兵对这次行动也有埋怨情绪。有的公开骂蒋介石是催命鬼，说：
“蒋介石的部队是听刘伯承指挥的。”也有的说：“这支部队现在听蒋介石的，白崇禧的话也不灵了。”实际上他们是留恋湖北，不愿开往徐州。按说这些情绪是与蒋介石的计划相抵触的，但对起义计划的实行也极为不利。部队带不出，起义的计划就要落空。于是，11月6、7日，110师召开了中共地下党紧急会议，觉得从各个方面考虑，趁这次“增援”徐州的“最有利时机”，一定要把部队带出去，带到革命大家庭中。在加强政治宣传的同时，110师还对官兵的生活进行了妥善的安排。决定发给军官家属三个月的大米和薪金；允许大家出发前到广水、汉口探亲一次，等等，逐步稳定了官兵的思想，把他们带了出去。
11月24日，第85军由蒙城到达赵集附近，解放军已自动放弃了南坪集。黄维错误地认为解放军已被击败，让第18军全部进入浍河北岸，14军在南坪集东南地区集结，第10军在孙疃集附近与解放军交战，并把他自己的司令部安到南坪集。随后命令各军积极侦察当前敌情，还准备继续向宿县攻击前进。可他哪里知道，他的部队已自动进入了解放军既设的袋形阵地了。当时，廖运周已经发现赵集西北方面有大批的解放军在向南移动，蒙城被解放军占领，黄维兵团的后方补给线已被切断，整个战局的态势对黄维很不利，如果黄维发现了解放军的企图，可能改变进攻宿县的决心，后来果然如此。
当天深夜，吴绍周从兵团开会回来后，面带难色，低声对黄子华说：“情况很糟糕，敌人有纵深配备正向我军两侧迂回。我军将被包围，必须向固镇转移、靠拢，只怕委座（蒋介石）不答应呀！我们是进退两难，真是难啊！不过，现在黄维还是下了转移的决心。”
接着，吴绍周在地图上比画着，“第85军的主力放在南坪集附近，占领阵地，向西北方面警戒，掩护第18军和第10军的转移；待两军通过后，我军就经罗集向固镇以西地区集结；第14军沿举河南崖占领阵地，向北警戒，阻敌南犯，掩护兵团转移；第10军迅速脱离敌人，沿举河南岸，依靠第85军掩护，向固镇以西前进。第18军脱离敌人后，经双堆集向固镇西湖沟集前进，兵团司令部在第18军后跟进。”吴还通知廖运周说，第110师暂归黄维直接指挥，明日向湖沟集方向搜索敌情。