当我据守水磨关时，在“双十二”事件的新形势到来之后，关于西路军行动问题，关于敌我力量优劣势之估计问题的分歧，则益形深刻化。“双十二”后，中央曾电示徐、陈东进，并探询情况，徐主东进，执行中央之战略意见，而陈昌浩则坚持西进，并漠视中央对永、山、甘一带是否可降落飞机等情况之了解。对敌我优劣势之估计，陈肯定我仍居优势，而敌占劣势；徐则认为所谓优势必须有人力物力之后备与供应，同时须有主动权，此二者在敌而不属于我，因此我占劣势，东进形势于我有利。但陈以军政委员会之主席的最后决定权，否认徐之正确见解。徐乃保留其意见。
陈昌浩决定继续西进的方针后，但又不加以贯彻，故于祁连山以北之通道间徘徊犹豫，东西不决，招致西路军悲壮之惨败。
（三）高台事件与倪家营子的决战，最后梨园口、康隆寺的失败西进的方向已决定，全军向西出动了。五军为前卫军，九军及总直属队为本队，三十军为后卫军，成梯队前进。这时敌人在我前进路上的前后左右阻止我军的行动，沿途有局部的战斗接触；又因受地形限制，左右两翼都是大雪山草地，人口稀少，不利于行动；加之我前进方向有20里的平川，沿途的村庄堡寨较多，敌人多半是骑兵，便利行动。由于这种种原因，我军为了防止敌人袭击，都是夜间行动为多。
这一段的行程，正是冬季最寒冷之时，夜间行军常常是在零下三四十度，大家冻得手都不敢伸出来，有些人不愿骑马，怕冻得脚痛，在行动中徒步走的人也叫冷，嘴里出气一会儿，就在胡须上结成冰，一到天亮就可看到每个人嘴上都结着冰。而且每次一到达宿营地，不能马上得到休息，还要急忙做工事，挖枪眼，准备作战。虽然如此艰苦，但经过几天的行程，终于到达我们预定的方向了。
前卫军（五军）以迅速勇猛的动作，向高台、抚彝抚彝：临泽县旧名，县城在今蓼泉镇。前进，经过激烈的战斗后，便占领该两城，给守城敌军以重大打击，敌向西退去。五军除以小部追击退敌外，主力就住在高台城，并有一部分缴获。九军同时以一部兵力，受领相机袭入甘州之任务，但未果，又转过黑河到沙河南岸停止。后卫军（三十军）随后跟进，渡过黑河，到达九军的南翼倪家营子一带停止，与九军衔接上。各军一到指定的地区，就赶筑工事，准备作战。
我们刚到倪家营子、沙河、高台一带，二马全部兵力又都集中到这一线，要与我军决战。敌人作战方针是找我主力军决战，战术上是采取各个击破我们的战法。当时主客观情况是这样的：我们是决心不走，要建立根据地；兵力是过于分散的配置，通讯联络不便，战术上往往死守一地。物质上特别困难，我占小块，敌占大块。我军又疲劳，子弹也特别困难。
而敌人当时的企图，是以一部分主力迅速围攻我五军，拿下高台城，而以另一部分主力对付九、三十两军，使我们一方面不能向高台增援，另一方面先作局部性的消耗战。待他拿下高台后，再集中所有的全部力量，来与我之两个军决战。由于我们自造弱点，算是中了敌人的计。
我五军占领高台、抚彝二城后，大部分主力集中在高台一带，小部分兵力固守抚彝城，兵力配置城内城外各一部。如果要巩固城，是从城外来巩固城内的办法。不几天，敌人集中两旅以上主力及数千由青海调来战斗力强的民团（都有枪支）以及数门大炮，来围攻高台我五军。敌人的战法是：首先扫荡我城外的部队，逐渐缩小我防区，步步向内地推进。我每次将进攻之敌局部击退，先后血战六七天之久据高台县委党史办调查，高台大战开始于1937年1月12日，止于1月20日，共进行9天。参见《红西路军史料》第3辑第34～35页。，昼夜与敌奋战，而敌兵力继续增加。我因打了六七天，消耗很大，人力物力减少，已经打得弹尽兵疲，实行几次突围无效，中间又与我军（三十军）隔断，几次增援不上去，一时不能挽救危急的局势。最后敌人集中猛烈的炮火将城门打开，逐渐向内逼进，终于打进了城门；同时，五军占高台时争取过来的800多民团，未予很好改造，这时也掉转枪口打我们，形成里应外合。打到最后，我五军将士及伙马夫都上战场了，与敌人进行激烈的巷战，大部战死，小部被敌人俘去。宁都暴动主要领袖之一——五军军长董振堂同志于此役英勇牺牲；政治部主任杨克明同志亦于此战中壮烈殉职。
高台战斗是英勇牺牲之战，不是指战员不英勇，他们是尽了自己的责任的，主要是由于路线错误而产生的。他们的精神是不死的，连我们的敌人也承认这一点。由于高台五军主力的失败，五军守抚彝的一部兵力迅速突围出来，与我三十、九两军会合了。
高台失败的教训，我看来有几点：（1）在战术指导上不应该为一城的得失而死战；（2）高台守军无电台联络，打了两天我们还不知道，未能早想办法援助之；（3）被争取过来的几百民团，未经过改造，即放心用人家，结果与敌人结成内应外合而失事了。高台事件发生后，对全军中影响很不好，当时作了解释，还没有什么。可是减少了作战力量，影响战斗力等也是事实。这是不能过于忽视的。
高台事件发生，敌人更加疯狂起来，敌人各个击破我军的计划实现了一个。敌人接着实行第二个步骤，马上回师进攻我三十、九两军。我军的防务是以在倪家营子为中心的沙河西南一带，宽有三里，长有七里，位置是东北西南方向。三十军在倪家营子西南方向，九军在该地的东北方向，两军的阵地互相接合着，我方主力两个军共10个团，人数每团800人上下，另有总部直属队及五军剩下的小部分部队。敌人方面有五个骑兵旅、三个步兵旅，有数千民团（都有枪支），战斗力还可以，另有手枪团及宪兵团。敌是足数的编制，打少了可随时用民团来补充，子弹也充足。而我们打了无补充，子弹无来源，是无根据地的作战。我军的防务都布置在附近村庄的坚固土围子内，墙厚有三尺到五尺不等，一般来说，我们的防务还可以。
高台战斗结束后，敌人马上集中优势兵力来围攻倪家营子，我军就开始应战了。我军地点是那样大，物质缺乏到极点，我们还坚持了一个月之久。在这一个多月中，除打大小仗无数次外，打了最恶的仗八九次之多。敌以主力对付我军主力（三十军），同时其余兵力也一样配合主攻方向一齐动作。
敌人每次进攻，先用数门大炮，将我庄子土围墙打成缺口，然后以轻武器掩护大量的步兵向我阵地猛扑，而每次打到一定的距离时，我方举行反攻，将来犯之敌局部击退到原来防地去，在这多次战斗中，双方交锋时，步枪的作用不大，常常是双方拼手榴弹，到最后双方用大刀砍来砍去，战场上血流成河。同时每次在土围子外数米远时，我始与敌进行肉搏战。敌人拼到我围子里，我又将敌人从围子里杀出去，把敌人赶回原阵地内，双方形成对峙战。战斗的规律是以白天为多，从天亮打到天黑，下午我实行反攻，击退敌人进攻，战斗便告结束。
有时候，我军夜间派小部队去扰乱敌人，使他惊慌不安，疲劳他。
倪家营子战役中，敌伤亡一万名左右，其中被我用大刀、手榴弹杀伤的为多，都是一时难以治好的，因此敌人也是打得精疲力竭。我方呢？伤亡亦有几千人，人力物力弹药消耗都很大，又无补充；地区又是这样大，打到最后粮困水绝，村子不能住人，因大部分围墙都被打塌，无房舍可住；受伤的战士没有医药治，疲劳的战士也未休息过。这时双方打成对峙战，不分胜负。很清楚，我们再打下去就成问题了。我们这样战下去，敌人更高兴，因为敌是有补充、弹药多、有根据地的作战，而我们正相反，这样干下去我们是无结果的。
在这种情况下，西路军军政委员会召开会议，讨论行动问题。走不走呢？不走是不成的，只有走才是办法。走向哪里走呢？当时确定向东进，再过黄河，与中央红军会合去。问题确定后，开始向东出动了。我军行动多在夜间，沿途未打什么仗，两天后到达西洞堡一带。敌人又赶到与我军接触，敌先向我八十八师防地进攻，我军坚决抵抗，阻止了敌人的进攻。到第二天，敌又转向我八十八师的右翼猛攻，激战一天，到下午我军反攻大出击，将敌宪兵团全部消灭，缴获一部，这是西路军过河来第二个得东西多的一次战斗。本来这是个小胜利，可是当时领导者的狂热性又起来了，把这次小胜仗看成是大胜利，说敌人力量削弱了，以为这次胜利是决定胜负了，又否认东进的计划，依然转向西去，回到倪家营子一带。这个方针确定后，算是断送了西路军的命运了。
上级又决定西进，全军回师向西行动开始了。行动部署是九军为前卫，总直属队随后跟进，三十军为后卫，一方面钳制敌人，另一方面掩护前卫军安全前进。前卫军及总直属队到龙首堡宿营，敌就开始围打，打了一天，我将来犯之敌阻止住，照预定方向进行突围，向倪家营子前进。我军刚出村又中敌人伏击，将队形打乱三次，总直属队伤亡较大，损失电台一架及小部分人员。我主力当时对敌人抗击，又重新组织部队，继续向目的地前进。这次战斗被打散人员事先知道去的方向，第二天就都到了。敌人得到我方电台及密码，马上发出假电报，叫后卫军（三十军）快前进，好中途伏击。我们接到电报后，看出不像我们上级的口气，发生怀疑，按兵不动，马上派人去侦察，果然发现敌人设下埋伏，将敌人的这一阴谋揭破。等到半夜里，在甘峻堡被敌袭击打散人员跑回三十军驻地报告后，就更加证明此事了。我后卫军当夜未动，待到第二天才出动，到第三天我后卫军到倪家营子，与前卫军（九军）及总直属队会合了。
我军二次又回到倪家营子，各部分照上次住的次序住下布防。我刚到，敌人已回头追上来了，当天下午就有小的战斗接触，我一面作战，一面做工事及各种准备工作。敌人的部署也照上次的那样，以主力对付我主力（三十军）。二次回到该地，有八九天还是不断的战斗，而且比前次打得更加凶猛，除一般小战斗外，打的几次大仗如下：第一次战斗。敌人除后面预备队外，进攻部队有两旅以上，还配合有相当数目的有战斗力的民团。天亮时敌就开始猛攻，先用数门大炮轰击，将我守地围墙工事及障碍物摧毁，然后用大量步兵向我守军猛冲。待敌攻到我阵地附近，我方以大量预备队举行反攻，将敌击退。而敌第二梯队马上增援上来，再次的强攻。打到黄昏时，我方又行反攻，将整个来犯敌人打回原防地去了。这一仗，双方反复冲杀了三四次，打得非常凶恶。黄昏后，敌退回原防地，我守住原阵地，双方成对峙战。
第二次战斗。敌人集中更大的兵力向我进攻，同样是天一亮就开始打起，打到天黑为止。敌还是老一套，先用炮轰击，随后出动数旅步兵猛攻。一次被打退，马上增援第二梯队上来，接着猛扑，反复肉搏几次，我将敌左右各路完全打退。我反攻数次，因敌占了我前面的土围子，有立脚点，打不动。失掉前面的一个小围子，被敌占去了，我向内紧缩一步。敌占我前面小围子，用大炮可射击我中心地区，对我威胁不小。这次战斗打到下午又成对峙战了。这个时候，我困难到极点，无饭吃，无水喝，周围打得快成废墟，也无房舍可住了。敌人兵力多，可调换使用，得到休息，我方则老是那几个人与敌死打，最感疲劳，战士们作战时也想睡觉，打得伙夫、马夫都上了战场。我军中有个妇女营（300多人），同样的到战场上去做工事，背树木做木城，此外还给前沿的战士们送饭、送水。
第三次战斗。比任何一次都激烈。敌将所有的兵力集中向我左右及正面一齐猛攻，将我前面守备部队包围数层，一直冲到我防地内来与我后面的部队决战，最后我经过数次的反攻，将敌从我内线打出去，又与我前面的部队取上联络了。到下午，为要把来犯敌击退起见，我集中所有主力——三十军全部与九军的一部，实行大规模的反攻，肉搏四五次之多，将我防线附近的敌人打走。整个看来，敌人是不会全部退出的，我反攻当即停止，敌稍后收了一步，战斗又成对峙战了。这次战斗激烈到顶点，双方都是用大刀砍来砍去，交锋时完全用大刀手榴弹及刺刀硬拼，步枪只起掩护作用，在战场上杀声如雷，机枪炮声震裂耳鼓，真是震撼天地，闻之丧胆。
我军二次返回倪家营子，又连续与敌人决战，力量消耗得差不多了，再战下去有灭亡之势，打得兵少粮缺又无子弹，水都没有喝的。这两次倪家营子决战是大不应该的，算是中了敌人之计。这两次决战是西路军失败的转折点，真是处在危急之中，情况严重到极点了。当时看到此地不成，遂向西北沙河方向转移，待了一天，看形势还不成，又向倪家营子西南转移到南流沟南流沟应为南柳沟。据临泽县地名资料记载，此地有南柳沟、西柳沟、东柳沟，合称三道柳沟，因生长次生柳而名，今为新华乡属地。，在此地又打了四五天。我军刚到，敌人就急忙追击上来，寻求我军决战。我住了几天，和敌人硬打了几天，天天与敌人杀来杀去，战斗之激烈及我们的困难，算是达到最高峰了。最后敌人猛扑，将我军住地一带统统包围住了。我在这样险急万分的条件下，还是与敌死拼，战士们打仗还是非常勇敢，终因敌占优势我处劣势，特别是我驻地无粮无水又无子弹，兵疲力竭到万分，致使我伤亡非常之大，部队都快打完了。