马元海另外的一套办法是：还在战斗开始前，即派出总指挥部的传令队50余骑，分头侦察，然后亲行乘骑，带领参谋人员进行侦察，做出决定，即分别下达口头命令：某团某营夺取某点，某团某营支援，某团某营作为预备队。这些团营的兵力，大体上也是以三七成或四六成的比例配备，从来是不把整旅整团整营的兵力都摆上去。这种做法的用意是，使基本部队的有生力量，在任何时机，都有一定的积蓄，即使失败受损，也能即刻原团原旅迅速补充起来。
（七）凉州西四十里堡的战斗我团是在凉州以西的四十里堡一带开始投入战斗的。由于与红军初次交战，没有经验，两个营的部队，先后受到了两次损失，马元海即以我团作战不力，电告马步芳，不日接到马步芳的电报说：“你身为团长，率领一团人马，养兵千日，用兵一时，今天临阵畏缩不进，实难容忍，姑念平日尚能遵守纪律，暂免处分，以观后效。”同时，马元海派来的传令人员说：“刘团长，总指挥命令你今天要奋力当先，勇敢杀敌，只准前进，不准后退，倘再溃败，先把团长的头提到总指挥部来。”
在这种情势下，使我深深警惕到自己是马步芳军事集团中仅有的一个汉族团长，所有全军团长级以上的军官，都与马步芳有同宗同族同教的血肉关系，而我却不具备这些条件，显然是很危险的。从黄河岸边到一条山及凉州一带的历次战斗中，失利的各旅、团、营长都没有受到严厉的谴责，今天对我毫不放松，摆在面前的只有一条死路，前进是死，后退也是死，前进或能取得侥幸，得以不死，后退必死无疑，自觉死于军法是不值得的，于是下定决心，千方百计地要在战斗中争取九死一生的出路。我就在这种主导思想的支配下，在战场上积极进行了反共的罪恶活动。
凉州西四十里堡距永昌县约有150华里，红军三十军的一部分兵力经过凉州后，即驻在这一带的村庄。马元海指挥中路军我团和祁明山旅步兵团展开了围攻。前后在进攻两个堡寨和庄院时，采取了“牦牛阵”式的人海战术。马元海指定攻击目标后，先命山炮轰上几炮，即令部队前进，但红军据守于堡内和庄院中，我方看不见人影，只向庄院外围筑有的地堡工事进攻，红军以机枪扫射和炸弹阻击，我们死伤的官兵为数不少。据我们自己的估计，在四十里堡一带的几次进攻中，死伤官兵就达八九百名之多。那时，我的一个团只有两个营，即重伤营长1名，下级军官伤亡11人，士兵伤亡110余人。
红军由凉州西四十里堡作战后，继续向永昌前进，仅留部分部队在永昌以东的公路沿线据守，我军大部分骑兵紧跟着红军推进，即以马步銮团为中路军的先头部队。某次在永昌以东的一个庄院中，包围了红军的一个歌舞团，男女演员约有30余人，还有些保卫人员，他们是前往四十里堡劳军的。当时除打伤打死的外，将被俘的男女演员即送抵总指挥部，马元海将男演员押往凉州，女演员当作了自己的玩弄品。其后又把大部分女演员分送给马步芳和马步青。
（八）永昌一带的战斗红军第三十军于12月初进占永昌城后据甘肃省委党史委调查，红军进占永昌县城的时间为11月18日。见《悲壮的征程》下册299页。
分别扼守永昌东关和东十里铺一带的据点。我军中路部队，围绕于城东南的郊区一带，令我围攻永昌东十里铺碉堡。其时，我团的一营已由青海调抵前线，成为三个营的完整团，马元海限时命我攻取。为了完成任务，即和各营长议定如下布置：（1）第三营为主攻部队，全力由东北面直攻十里铺碉堡的正面；（2）第一营沿公路北向碉堡进攻，兼防永昌东四十里铺红军部队的袭击；（3）第二营向碉堡北侧佯攻，牵制红军兵力；（4）由各营抽调精壮士兵120人，编成机动队，由一精干的连长带领，担任临时突击。
展开进攻后，战斗至为激烈，正当得手时，永昌城关红军突击反攻，即将取得的战果将被红军摧毁，我立即命令机动队投入战斗，以猛烈火力进攻，经过7次冲来打去的反复争夺，最后终于击退了红军的反攻部队。但是又在公路上发现了一支红军，我主攻的第三营展开侧击，我预伏在公路北边的第一营部队立即出动，以猛烈火力截击急进的红军，双方激战两时左右，红军伤亡甚重，加之马元海以强大的兵力，控制于周围，迫使红军撤退据点，放弃东十里铺碉堡。但我团在围攻中，死伤已达140余名，其中有因重伤死亡的团副官一名，第三营三连连长亦被击毙。红军未及抬走的尸体，约有20余具。
第二天早晨，马元海率领总指挥部人员，前来阵地视察，他勉励我说：“昨日的这一仗打得很好，你在布置方面，既有主攻兵力，又有后伏兵力，既能从正面攻击，又能从侧面插进去，这样灵活策应，始终处于主动的地位。今后仍要继续运用，才能取得更大的胜利。”他还摄取了阵亡红军尸体的照片，即向各部队说：“刘呈德团打仗还是坚强的。”改变了以往对我的看法。那时大家看见阵亡的红军战士所穿着的衣服很单薄，鞋袜也不齐全，于是官兵们惊奇地说：“共产党的军队身上连一件半新不旧的衣服鞋袜都穿不上，可是打起仗来不怕死，到底是为了什么？”
某一天午后，马元海命令马步銮团派一个骑兵营，进攻永昌东关东首油坊空地的一处据点，经过该营侦查后，以该油坊只有四面土墙，别无依靠，如永昌城内红军出动猛攻，骑兵人马无处躲藏，难以胜任，马元海遂转过身来命令我团前往。这时，我抱定惟命是从，以争取对我的印象更加好转，可是第一营营长韩得明情绪抵触，他说：“同是吃粮当兵的，难道我们比别人多吃着斤半面？别人不能去我们就能去吗？”我当时回答说：“今天不是计较个人利害的时候，你既不愿出力，可以在后备队指挥，我自己带领第一营去作战。”
因为这一营部队，是我早年任营长时亲行训练起来的，我自行统率，战斗可靠，有恃而无恐，使营长无话可说，只得一同执行任务。我立即采取了零星分散的队形，分头闯进，遂占据了油坊院。当晚10时左右，城关红军猛向我部进攻，彻夜枪声未停，火势枪声交织一起，战斗激烈，红军几次搭上梯子攻进墙头，均被我军击退。这夜第一营营副马希仲受重伤，排长1人被击毙，连、排长受伤3人，士兵死亡7人，受伤17人。天明时，红军撤退，检查阵地，发现墙根梯子边遗弃军帽约七八顶，并有一些血迹落在地面上。
12月下旬，马元海召集中路军营长以上军官，举行会议，我去参加，会上决定了围攻永昌城的计划如下：（1）以我团为主力，配属循化县民团，共约兵力1500余人，围攻永昌城东北面；（2）以马步銮团为主力，配属湟中县民团的马步贵团、马兴泰团，从正面攻永昌城西门，共约兵力1300余人，并分编云梯队，以便到达城根，搭梯上城；（3）以韩起禄旅为机动兵，配属一个步兵营，埋伏在东关及东城附近，防御城内突出袭击的红军。还选拔一批精于射击的枪手，专向城头瞄准发射，以减轻城头红军封锁我军前进的密炽火力。在具体战斗方面，决定了佯攻兵力，先在两侧展开攻击，以掩护主力，趁天未亮前，会合猛攻。
攻城部队在一个早晨的6时出动，7时左右迫近城壕，城头红军发觉，立即丢出炸弹，并以机枪扫射。由于红军在城头暗处，居高临下，乘势射击；同时，白天测定的城上垛口各个机枪眼，这时均已转移了位置，无法制止；又加以天已大明，我军目标暴露，行动上受到了极大威胁。因此，在反复进攻冲击中，均被红军击退，死连长1人，排长4人，士兵死伤230余人。随后改攻为围，10多天后，城内红军食粮缺乏，无力据守，在月底的一个深夜，主动放弃永昌城垣。
这时，逼近东关油坊的我团部队，发觉东城门内忽然沉寂，派兵前往侦察，才发现红军已弃城西上，我团第一营营长韩得明遂率部涌进东门，鸣枪搜查，已无踪迹，黑夜中追至西郊时，仅有红军一个排在那里警戒，在远距离打了一阵，未再追击。自是占据了永昌，马元海乘此居功，谎报马步芳和马步青说：“攻克了永昌城，俘获和杀伤红军甚多。”马步芳并向蒋介石专电转报攻克永昌，竟得到蒋介石的通令嘉奖。当围攻永昌城时，蒋介石派出空军助战，曾向城头红军侦察和扫射，并向我军丢下沙包，内有红水笔写的字条说“勇敢攻城，城头共军稀少”等语，但我军未敢深信。第二天从凉州传来消息说：“一架飞机在永昌城头低飞侦察中，被红军击伤。”我们听了十分惊慌。
红军撤离永昌城垣后的第三天，马步芳由青海派出慰问团，由新编第二军参谋长马德、国民党青海省党务特派员郭学礼、青海高等法院院长马师融、青海省政府顾问魏敷滋等率领，携带一大批物品，到达永昌。马元海乘机大事渲染说：“如果我军不誓死奋战，永昌尚难攻下。”慰问团随声附和，以讹传讹，“攻克永昌”的谎言，越来越加玄妙。在此期间，胡宗南部的杨德亮旅，从兰州开到凉州，想借以浑水摸鱼，但两马从多方面予以拦阻，使该旅始终未得插手战役。
（九）高台、临泽的对峙1936年12月底，红军第三十军自永昌西进甘州，马元海指挥中路，配合左右翼部队尾追。在这一段长达300余华里的行军期间，红军尽在夜间以快速步伐节节前进，但我军骑兵只能在天曙时追击，先后在山丹、大马营滩之间，及甘州甘峻堡、沙河镇一带，将红军行动迟缓的后尾部队，即予击溃。我中路部队，从永昌一直追到临泽附近时，始悉占领高台县城的是红军第五军和第九军的部分部队占领高台县城的是红五军主力，并无红九军部队。
占领临泽县城的是红军第四方面军总部和所属各单位占领临泽县城的是红五军部队及西路军供给部、妇女团各一部。
红军第三十军大部分队伍，已集结于甘州南乡的倪家营子倪家营子属临泽县，不属甘州（张掖县）。
马元海遂指挥马彪、马朴及马禄等旅，并力进攻高台，在七八个昼夜的激烈战斗中，红军第五军、第九军的主要领导人都牺牲了，战至最后阶段，高台红军伤亡殆尽，马彪、马朴和马禄的全部部队，攻入了高台县城。马元海立即发出通报说：“高台红军全部消灭，军长董振堂和政委陈某阵亡。”并向中路部队下达命令说：“继续采取攻击永昌的方法，集中火力，进攻临泽城红军。”即于同月中旬，马元海亲行督促我团、马步銮团、马禄旅及大批民团，进攻临泽县城。临泽城虽小而整齐坚固，四周都是开阔地形，进攻极其不易，可是马元海说：“这样一座小小城池，怎么攻取不下呢，哪怕花费十天半月的功夫，一定要攻破。”
在马元海的严令下，马家军展开了攻势，利用两门山炮的轰击和周围部队的掩护，令我团和马步銮团分头猛攻。守城的红军以密集的枪弹和炸弹迎头阻击，以致涌进城根的我军部队死亡枕藉，虽经后继部队在炮火烟雾中三番五次地激烈攻城，终未得逞，死伤了不少官兵。其间，旅长马禄曾对我说：“临泽城虽小，好似铁皮包扎一般，我们部队已经死亡不少，真不容易攻取了。”马元海虽遭到了两次的惨败，仍不甘心，旋即改变方略，从西城角进攻，先用山炮轰开了城头的一处垛口，我方五六十人乘机爬上城头，亦被红军推倒云梯，以致多数人当场死伤。
在这前后的几次攻城中，我团营长韩得明、营副马希仲、团部附官马成龙等都受了伤，连排长中受轻重伤的也有20多人，士兵被击毙的约100人左右，受伤的亦不下300人，其他各部队官兵的死伤，也为数不少。其后，城内的红军在一个晚上，乘我军夜间不常进攻的空隙，退出了临泽城，直至当夜夜半，我方始发觉，且将稀稀拉拉留作掩护的红军20多人击溃，大部队随之入城，将未及走脱的一些工匠和伤病人员，以及骆驼200余峰俘获，解交马元海。他又向马步芳、马步青报捷说：“红军势穷力蹙，我军攻克临泽县城。”并令各骑兵团继续追击，即在城东南沙滩间，双方混战了1小时，大部红军冲出了包围圈，径往甘州南乡倪家营子，与第三十军会合。
（十）围攻倪家营子1937年2月，红军第三十军主力，第九军、第五军的部分队伍，集结于甘州南乡倪家营子一带的各庄堡，马元海即将全部兵力调遣于倪家营子附近，并抽调驻防甘州城的第一百师三百旅韩起功部，连同甘州王姓和曹姓率领的两个民团此指王积福和曹明率领的张掖县南乡的两个民团。
进攻倪家营子。马元海与韩起功会商后，将全部兵力分编为三个支队，运用猛攻和防御兼施的方法，投入战斗。即以韩起功旅谭呈祥团为主力，编为左翼支队，其他部队分别担任中、右翼支队，集中火力，轮番进攻。某次攻破了红军庄院的外围，但又无法进攻内圈，虽经反复冲击，激烈争夺，终不得手。
在一次攻夺战中，红军伤亡不少，我军损失也大，仅谭呈祥团第一营高登瀛部，死伤即达390余人之多。有两次正在围攻庄院即将攻入的时候，遭到了红军部队的策应反击，自下午3时起，至7时止，5个小时里在红军密集炮火的猛击下，我方死伤惨重，死亡约占三路部队全部人数的十分之三，轻重伤员约占十分之五。仅倪家营子一役，马军死伤即达7000余人，第三百旅营长马学良、马朝选被击毙，骑兵旅长马朴受伤，团、营长受伤4人，下级军官死伤30多人，循化撒拉族民团旅长韩忠良、团长马忠良均被击毙，造成了在河西拒击红军战斗中挫败最大的一次。
那时，红军第三十军在黑夜中袭击过两次，声势很猛，因而一提到红军第三十军，我军心惊胆战，叫做“夜老虎”。由于我军伤亡重大，官兵中纷纷议论“杀人一千，自损八百”，滋生了“打不过，堵不住”的厌战情绪。之后，马元海继续指挥部队，经过了前后几昼夜的激战，终于攻下了倪家营子的几处庄院。红军在遭受严重牺牲之后，放弃了倪家营子，转移于西洞堡和龙首堡的一带村落。
（十一）龙首堡、西洞堡的溃败由倪家营子突围的红军，又转移到龙首堡和西洞堡的各村落。在此期间，马步芳由西宁派出了手枪团1500多人，还配属了新编的一个青海省宪兵团，该团各级官长，即由手枪团官兵中派充，所有该团士兵1300余人，都是由西宁市居民中征拔的，入伍只有几个月，既没经过相当时间的训练，更谈不到作战能力。马元海即令手枪团团长马玉龙进攻西洞堡的某处庄院，该庄院南面靠山，东北面是荒滩，地形开阔，进攻困难。马玉龙即以宪兵团督促前进，将抵庄院附近时，红军部队猛力出击，宪兵团官兵手忙脚乱，慌做一团，不到两三个小时，即被击败，全团逃生的仅有100余人。