齐威王称霸以后，燕、赵、韩、魏等国怕他三分，纷纷前来朝贡。只有西方的秦国没有来。原来，当时秦国在政治、经济、文化各方面都比较落后，中原各国叫它“西戎”，把它看作野蛮民族，瞧不起它，很少跟它来往，还不时派兵侵夺它的土地。周显王八年（公元前361年），秦孝公即位。他感到秦国外受强邻的欺压，内有贵族的专横，日子很不好过，决心奋发图强，改变国家落后的面貌。为了寻求改革的贤才，下了一道命令：“不管是本国人，还是外国人，谁有好办法使秦国富强起来，就封他做大官，赏给他土地。”不久，一个叫卫鞅的年轻人应征从魏国来到秦国。
卫鞅姓公孙，名鞅，原是卫国的一个没落贵族，所以大家管他叫卫鞅。他看卫国弱小，不足以施展他的才华，就跑到魏国，在魏国当了好些时候的门客，也没受重用。卫鞅正在郁郁不得志的时候，忽然听到秦孝公招聘人才，他决心离开魏国到秦国去。卫鞅到了秦国，托人介绍，见到了孝公，卫鞅把他富国强兵的道理和办法给孝公讲了一遍，他说：“一个国家要富强起来，就必须重视农业生产，这样，老百姓有吃有穿，军队才有充足的粮草；要训练好军队，做到兵强马壮；还要赏罚分明，对种地收成多的农民、英勇善战的将士，都要鼓励和奖赏，对那些不好好生产、打仗怕死的人，要加以惩罚。真能做到这些，国家没有不富强的。”
秦孝公听得津津有味，连饭都忘了吃。两个人议论国家大事，谈了好几天，十分投机。最后，孝公决定变法，改革旧的制度，推行卫鞅提出的新法令。
这个消息一传开，贵族大臣们都一起反对。不少大臣劝孝公要慎重，不要听信卫鞅那一套。孝公心里非常赞成卫鞅的主张，觉得不变法就不能使秦国富强起来，但是看到反对的人那么多，又感到为难，就把许多大臣召集到一起，让他们辩论。一个叫甘龙的大臣首先发言，他说：“现在的制度是祖宗传下来的，官吏做起来得心应手，老百姓也都习惯了。不能改！改了准会乱！”另外一些大臣也跟着说：“新法是胡来”，是“谬论”，“古法、旧礼改不得！”卫鞅理直气壮地驳斥他们说：“你们口口声声讲什么古法、旧礼，请问这一套能使同家富强起来吗？从古以来就没有一成不变的法和礼。只要对国家有好处，改变古法、旧礼有什么不对？墨守成规只能使国家灭亡！”卫鞅举出从古到今的大量事实，说明变法的必要，把那些大臣驳得哑口无言。孝公听他说得头头是道，把反对变法的大臣一个个都驳倒了，非常高兴，对卫鞅说：“先生说得对，新法非实行不可！”说罢就拜卫鞅为左庶长（古时候一种官名），授予他推行新法令的大权，叫他抓紧把变法方案制订出来。并且宣布“谁再反对变法，就治谁的罪”。这样，那些大臣都不敢吭声了。
卫鞅很快就把变法方案制订出来了。孝公完全同意。卫鞅怕新法令没有威信，老百姓不相信，推行不开，就想了个办法。他叫人在都城的南门竖了一根三丈来长的木头，旁边贴了张告示说：“谁能把这根木头打到北门去，赏他十金。”不多会儿，木头周围就闹满了人。大伙儿心里直犯嘀咕：这根木头顶多百把斤，扛几里地不是什么难事，怎么给这么多的金子呢？或许设了什么圈套吧？结果谁也不敢去扛。卫鞅看没人扛，又把奖赏提高到五十金。这么一来，人们更疑惑了，都猜不透这新上任的左庶长葫芦里到底卖的什么药。这时候只见一个粗壮汉子分开人群，跨上前去，说：“我来试试。”扛起木头就走。许多看热闹的人，好奇地跟着，一直跟到了北门。只见新上任的左庶长正在那里等着呢。他夸奖那个大汉说：“好，你能够相信和执行我的命令，真是一个良民。”随后就把准备好的五十金奖给了他。这事儿很快就传开了，大家都说：“左庶长说话算数，说到做到，他的命令可不是随便说说的啊！”
周显王十三年（公元前356年），卫鞅的新法令公布了。主要内容有：
第一，加强社会治安。实行连坐法，把老百姓组织起来，五家编为“一伍”，十家编为“一什”，互相担保，互相监视。一家犯了罪，九家都要检举，否则十家一起判罪。检举坏人和杀敌人一样有赏，窝藏坏人和投降敌人一样处罚。外出必须携带凭证，没有证件各地不准留宿。
第二，奖励发展生产。老百姓努力生产，粮食布帛（bo）贡献多的，可以免除一家劳役；懒惰和弃农经商的，连同妻子、儿女一起充为官奴。一家有两个儿子以上，成人以后就要分家，各自交税，否则一人要交两份税。
第三，奖励杀敌立功。官爵大小以在军事上立功多少为标准。功劳大的封官爵就高，车辆、衣服、田地、住宅、奴婢的赏赐，都以功劳大小而定；军事上没有功劳的，即便有钱也不能过豪华的生活，就是贵族也只能享受平民的待遇。
新的法令刚刚开始推行，就遇到很大阻力。那些贵族宗室不去打仗立功，就不能做官受爵，只能享受平民待遇，失去了过去的许多特权；实行连坐法以后，他们也不能为所欲为了。因此，都疯狂地攻击新的法令，更不要说保守势力的代表甘龙他们了。在他们的唆使下，就连太子也出来反对。卫鞅把甘龙罢了官，可是，太子是国君的继承人，不便处分，卫鞅去找秦孝公，对他说：“新法令所以推行不开，主要是上头有人反对。”孝公说：“不管谁反对，就惩办谁。”卫鞅把太子反对、故意犯法的事一说，孝公既生气又为难，没有言语。卫鞅说：“太子当然不能治罪，但是新法令如果可以随便违犯，今后就更不能推行了。”孝公问：“那怎么办呢？”卫鞅说：“太子犯法，都是他的老师唆使的，应该惩治他们。”孝公表示同意。这样，太子的老师公子虔就被割了鼻子，公孙贾就被刺了面。大伙看到孝公和卫鞅这样坚决，都不敢反对新法令了。
几年以后，秦国变得强盛起来。由于新法令规定了增产多的可以免除一家的劳役，老百姓一心都务农，积极种田织布，生产得到很大发展，人民的生活也有所改善；由于新法令规定了将士杀敌立功的可以升官晋级，所以都英勇作战。孝公看卫鞅制订的新法令成效显著，就提升他为大良造（当时一种大官名称），并且派他带兵去攻打魏国。原来十分强盛的魏国，这时候已经衰弱了，根本不是秦国的对手，连都城安邑也被秦军攻占了。魏国只得向秦国求和。卫鞅凯旋，接着，在国内又进一步推行新法令，主要内容有：把国都从雍城（雍，今陕西省凤翔县）迁到东边的咸阳，以便于向中原发展；把全国分成31个县，由中央直接委派县令县丞去进行治理，不称职的县官治罪；废除“井田”制度，鼓励开荒，谁开归谁，允许自由买卖土地；统一度量衡等。这些都是发展生产的有力措施，对于巩固和发展新兴地主阶级的势力起了很大的作用。新法令实行了十年以后，秦国变成当时最富强的国家。周天子派人给孝公送来礼物，封他为“方伯”（一方诸侯的领袖），中原各国都纷纷前来祝贺，对这个新兴的强国都另眼相看了。
秦孝公十分欢喜。后来把商、于一带十五座城镇封给了卫鞅，表示酬谢。从此以后，人们就把卫鞅称做商鞅了。过了几年，秦孝公病死了，太子即位，是秦惠文王。惠文王以前反对商鞅的新法令，商鞅给他定了罪，给他老师判了刑，所以他一直怀恨在心。这会儿，他一当国君，那些过去反对商鞅的人就又得势了。他们串通一气，捏造罪名，硬说商鞅阴谋造反。惠文王就把他抓住处死了。商鞅虽然死了，可是，他推行的新法令已经在秦国扎下了根，再也无法改了。他的变法为后来秦国统一全国打下了坚实的基础。