但是此刻的胜利却青睐越过阿登山区而来的希特勒的钢铁洪流。一群群德国坦克、装甲车、火炮、装甲运兵车以及卡车运载着步兵部队，像滚滚的浪潮般不断涌来。喷吐着火舌的坦克和装甲车汇成一股骇人的洪流冲向防守部队。在装甲车队前面，一批批样子恐怖的黑色“施图卡”机，咆哮着往下直冲，对法军阵地低空轰炸，投弹后又立即拉起，急速爬向高空。许多法国士兵感到这种冲击似乎就是针对他们本人的。毫无经验的法国部队开始瓦解了。
5月11日傍晚，德军的装甲部队已全线突破了英、法、比军队的防线。
德军装甲部队如同决堤的洪水，汹涌向前。突破色当，渡过马斯河，在德军坦克师的前面展现出一片广阔无人防守的法兰西北部平原。法国人苦心经营的马奇诺防线被德国人巧妙越过了，它在战争中并没有发挥出像法国人所想像的那种中流砥柱作用。
5月15日凌晨，英国首相丘吉尔忽然接到法国总理雷诺打来的电话：“我们被打败了，这一仗我们打输了！”
丘吉尔惊诧得说不上话来。稍待镇定后急忙问：“不会败得这样快吧？”
雷诺绝望地说：“在色当附近的战线被突破了！德军的坦克和装甲车大批地涌了进来。”
丘吉尔大惊失色：“什么？伟大的法兰西军队，难道就这样快倒下去了吗？”
次日，丘吉尔急急忙忙带着总参谋长乘飞机赶往巴黎，盟军司令甘末林神色忧郁地介绍说，大批德军装甲部队直指亚眠和阿腊斯，后面紧跟着10个机械化师分成左右两支，进击南北两路法军。
丘吉尔问：“战略预备队在哪里？”
甘末林耸耸肩，摊开双手说：“一个也没有！”又说，“数量上占劣势，装备上占劣势，方法上占劣势。”
5月21日，德军推进到海岸，一举切断北方的英、法、比联军同南边法军的联系。
此后，德军各装甲部队继续北进，迅速占领各战略要地。
这样，英法联军的几十万大军，就被德军牢牢围困在敦刻尔克地区。
四、逃离法兰西
1940年5月，欧洲大陆的法兰西像往年一样，到处充满了欢乐明媚的春意，到处是葱郁的草地和盛开的鲜花。
5月10日，一场可怕的暴风雨猛烈侵袭法兰西大地，突如其来的灾难打碎了法国人民宁静的生活。
这一天，纳粹德国的武装力量倾巢而出，向着法国人、英国人、比利时人和荷兰人猛扑过来。
发动这次闪电进攻的共有136个训练有素的德国师，打前阵的是拥有3000辆坦克和大量装甲车群的10个装甲师。另外，还有一批又一批的重型轰炸机、俯冲轰炸机、战斗机、伞兵运输机以及满载突击队的滑翔机。
与德军对峙的盟国部队共有135个师，其中包括英国远征军9个师。就装甲师来说，法军至少拥有6个师，2300辆左右的坦克，但大部分坦克装甲都很薄，火力不足，而且是一小群一小群地分散在整个战线上。英国人虽是坦克战的先驱，但此时刚完成其第一个装甲师的训练和装备，该师拥有328辆坦克，当时还在英国本土。
法国最高统帅部原以为德国的主要攻势是在北面，因而在那里相应地集结了自己的力量。这倒正好帮了德国人的大忙，因为他们恰恰是在较远的南面，冲过陡峭的、森林密布的比利时阿登山区，发动了声势浩大的装甲部队攻势。阿登山区邻接宽阔的马斯河，法国人认为这种地形使德国装甲师的坦克和火炮无法通过，因而他们在这一带只部署了一些战斗力较差的部队。
当英法联军的“左臂”向着德国人挥去的时候，德国人却对准其肩关节给以粉碎性的一击。5月14日德军已在色当突破。一群群坦克、装甲车、火炮、装甲运兵车以及卡车运载着步兵部队，像可怕的浪潮那样不断涌来。他们所拥有的力量和速度是以往战争中闻所未闻的。
当德军发动这次闪电进攻时，温斯顿·丘吉尔刚刚当选为英国首相。
此时，战争阴影笼罩着整个英国。入侵、轰炸、背叛、化学战和细菌战……所有这些威胁都向人们的心头压来。英国能打赢这场战争吗？这种担心和忧虑悄悄蔓延开来。
而此时此刻，希特勒钢铁洪流般的部队横冲直撞，在法国第9军团后面成扇形展开，很快越过了马斯河，在迪南突破。
5月20日，英法当局惊骇万分地认清了德国装甲部队的主攻方向：德国人果真是在调头转向西北方的大海。此时，法国北部军队——包括英国远征军——的交通线无可挽回地被切断了。情况每时每刻都在急剧恶化，所有的撤退路线都被难民堵塞了。
第一次世界大战以后，英法两国的军人和老百姓都接受了这样一种说法，即未来的任何战事都将限于坚守固若金汤的抗德的“马奇诺防线”。这时谁也想不通，“整个战线竟会如此轻易地彻底崩溃。而当前线被突破后，法国陆军就像一只被戳破的气球那样立即令部瘫痪了。
灾难来得如此突然，整个法国陷于惊恐和瘫痪之中。正在法国领土上的英国远征军何去何从？远征军司令戈特勋爵不想让麾下的几十万精兵强将去为法国人陪葬；远在伦敦的丘吉尔首相也不想丧失今后获胜的本钱。他们想乘德军尚未封闭包围圈时，撤回英国远征军！于是，代号为”发电机“的宏大撤退计划付诸实行了。
40万联军官兵且战且退，最后全部聚集到了法国的敦刻尔克海滩。这时，德军的坦克离这个港口还有十几公里。德国军队从南、北、东三个方向向海滩步步紧逼，只有西面的英吉利海峡敞开着。那里虽然波涛汹涌，却是联军绝处逢生的惟一希望。
英国政府紧急调集了所有能抽调的军舰和民船，无数业余水手和私人船主应召而来。他们驾驶着驳船、货轮、汽艇、渔船，甚至花花绿绿的游艇，顺着江河细川和海湾回流汇集到敦刻尔克，开始冒着德国飞机、潜艇和大炮的打击，往返穿梭于海峡之间，将一批批联军官兵送回英国本土。
此时，乌鸦般的德国”施图卡“、”亨克尔“和”道尼尔“机群几乎整天都在港区和海滩的上空盘旋俯冲，空中硝烟弥漫，爆炸声震天动地，火苗直窜云天。密密麻麻的士兵挤集在狭小的桥头阵地里，进退维谷，处境极其危急。
在这种情况下，英国远征军不得不紧急请求将所有可提供的船只都派到海滩来。同时，皇家空军也把每一架可以动用的战斗机都投入敦刻尔克上空的战斗。于是，在敦刻尔克上空，爆发了大规模的空战。
在空中进行激烈交战的同时，海滩上的英国士兵们木然地排在一行行向前缓慢移动的长队中，队列一个小时又一个小时地把他们送入没踝的、没膝的、齐腰的、齐胸的海水里，最后由小船上的人把他们拉了上去。海潮涨落时，同伴们的尸体飘撞到他们身上，这些人有的是被敌人的炮火打死的，有的是由于救援船只沉没而溺水身亡的。
一架英国侦察机飞抵海滩上空，飞行员从空中看到，海滩上有一条条彼此相隔几米、看上去像是伸入到海里的坚固长堤似的东西。原来，那是耐心地等候救援船只的队列，最前面的人站在齐腰深的海水里。秩序井然的三人一排的队伍沿着长长的堤坝以每小时1000人的速度向前移动。到5月29日，仍有20万左右的英国远征军部队留在海滩英军的防御圈内。当新来参加营救的人在船上一看到那布满海滩的一大片黑压压的人群时，感到手足无措，真不知如何才能完成任务。
29日下午，德国”施图卡“机群又前来袭击，那时已没有皇家空军在敦刻尔克上空巡逻警戒，”施图卡“机群只须对付地面火力和军舰上的高射炮火就行了。”施图卡“机群以及尾随在后作低空飞行的”亨克尔“机群造成了可怕的破坏效果，然而，尽管这样，一行行长长的黑沉沉的士兵队列仍保持着完整的队形；大大小小的救援船只在弹雨之中穿梭往返，就像没注意到死神的威胁似的。
此时，士兵们发现，海滩上柔软的沙子就像坐垫似的能把大部分爆炸力吸收掉，他们只要平卧在沙滩上，哪怕炸弹就在身旁爆炸，也不过是震动一下而已。因此，他们很快掌握了这种在弹雨中逃生的好方法。
在与死神相伴的时刻，英国士兵表现得很乐观。他们在空袭间隙时间里，有的在沙滩上踢足球、打板球，有的在海浪里洗澡，有的甚至还玩起堆沙堡的游戏来。
5月30日，戈特勋爵报告说，预计德军定会于6月1日黎明突破英军在海滩周围的防御，而还有大约8万名英国士兵和十几万法国士兵没有撤出。他建议将撤退的最后期限推迟到6月1日午夜。同时，在陆上必须大幅度地紧缩防线以作最后的抵抗。
此刻，敦刻尔克港口及其海口通道遍布着许多船体的残骸，海面上尽是油污和碎木片、半沉的小舟、浮动的散松绳索、浸透了海水的衣服以及旋转翻滚的尸体，前来营救的船只，不得不从中费劲地挤出一条路来。
6月4日，又有大约2．6万名法国士兵撤到英国，而此时英国士兵几乎已全部撤回。下午2时23分，英法两军指挥官一致同意”发电机“计划到此结束。
满载着法国兵的英舰”希卡里“号是最后一艘驶离敦刻尔克港口的船只。
就在这艘弹痕累累的英国驱逐舰在宽阔的海面上破浪前进时，德军坦克小心翼翼地爬入已成废墟的港口。
留守的法国部队打出了他们最后一发子弹。
在5月21日至6月4日的昼夜里，数十万人从敦刻尔克逃离法兰西。这是战争史上空前的渡海大撤退。英国总计撤出33．8万人，其中有英国远征军21．5万人，法军12．3万人。
6月4日的晚些时候，丘占尔在下院报告敦刻尔克奇迹时，庄严地对议员们说：“我们必须极其小心，不要给这次救援行动涂上一层胜利的色彩。战争不是靠撤退来打赢的。但是，在这次救援行动中却也包含着胜利，这一点应当予以注意。它是靠空军赢得的……这是英德空军之间的一次重大较量。空中的德国人试图使海滩上的撤退无法进行，试图将几乎所有出现在海面上的多达数千艘的船只击沉。你们能想象出他们还有比这更为重大的目标吗？对战争的整个目的来说，还有比这一目标具有更大的军事意义和重要性的吗？他们拼命想这样干，但他们被我们击退了，他们的任务遭到挫败。我们把军队撤走了；他们给我们所造成的任何损失，都已付出了成倍的代价……”
从5月10日德国开始席卷法国大地开始，在一个多月的作战中，英国远征军共计约有2．8万人伤亡，4万人被俘。其中以敦刻尔克保卫战的损失最大。损失的武器装备有：坦克600辆，野炮和中型火炮1000门以上，反坦克炮500门，高射炮850门，以及英国远征军10个师的全部车辆和装备。德军伤亡约6．1万人。在海上，英国海军全部的200艘驱逐舰中，只有74艘未遭破坏，能立即投入战斗。皇家空军损失959架飞机，其中战斗机477架；而德国空军却有1284架飞机被击毁，其中大部分是被皇家空军战斗机击落的。德国空军的损失，对于此后不久进行的不列颠之战，产生了重大影响。