一、隋末农民起义
隋王朝自开皇9年（公元589年）文帝杨坚统一全国，结束了自东汉末年以来数百年的分裂割据状况，开创了一个相对和平安定的新局面，为社会生产力的发展提供了条件。二十来年，杨坚“躬节俭，平徭役，仓廪实，法令行，君子咸乐其生，小人各安其业，强无陵弱，众不暴寡，人物殷阜，朝野欢娱”。特别是隋王朝在短短的几十年间，储备了极为丰富的粮食，成为历史上储粮最多的富强王朝之一。
隋代的储积之富，其实也隐藏着社会危机，文帝、炀帝时期，的确曾建立过许多粮仓，如京师的太仓，卫州的黎阳仓，陕州的常平仓，华州的广通仓与永丰仓，洛阳的兴洛仓与回洛仓等等，都规模巨大，储存了大批粮食和物资。隋代统治集团通过重租措施，将农民的收获物大部分搜刮到政府手中，而农民却仍然过着极其贫困的生活。
隋炀帝继位后，恃其物资的富饶，奢侈无度，大兴土木，营造宫殿。大业元年（公元605年），在洛阳营建东都，“每月役丁二百万人”，“九旬而就”，共役丁六百万人。为巡游南方，十余年间自长安至江都先后造显行官、天经宫、晋阳宫、汾阳宫等离宫四十余所。而最重的徭役，莫过于采取残酷的方法役使丁夫开大运河。如大业元年3月，发河南、淮北诸郡男女百余万，修通济渠；同月，又在淮南发民工十余万开邗沟；大业4年（公元609年）正月，发河北诸郡男女百余万开永济渠等等。这样接二连三地征发民工服役，不能不使百姓田业荒废，疲于应役。在如此沉重的徭役负担下，炀帝又变本加厉，发动了三次征辽东的战争。这样，长期积聚起来的社会矛盾迅速激化起来，终于导致了隋末农民大起义的爆发。
隋炀帝第一次攻辽东时，受害最深的是山东、河北地区的农民群众。由于大量的征调，大批农民离开土地，致使耕稼失时，田畴荒芜。随之谷价踊贵，饥馑四起，广大农民被迫起而反抗。
在革命浪潮的猛烈冲击下，隋统治集团内部发生了公开的分裂。就在大业9年，礼部尚书杨玄感（大贵族越国公杨素的儿子）在黎阳（今河南浚县东南）起兵，打出了反隋的旗帜。
在农民起义军的冲击下，隋政权四分五裂，进一步分化。大业十二年底（公元617年初），罗艺在幽州（今北京市西南）起兵反隋；13年（公元617年）正月，山东豪族徐圆朗攻破东平郡（今山东郓城县）；2月，朔方（今陕西横山县）豪族梁师都杀郡丞唐世宗起兵；马邑（今山西朔县）校尉刘武周杀太守王仁恭起兵；4月，金城（今甘肃兰州市）校尉薛举起兵；7月，武威（今甘肃属县）豪族李轨拥众起兵；10月，巴陵（今湖南岳阳市）校尉董景珍、雷世猛起兵，拥罗县（今湖南湘阴县东北）县令肖铣为王。这些人中，有的是镇压农民起义起家的封建军阀，有的是地方豪族，有的是失意的关陇贵族后裔，有的是南朝覆灭政权的子孙。他们在各地纷纷起兵，表明隋统治集团内部已分崩离析，隋王朝已处于朝不保夕的境地。
这一切严峻的现实，对暂时还留在隋统治集团营垒内的李渊父子，不能不引起深深的触动。是继续为隋王朝卖命，以此维持功名利禄，还是改弦易辙，卷入倒隋斗争的洪流？何去何从，关系到李氏家族的兴衰存亡。他们不露声色地观望着变幻莫测的风云，小心翼翼地选择着自己的前途。
二、少年时期
在李渊已经当上皇帝的第3年，即武德3年（公元620年）5月，晋州（今山西临汾西南）人吉善在羊角山遇到一位骑白马的老人，仪容威严，对吉善说：“谓吾语唐天子，吾汝祖也，今年平贼后，子孙享国千岁。”吉善将此事上奏后，李渊感到十分惊异，于是在当地建庙祭祀。这个老人据说就是老子李耳。李渊当了皇帝之后，因为自己姓李，老子也姓李，为了抬高自家的门第，就编造了这个故事，附会为老子的后代，其实并不可信。
李姓据载出自嬴姓，五帝之一的颛顼为其始祖。颛顼的重孙皋陶在尧统治时期担任大理（主管刑法）之职，他的子孙历舜、夏、商，世代充任大理，以官命族，遂称理氏。在商纣统治时，理征因得罪了纣王，被杀，他的妻子契和氏和儿子利贞在逃亡途中，饥饿无食，靠吃木子（树籽）而得以生存，遂改理为李氏。李姓据说因此而来。
李渊自称是西凉武昭王李暠后裔。李暠生十子，次子李歆为西凉后主，李歆生八子，其第三子李重耳在亡国后投奔南朝宋，任汝南太守。北魏进攻宋，李重耳以城归降，遂入魏为官。李重耳生子李熙，任金门镇将，后改镇武川（今内蒙古武川西南），其家也随着迁居于此。关于李氏家族兴起于武川的说法，就来源于此。李熙生李天赐，天赐生三子，即李起头、李虎、李乞豆。李虎生李昞，李渊即李昞之子。
以上所述的这个家族世系情况，是出于唐代官修史书的记载，并不完全可靠。通常认为其家为西凉李暠之后裔是伪托，李重耳在亡国后并未南投刘宋。李熙以来的世系情况，基本真实，但其镇守武川的说法却不大可靠。由于李唐自称是西凉李暠后裔，通常都视其郡望为陇西李氏。
北周天和元年（公元566年），李渊出生于长安。建德元年（公元572年），李昞去世，年仅七岁的少年李渊就袭封了唐国公的爵位，这既是无尚的荣耀，又意味着家族兴旺发达的重担落在了他的肩上。关陇集团是一个崇尚武功的政治军事集团，李渊既为其成员，当然也不能在武功方面逊色于他人。经过勤学苦练，他武功出众，弓马尤为娴熟。
李世民出生于开皇17年（公元597年）12月，据说出生时有二龙盘旋于其家住所门外，三日后方去。这当然是无稽之谈。李世民四岁时，有一个看相先生说他是“龙凤之姿，天日之表，年将二十，必能济世安民矣”。遂取“济世安民”之义，命名为世民。当时李渊怕这位先生泄露此言，招来祸害，打算将他杀死，“忽失所在”。这些离奇的故事，固不可信，大约是李世民后来当了皇帝，为了证明他不同凡响，才编造了这些故事。尽管如此，“世民”这个名字，的确含有“济世安民”的寓意，这一点是毋庸置疑的。
李世民在孩提时深受其母的影响。其母窦氏据说善于书法，仿李渊的笔迹，别人竟不能辨别，文章也写得不错。李世民喜爱书法，大概也与他母亲的影响与教诲有关。在武德时期，李世民每次侍宴宫中，面对众妃嫔，勾起了他思念亲生母亲的情怀，流涕小止，说其母早亡，没有看到李氏拥有天下。表达了他对母亲的深切怀念。
李氏家族从李虎起定居于西北，到李世民时已经四世，世代为武将，受关陇地区尚武习俗和家庭的影响，李世民从小习练弓马。后来他回忆说：“朕少好弓矢，自谓能尽其妙。”又说“朕少尚威武，不精学业，先王之道，茫茫涉海”。通过这些话，可以看出李世民在少年时代就是一个强悍骁勇的贵族子弟，读书少，善骑马，好弓矢，性格豪放，剽悍善战。武德时的重臣陈叔达也说过秦王性情刚烈的话。这一切都是李世民性格特点的真实反映。
李世民大约是在大业9年（公元613年）十六岁时，与长孙氏结婚。长孙氏，河南洛阳人，她的祖父长孙兕，为北周左将军；父亲长孙晟，为隋右骁卫将军。长孙晟病故后，长孙氏与兄长长孙无忌被其舅父高士廉收留抚养。高氏为渤海着名的高门右姓，其父祖从北魏到北齐、隋朝，历代都充任显职。高士廉本人颇涉文史，素有才望，在这样的家庭教育下，长孙氏从小知书达礼，与李氏家族尚武的风气迥然不同。长孙氏在十三岁时嫁给李世民，通过这种婚姻关系，将渤海高氏这样的大士族也拉入到关陇集团之中。
三、李渊守山西
大业十一年（公元615年）4月，隋炀帝任命李渊为山西、河东抚慰使，于是李渊携家迁往河东。这年8月，炀帝巡视北部边境，突然遭到突厥始毕可汗数十万骑兵的围攻。隋朝时，突厥是北方一个强大的少数民族。西魏时期，突厥势力逐渐强大，它占有的土地东至辽海，西至西海，南到沙摸，北至北海。然而至隋朝初年，突厥分裂成东西两部，在西面的为西突厥，在东面的为东突厥。突厥虽然不断侵扰隋朝边境，但自从其分裂之后，势力衰落。到隋朝末年，由于炀帝统治残暴政治腐败，连年用兵，于是东突厥乘机又强大起来，成为隋朝北方的重大隐患。始毕可汗围困炀帝于雁门就是在这种情况下发生的。雁门郡共有四十一座城，被突厥攻占了三十九座，只有雁门和崞县没被攻破。雁门城内有军民15万人，存的粮食仅够吃半月，形势危殆，如同累卵。炀帝想要以精骑突围而出，大臣樊子盖提出了不如守住城消耗敌人的锐气，征四方兵入援的建议。炀帝接受了这个建议，一面慰劳、犒赏守城将士，一面等待援兵。当时十八岁的李世民应招入伍，隶属于屯卫将军云定兴营。他向将军提出建议：始毕可汗举全国之兵围困我天子，一定是认为我们仓猝之间没有援军。只要我们摆开阵势，让军旗在数十里上飘扬，晚上击鼓示威，敌人一定以为援军到了，望风而逃，不然，我们寡不敌众，不能战胜他们。这的确体现了李世民“玄鉴深远，临机果断”的性格特点。云定兴采纳了此计，突厥果真以为“王师大至，由是解围而遁”。在这次退突厥之兵中，李世民初次显示了军事才华。
李渊为山西、河东抚慰大使，一个重要的任务就是“发河东兵讨捕群盗”，镇压地方上起义军。李渊行至龙门时，击溃了毋端儿起义军数千人。李世民是否参加镇压，史籍上没有提及，但当时他随同父亲至河东，可能经历此事。
大业十二年，李渊奉诏为太原道安抚大使，以后又升为太原留守。大概因为李世民有点战争阅历，喜谈兵事，又好弓矢，所以，李渊把他带到太原，留在身边。而把建成和元吉等安置在河东，托给河东县户曹任瓌照顾。
李世民来到太原后，参与了镇压甄翟儿起义军。甄翟儿是魏刀儿起义军的将领。大业十一年2月，魏刀儿在上俗自称历山飞，拥众十余万，北连突厥，南寇燕、赵。次年4月，别将甄翟儿率众骚扰太原，隋朝将领潘长文被打死。李渊既为太原留守，就率兵前往征讨。至西河郡永安县雀鼠谷，双方发生了激烈的遭遇战。起义军甄翟儿在这里的部众多达二万余人，李渊所率的步骑只有五、六千而已。
李世民作为贵族子弟，站在镇压农民起义军的立场上，那是必然的，也可说是他生平经历中的污点。然而，由此他领悟到单靠镇压的办法是不行的，曾对父亲李渊说：“今盗贼日繁，遍于天下，大人受诏讨贼，贼可尽乎！要之，终不免罪。”这种认识正是李世民后来参与起兵密谋的思想基础。