可是，齐国究竟有没有得到人才呢？几年以后，魏惠王碰见了齐威王，问道：“你们齐国有什么宝贝吗？”齐威王摇摇头说：“没有。”魏惠王说：“别看魏国小，也有10颗直径1寸多的大珠子。每颗都能照前后12辆车那么远。可惜齐国这么大的国家，却连一件宝贝都没有。”齐威王笑吟吟地说：“要说宝贝，咱齐国也有，只是与您说得不同罢了。我有一个大臣叫檀子，我命令他把守齐国南面边境，楚国因此不敢来侵略，淮泗间有12个诸侯，就都来朝拜齐国。另一个大臣叫盼子，我让他镇守高唐，赵国人便不敢到流经赵国东边的黄河里打鱼。还有一个官吏叫黔夫，我让他治理徐州，燕人知道了，就在对着徐州的北门设下祭坛，赵国知道了，就在对着徐州的西门设下祭坛。设祭坛干什么用呢？祈求老天爷保佑，别让黔夫打他们。可见黔夫把他们两国吓成了什么样子。后来，有7000多人搬迁进徐州居住。还有一个大臣叫种首，我命令他负责维持社会治安，捕捉盗贼。结果，齐国现在是路不拾遗，夜不闭户。我们齐国这4个大臣，真可以一明千里，比12乘可远多了。”齐威王不慌不忙，屈指道来。一番话说得魏惠王腮起红云，面生愧色。
过了几年，连孙膑这样的大军事家也投奔了齐国。就这样，齐威王还嫌人才不够，他下令在国都临淄(今山东淄博市)稷门外稷下地方设立讲堂，聚集各家学者，广授生徒，使当地成为百家争鸣的学术中心之一。
乐毅统兵破齐
乐毅的先祖是乐羊。乐羊担任魏文侯主将时，攻取了中山，魏文侯封乐羊为灵寿，乐羊死后，埋葬在灵寿，他的子孙就在灵寿安了家。后来中山王曾一度复国，但到赵武灵王时，又把中山国消灭了，而乐氏后来就出了一个乐毅。
乐毅是一个有贤能的人，钻研兵法，赵国重用了他。到赵武灵王时，赵国发生了“沙丘之乱”，乐毅就离开赵国，投奔魏国。乐毅听说燕昭王因子之的叛乱而被齐国打败，因而对齐国十分怨恨，没有一天不想报齐国的仇。燕国疆域小，地辟远，兵力不能对付齐国，于是屈身求贤，以优厚的礼节对待郭隗，希望有才能的人到燕国来。乐毅正好在这个时候作为魏昭王的使臣出使燕国，燕王用客礼相待，乐毅再三辞让，仍被燕昭王命为亚卿，任职较久。
当时，齐湣王十分强大，南面在重丘打败了楚相唐昧，西面在观津摧击韩、魏、赵“三晋”的军队，并与“三晋”进攻秦军，帮助赵国灭亡了中山，又攻破了宋国，所以扩地1000多里，同秦昭王争高低，不久便回归齐国。各诸侯国此时都愿意背离秦国而归顺齐国。但是齐滑骄傲自恃，老百姓不能忍受。于是燕昭王问起讨伐齐国的事情。乐毅回答说：“齐国过去称过霸，国土广大，人口众多，不能单独进攻它。大王如果一定要讨伐它，要与赵国、楚国、魏国联合起来才好。”于是派乐毅约会赵惠文王，另派使臣联络楚国和魏国，又向秦国说明进攻齐国的好处。诸侯都害怕齐湣王的骄横暴虐，争着要同燕国一起进攻齐国。乐毅将联络情况报告燕昭王，燕昭王征发全国军队，命令乐毅担任上将军，赵惠文王把相国印授给乐毅。乐毅便统领赵、楚、韩、魏、燕的军队进攻齐国，在济西大败齐军。各诸侯国都班师回国，只有乐毅领燕军追击齐军到临淄。齐湣王在济西失败后，逃到莒。乐毅继续攻取齐国的土地，齐军都坚守自己的城池。乐毅攻入临淄后，把齐国的各种宝贝财物和祭器都运到燕国去。燕昭王听到燕军胜利的消息十分高兴，亲自到济水慰劳燕军，奖赏将士，封乐毅于昌国，号昌国君。于是燕昭王带着从齐国俘获的东西回国，而命乐毅继续率领燕军平定齐国的其他地方。
乐毅在齐国征战5年多，攻取齐国70余城，都作为郡县归入燕国，唯独莒和即墨没有攻下。不久燕昭王去世，他的儿子立为惠王。惠王在当太子时就不喜欢乐毅，即位后，齐国的田单获得这一消息，又在燕国散布离间乐毅的话说：“齐国只有两座城没有攻下，其所以没有攻下，是因为乐毅同新王有隔阂，他想拥兵留在齐国称王。齐国所害怕的是燕国派其他的将领来。”于是燕惠王更加怀疑乐毅，听信齐国离间的话，便派骑劫取代乐毅为主将，想把乐毅召回。乐毅知道惠王对自己不好，怕被杀害，便投奔西面的赵国。赵国封乐毅于观津地方，号称望诸君。尊宠乐毅，使燕齐两国不敢轻犯赵国。
齐国大将田单后来与骑劫大战，设疑兵调动燕军，在即墨大败燕军，把燕军赶出齐国，全部收复齐国的城池，把齐襄王从莒迎接到临淄。
燕惠王十分后悔用骑劫取代乐毅，造成损军、亡将、失去齐国大片土地的恶果；又怨恨乐毅投奔赵国，害怕赵国使用乐毅乘燕国兵败之机而进攻燕国。燕惠王便派人向乐毅表示歉意，并且说：“先王把全国的大事都委托给将军，将军为燕国攻破齐国，为先王报了仇，天下人无不为之震动，寡人一天也没有忘记将军的大功！后来先王去世，寡人新即位，左右不负责任的话迷惑了我。寡人派骑劫取代将军，使将军久留在外，现在请将军把以前不愉快的事忘掉吧，回到国内来商量大事。将军听了别人话，因而与寡人有隔阂，于是离燕去赵，将军认为这样做是妥当的话，那么您怎能还报先王对将军的信任和优待的意思呢？”乐毅听了这些话后，便给燕惠王回了一封信，婉言谢绝了燕惠王的好意。
于是燕惠王又把乐毅的儿子乐简封为昌国君；而乐毅往来燕赵两国之间，燕赵两国用他作为客卿。后来乐毅老死在赵国。
田单智用火牛阵
田单是齐国田氏各家族中一支疏远的后裔。齐湣王在位的时候，田单曾经在国都临淄任市掾，他还不很出名。在燕国派大将乐毅率军攻破齐国时，齐湣王逃出临淄，退而保卫莒城。燕军即长驱直入齐国，田单退保临淄东19里的安平，下令宗族人员把车轴末端的长出部分截断，并用铁片包裹轴头。不久燕进攻安平，城被攻破，齐国人纷纷外逃，道路拥挤，有的车辆由于车轴头损坏而不能行走，被燕军俘虏，只有田单宗人用铁片包裹轴头的车辆能够顺利走脱，进入东面的即墨。燕军长驱直入，收降齐国70多城，只有莒和即墨没有攻下。燕军听说齐湣王在莒城，便集中兵力攻打。淖齿(多写作悼齿)在莒城杀了齐湣王，全力守卫莒城，抗拒燕军的进攻，燕军攻城几年不能破。燕军分兵一部分围攻莒城东面的即墨，即墨守城将领出城抗击燕军，战败被杀。城内军民推举田单说：“安平之乱，田单的宗族人员用铁片包裹车轴，得以安全撤退，他是善于用兵的将领。”于是拥立田单担任守城将领，凭借即墨城防抗拒燕军。
不久，燕昭王死，燕惠王即位，惠王过去同乐毅有隔阂。田单得知情报后，便派人到燕国施行反间计，散布说：“齐湣王已经去世，乐毅还不打下即墨的原因有两个。乐毅怕被燕王杀害，所以用进攻齐国为名，实际上是要在齐国称王。由于齐国军民还没有归附，所以故意缓攻即墨，以等待齐国军民的归附。齐国军民最担心燕国派别的将领前来，如果那样即墨就要被攻破了。”燕王果然相信了，于是派骑劫取代乐毅担任攻城将领。
乐毅害怕回国后被燕惠王加害便归附赵国，燕军士兵知道后都愤愤不平。而田单命令城中人在吃饭时一定要在庭院中祭祀祖先，飞鸟见到后，便在即墨的上空成群飞翔，并落下来吃供品。燕军见此情景十分奇怪。田单乘机说：“这是神人下来帮助我们守城了。”同时告诉城中人说：“有神人来当我们的老师了。”有一个士兵说：“我可以当老师吗？”说罢回头就走。田单却起来把这个士兵请回来，让他向东面坐下，用老师的礼节对待他。士兵说：“我欺骗了将军，我实在没有什么能力。”田单说：“你不要说了！”于是把他当作老师。每次出战约束将士，都说是神师的意思。又宣称：“我最害怕的是燕军把投降的齐国士兵割掉鼻子，放在战阵的前面，同我们交战，这样即墨就完了。”燕军听到后，真的割了被俘齐军士兵的鼻子。即墨城内军民看到投降的人被割去了鼻子，都异常愤怒，更加决心守城，唯恐被齐军攻入。田单又派人施行反间计说：“我害怕燕军挖掘即墨城外齐国人的坟墓，侮辱祖宗，这实在令人寒心。”燕军果然掘毁了这些坟墓，烧掉了坟墓中的死人。即墨城内军民看到这种情景，都泪流满面，愤怒地要出战报仇。
田单知道齐军的士气已经激发起来，可以用来同敌人作战了，于是身背版插，与士兵一起携带军用器械，把自己的妻妾编在队伍中，把酒菜饭食全部分给将士食用。命令将士埋伏起来，让老弱妇女登城守望，又派人到燕军营中诈降，燕军信以为真地欢呼胜利。田单又从百姓中收集黄金千镒，派即墨城内的富豪贿送燕将，并说：“即墨即将投降，希望燕军不要掳掠我们的家产和妻妾，让我们安居。”燕将大喜，答应了他们的请求。燕军从此更加松懈麻痹了。
田单便收集城中的1000多头牛，披上大红色的绸制外衣，上画五彩龙纹，牛角上绑附锋利的尖刀，牛尾上绑附浸透油脂的苇草，点着苇草的末端。把城墙凿开几十个洞穴，利用夜暗把牛鞭打出城，派5000名精壮士兵尾随牛后。苇草着火后烧得牛尾灼烫，群牛负痛狂奔，直冲燕军军营，燕军夜间惊慌失措。牛尾上火光照耀透亮，燕军一看全是有龙纹的怪物，只要被牛冲撞的人，不死也伤。紧随牛后的5000名精壮士兵也一起冲击，城中士兵又在喊杀声中随后冲出，城头上的老弱妇女都敲击铜器助战，响声震动天地。燕军十分惊骇，纷纷败逃。齐军士兵杀了骑劫。燕军混乱奔逃，齐军追击溃逃败散的燕军，齐军经过的城邑，军民都反击燕军而投归田单，齐军人数日益增多，燕军连日败逃，一直逃到河上，齐军全部收复被燕军占领的70多座城市，把齐襄王从莒迎接到临淄重新执政。
齐襄王封赏田单，赐号安平君。
孙膑出山
孙膑出生在阿城和鄄城之间的某地，是孙武的后世子孙。孙膑曾与庞涓一道学习兵法。庞涓先到魏国做事，当了魏惠王的将军。但他自己认为才能不如孙膑，便秘密派人召来孙膑。孙膑到来后，庞涓惟恐孙膑才华显露而超过自己，因而嫉妒他，就用刑法砍断孙膑的双膝，并在脸上刺字涂墨，企图让孙膑不能再出头露面。
当时，齐国的使者来到大梁，孙膑以刑徒的身份，想办法暗中会见使者，并用言词打动他。齐国使者感到孙膑是个奇才，便在回国时用车把孙膑带回齐国。齐国的将军田忌对孙膑很友好，并以客礼相待。田忌经常和齐国的公子们赛马，下重金赌胜。孙膑看到他们的马在奔驰能力上不相上下，并且都分为上、中、下三等。于是孙膑对田忌说：“您只管再同他们比赛，臣一定能使您获胜。”田忌很相信孙膑的话，便与齐王和诸公子用千金来赌胜。到了比赛的时候，孙膑说：“请用您的下等乘马对他们的上等乘马，用您的上等乘马对他们的中等乘马，用您的中等乘马对他们的下等乘马。”三等乘马全部比赛完毕后，结果田忌输了一局而连胜两局，终于得到了齐威王的千金。于是田忌把孙膑推荐给齐威王。齐威王同他议论兵法，并委任他为军师。
后来，魏国出兵攻打赵国，赵国危急，请求齐国救援。齐威王准备任命孙膑担任主将，孙膑婉言辞谢说：“受过刑罚而身体伤残的人，是不能受此重任的。”于是命令田忌为主将，孙膑为军师，让孙膑坐在辎车中出谋划策。田忌准备发兵前往赵国，孙膑说：“要解开杂乱纠缠的绳索，只能用手去仔细分解，不能用拳头去猛打；要劝说正在争斗的双方，只能用好言相劝，不能动手直接去参加。避实击虚，造成有利于我不利于敌的态势，敌军就会自动撤军解围了。现在魏国军队正在猛攻赵国，其精锐部队他必然全都调到国外，国内留守的不过是些老弱病残。您不如率兵向大梁猛插过去，占据交通要道，冲击其空虚的地方，魏军必定放弃赵国，回师自救。这样，我们就能同时解除魏国对赵国的包围，又使魏国受到打击。”田忌采纳了孙膑的计谋，魏军果然撤离邯郸，同齐军战于桂陵，魏军大败。
又过了13年，魏国联合赵国攻打韩国，韩国向齐国告急。齐国派田忌率军往救，直奔大梁。魏将庞涓得知消息，急忙从韩国撤军回国，这时齐军已经越过齐境西进。孙膑对田忌说：“他们三晋的军队向来剽悍勇武而轻视齐国，齐国有怯弱之名，善于打仗的人就是要因势利导。兵法上说，急行军100里去争利会损失上将；急行军50里去争利只有一半人能赶到。我军进入魏境后，第一天要造10万人吃饭用的灶，第二天减为5万，第三天减为3万。”庞涓率领大军尾随齐军走了3天，看到齐军的灶每天减少，非常高兴地说：“我早就知道齐军怯弱，进入我国境内3天，士兵就逃亡过半。”于是他脱离大军主力，只率领轻装精锐的部队，昼夜兼程地追击齐军。孙膑估算魏军的行军速度，大概在天黑以后要走到马陵。马陵的道路狭窄，路旁多险阻，利于设伏。孙膑让士兵将路旁一棵大树的树皮剥去一段，在白木上写下“庞涓死于此树之下”8个大字。然后命令齐军精选万名弓弩手，埋伏在道路两旁，并且约定说：“晚上见到有人点火就一齐放箭！”庞涓果然在夜晚来到剥去树皮的大树下，看到树上写着字，便叫人点火照看。还没有把字看完，齐国士兵万弩齐发，魏军大乱，彼此不能相救援。庞涓自知大势已去，智穷兵败，只好拔剑自杀。临死前他愤恨地说：“居然让孙膑这小子成了名！”齐军便乘胜发起攻击，全歼魏军，俘虏了魏太子申回国。孙膑因而名扬天下，后世流传着他的兵法。
创立儒家学说
孔子名丘，字仲尼，生于公元前551年，卒于公元前479年，是春秋末期的思想家、政治家和教育家，同时又是儒家学派的创始人。他是鲁国陬邑(今山东曲阜华南)人。他的祖先是宋国贵族。父亲孔纥是鲁国一位不大的武官。母亲姓颜，名徵在。孔子从小很爱读书，喜欢学习礼节，时常模仿大人祭天祭祖的礼仪。孔子17岁时母亲去世，他把母亲和早已死去的父亲合葬在一起。从此，他更加发奋读书。没过几年，他的才学便出了名。
大约在他二十六七岁的时候，他做了个称作“乘田”的小官，专管放牧牛羊。后来，又做“委吏”负责财会的事儿。由于他对礼节、音乐、射箭、驾车、书写、计算等都很精通，名声越来越大，于是便有很多人送子弟来求教，他便当了教师。