他们都有了豪华的公馆、别墅，个个都是百万富豪，甚至包括那些与他分庭抗礼的人。克拉尔克将军，曾为督政府充当暗探，监视过拿破仑的行动；达武，在埃及尽出坏主意；马塞纳，侵吞军饷，简直是江洋大盗；苏尔特，无法无天，生活之阔气，亲王们都望尘莫及，可与帝王比高低。还有康巴塞雷斯、塔列朗、富歇、勒布伦也不例外；罗德雷、马雷、达律，奢华程度虽稍逊一筹，但这些人都享尽了荣华富贵。
拿破仑要求他们要有高门鼎贵的豪华气派，一方面能使他的统治大放异彩，向欧洲乃至世界炫耀帝国繁荣昌盛，另外还可以使法国的工业、商业、人民生活从中得益，进而使全国物阜民康。欣欣向荣。
五、兵进维也纳
1803年春，大部分英国资产阶级竭力要求阻止拿破仑控制法国的旧殖民地。
拿破仑原以为，英国已经不会干预欧洲的事务，最终同意他在陆上的霸权。但他突然发现，事情并不是这样，要英国对拿破仑在欧洲的所作所为不闻不问是办不到的。
复杂的外交谈判开始了。双方都不想而且也不可能让步，虽然英国并不是已经充分准备好再次投入最危险的战争，况且初期还没有盟国，法国在当时同欧洲的所有国家都订立了和约。
1803年2月18日，拿破仑在土伊勒里宫接见英国大使威特渥特时，演出了大发雷霆和进行威吓的场面。他谈到了法国的强大，谈到如果英国敢于发动战争，那将是一场“歼灭战”，说英国对盟国的指望会落空，奥国作为一个大国已经“不再存在了”。他讲话时盛气凌人，大喊大叫。对此，威特渥特在给自己的上司外交大臣霍克斯贝公爵的信中说：“我觉得与其说是在听欧洲一个最大国家的首脑讲话，不如说是在听一个龙骑兵上尉讲话。”恫吓一下英国，从而防止战争，以便继续统治欧洲，这个念头一直没有离开拿破仑的脑子。但是这回他却棋逢对手了。当时在许多方面有着严重分歧的英国资产阶级和贵族都一致认为，不能容忍欧洲隶属于独裁者拿破仑，对拿破仑恫吓的回答是加强扩充海军，大力进行备战活动。
1803年5月初，威特渥特离开巴黎，然后拿破仑同英国的战争就开始了。
战争刚一开始，曾同法国打过9年仗的威廉·皮特复出，重新领导了英国政府。
他决定采取一切措施，防止拿破仑在英国海岸登陆。拿破仑首先占领了整个汉诺威，这是英国国王在德国的一大块领地。接着他命令占领了还没有法军的南意大利的一些据点。他命令荷兰和西班牙提供海军和陆军来援助法国。同时，他马上下令在一切附属地区没收英国商品，逮捕居住在法国的英国人，决定把他们一直拘留到同英国签订和约为止。最后，他开始在布伦（在英吉利海峡附近，隔海就是英国）建造庞大的军营。在那里集结了准备在英国登陆的大军。
在开战后的头几个月，英国人还在嘲笑拿破仑的登陆计划。但自1803年底，特别是在1804年，英国人已经不敢嘲笑了。英国从1588年迎战西班牙的无敌舰队以来，从来都没有这样惊慌失措过。拿破仑在巡视法国西北部的港口和沿海城市时，向商业中心的居民描绘了将要战胜历史上的长期竞争者的光辉前景。英国政府收到了关于拿破仑大规模扩军备战的令人胆寒的消息，决定必须采取最坚决的措施。既然这个人在1798年能够率领一支强大的舰队和军队绕过在整个地中海上追赶着他的英国海军，并能顺利地在埃及登陆，同时顺路占领马耳他岛，那么他实际上也可以利用在地中海罕见的而在英吉利海峡却很常见的浓雾。
拿破仑以布伦军营和埃塔普勒为主要前进基地，以布伦以北的安布里陶斯和温麦尔及布列斯特为3个辅助基地。其中，马尔蒙驻乌得勒支，布鲁日驻达武军，圣奥梅尔驻苏尔蒙军，蒙特勒伊驻内伊军，布列斯特驻奥热罗军，布伦驻布律克斯海军中将指挥的军队。
为了配合法国陆军登陆，拿破仑还严令在法国南方土伦港的维尔纳夫舰队突破英国纳尔逊舰队的围困，穿过直布罗陀海峡，在加的斯与盟国海军西班牙舰队会合，设法引诱英国舰队前往西印度群岛，
或在外洋上捉迷藏，然后其中主力舰赶到法国西海岸与以布伦为中心的法国大军会合，为进军英国的法舰护航，掩护法军穿越英吉利海峡。
拿破仑自认只要法国陆军登上英格兰和爱尔兰，胜利必定在手。他所选定的重要攻击地点是英格兰北部，而以在爱尔兰登陆为辅助方向。他认为，只要占领一个地方并立稳脚跟，法国就能取胜。
正当拿破仑对维尔纳夫的舰队望眼欲穿、雄心勃勃地准备渡海作战的时候，欧洲大陆格局在英国的导演下又发生了重大的变化。英国以巨大的代价与俄、奥结成同盟，并且还准备拉拢普鲁士参加。这样，欧洲的四大君主国又联起手来对付拿破仑，形成了第三次反法同盟。
拿破仑从战争开始时彻底调整了军队的建制。为了区别于其他远离的卫戍部队和占领军军团，开往奥地利的军队叫做大军。大军分成7个军团，军团由拿破仑加冕后提升为元帅的那些最优秀的将领指挥。
7个军团共有18.6万人。每个军团都有步兵、骑兵、炮兵，以及所有军队必须设立的机关。拿破仑的想法是要使每个军团本身都成为一支独立的军队。主要的炮兵和骑兵队伍不隶属于某一个元帅，不编入这7个军团，而单独组成特种部队，由皇帝本人直接指挥。例如被拿破仑任命为骑兵队司令的缪拉元帅只是他的助手，是他的命令的传达者和执行者。骑兵队拥有4.4万人。拿破仑可以在他认为必要的时候用整个炮兵队和骑兵队来支援某一个军团。
皇帝的近卫军与7个军团、炮兵、骑兵完全无关，它是单独存在的，由特别选拔出来的7000人组成。近卫军包括几个团的步兵掷弹兵和步兵狙击兵、骑兵掷弹兵和骑兵狙击兵、两个骑兵宪兵连、一个在埃及募集来的近卫骑兵连以及一个意大利营。因为拿破仑不仅是法国的皇帝，而且是他所占领的北意大利和中意大利的国王。
拿破仑非常注意物色指挥人员，他会毫不犹豫地授予还不够40岁的军官以将军证书。他的一些部下在当上元帅时只有三四十岁。在拿破仑提升军官的过程中，年轻被看做是积极的因素。
拿破仑指挥的苏尔蒙和拉纳的军团与缪拉的骑兵队渡过了多瑙河，突然出现在麦克的后方。一支军队发现危险后，赶紧向东逃去，但大部队军队被内伊赶进要塞。麦克四面被困。当时还有机会可以撤退，但麦克上了拿破仑派去的奸细的当，他们混在麦克的身边一再向麦克说，应当固守阵地，拿破仑很快就会撤，因为巴黎发生了反对拿破仑的起义。当麦克表示不相信的时候，他们就向法军军营通风报信，于是军营就用印刷机印了一期载有巴黎发生革命的假消息的巴黎报纸专号。他们把报纸交给了麦克，麦克读了这份报纸，也就放心了。
10月15日，内伊和拉纳元帅强夺了乌尔姆周围的高地，麦克陷入了绝境。拿破仑派去一名军使要求麦克缴械投降，并警告说。假如他攻下乌尔姆，任何人都不会得到宽恕。1805年10月20日，麦克把残存部队连同所有的弹药、大炮、军旗以及乌尔姆要塞都交给了胜利者。拿破仑把麦克释放了，把投降军队的士兵送到法国去做各种工作。过了不久，拿破仑得到了一个消息，说缪拉又俘虏了在乌尔姆要塞投降以前侥幸逃走的8000人。
在乌尔姆遭到屈辱的惨败以后，第三次反法联盟实际上已经在这次战争中宣告失败了，不过在奥军和俄军司令部里，只有很少的人立即意识到这一点。
法军继续迅速向维也纳推进。
为了彻底击败奥地利，拿破仑决定占领维也纳。通往奥地利首都的战略走廊有两条：一条是多瑙河谷。另一条是波河河谷。拿破仑在1796年和1797年的战役中，曾成功地取道波河河谷进军维也纳。而1800年击败梅拉斯的马伦哥之战也是在这儿进行的。为了防止他沿这条战线再次进军，奥地利集结了一支95万人的部队据守阿迪杰防线，由奥地利最优秀的军事将领、34岁的查理大公指挥，就政治意义而言，由于奥地利希望收复伦巴第，所以波河流域对于奥地利也是比较重要的一个地区。为了阻塞多瑙河谷这条战略通道，奥军在巴伐利亚边境还集结了另外一支6万人的部队，由缺乏实战经验的费迪南大公指挥。费迪南大公仅有24岁，而他的参谋长却是53岁的老将麦克。
奥军的作战计划是：查理大公迎战法国的意大利军团，该军团当时正据守着阿迪杰防线即维罗纳至阿迪杰河与波河会合处一线。
拿破仑的主要目标是在俄军到达之前进攻多瑙河谷里的费迪南大公：但同时又要设法牵制住波河河谷的查理大公，不让他增援多瑙河战线。8月23日，他决定实行500英里急行军，把整个大军团17.6万人从海峡沿岸转移到多瑙河这边来。同时还请已退休的47岁的马塞纳元帅出山，要他指挥6.5万人的意大利军团，在维罗纳战线对抗查理大公。
拿破仑思维敏捷，作战从不浪费一分钟。他所采取的第一个措施不仅是军事性的，也是政治性的。为了确保普鲁士在未来的战争中持中立立场，他于8月24日派他的宫廷大总管迪罗克将军前往柏林，与普鲁士国王就一项密约进行了谈判。作为交换条件，他愿意将刚兼并的汉诺威割让给普鲁士。接着，他又以个人名义写信给巴伐利亚、巴登和符腾堡三位选侯等人，对他们威逼利诱，他们勉强接受了他的结盟要求。
这样，他就获得了用他们的领土作战场的权利，而且还为自己的军队弄到了4万援军。
处理完外交领域事务的当天，拿破仑就要求贝尔蒂埃命令5个独立骑兵师（约2.1万人）向莱茵河平行推进，这些师将构成大军团的前卫。8月26日，拿破仑指示贝尔蒂埃向大军团下达进军命令。大军团从海峡沿岸到莱茵河边的行军，全程375英里，是历史上伟大的战略机动之一。
9月4日，拿破仑离开布伦前往马尔梅松。大军团已经出发，除奥热罗军外，其他各军到9月26日均已抵达莱茵河前线。
9月24日清晨，拿破仑离开巴黎，两天之后到达斯特拉斯堡，在那里找到了他的近卫军。此后，他便把他的大本营依次移向路德维希堡、格蒙德、阿伦和诺德林根，并于10月8日，在多瑙沃尔特渡过多瑙河。
现在，拿破仑的大军团全都到达或渡过了多瑙河。法军已横跨在奥军交通线的两侧，这时战斗还未开始，但法军却已赢得了战前的主动权。
奥军没料到法军如此神速地包围了右翼，其统帅麦克陷入了绝望之中。按照他的部署，奥军仍然向西面对着伊勒河，期望法军会从这个方向出现，而其右翼，金迈尔军正守卫着乌尔姆和多瑙沃尔特之间的多瑙河。
在法军缪拉部的打击下，10月8日，金迈尔被迫往南撤退。缪拉在到达韦尔廷顿时，恰与增援的奥军劳伯格师相遇。此时，缪拉迎头发起冲锋，打退了这支部队，并俘敌3800人。贝尔纳多特指挥的第一军接着追击金迈尔。10月12日，驻军进入慕尼黑，并把金迈尔从瓦塞堡撵过了莱茵河，使其遭受了惨重损失。
现在，麦克的5万人被逼退到了乌尔姆附近。拿破仑这个大章鱼的触手正向他逼近。法军马尔蒙部已南进奥格斯堡，接着又西进控制了乌尔姆之南的伊勒河山脊。达武的第三军是预备队，苏尔特的第四军已抵兰茨贝格的莱茵河谷，并将切断乌尔姆与南部的交通线。拉纳的第五军和内伊的第六军沿多瑙河西岸向西挺进乌尔姆，从而完成了对乌尔姆的合围。
在亚贝克，内伊的一个师与奥军发生激战，俘虏奥军3000人，而魏尼克带兵突出重围，于18日到达干诸德林根附近。这时拿破仑派缪拉的骑兵猛力追赶并在此地将其包围。魏尼克最后不得不率8000人投降。奥军费迪南大公则率几百名骑兵仓皇逃到了波希米亚。
麦克的另一个师在斯潘根指挥下向南突围，但法军苏文特在梅明根拦截了该师，苏尔特俘敌5000人并缴获大炮10门。奥军杰拉齐赫军6000余人在合围之前，已向南逃往福拉尔贝格。
10月16日，法军炮轰乌尔姆。拿破仑同时向麦克招降。拿破仑威胁说，若不投降，奥军就会落到雅法土耳其守军的下场。其实拿破仑此时也急于解决战斗，因为他的给养已全用光了。3天之后，麦克决定投降。20日上午，乌尔姆的全部守军，计有16位将军，33万名官兵和60门火炮，列纵队从拿破仑面前走过，并放下了手中的武器。
在乌尔姆之战中，法军仅有500人阵亡，1000人受伤。拿破仑自己总结说，他的这次胜利是靠士兵的双腿，而不是靠他的刺刀赢得的。
拿破仑在乌尔姆之战歼灭了麦克的主力之后，乘胜进军，于11月14日进入了维也纳。奥皇及其朝臣则逃到了摩拉维亚的首都布尔诺。
在布尔诺以东13英里处，有一个小村名叫奥斯特里茨。
为了侦探俄军实力，拿破仑派其侍卫长萨瓦晨打着休战旗来到奥尔莫茨，借此清晰地了解了俄奥联军的意图。
拿破仑开始为决战而进行最后的实力集中。贝尔纳多特的第一军和达武的第三军分别被召回。
到11月30日为止，法军已在布尔诺集结了65万人，而与之对抗的俄奥联军则达82万人，其中俄军52万人，奥军3万人，分别由俄皇亚历山大和奥皇弗朗西斯亲自指挥。
12月1日，拿破仑将全军沿一条叫做戈尔德巴赫的沼泽小河的右岸向东展开，其正面宽6英里。该阵地距布尔诺以东6英里，并处在布尔诺与奥斯特里茨村中间。法军阵线的左翼是桑屯，那里有一隆起的圆丘可作倚托。法军的右翼在特尔尼茨的正南，其间有连串的湖泊和沼泽地可为护卫，但法军阵线的中部却处在一个地形起伏的高地的控制之下，这个高地叫普拉岑，被俄奥联军据守。
在桑屯圆丘与蓬托维茨之间是拿破仑所设的指挥部所在地。拿破仑站在高丘上，可以看到戈尔德巴赫河谷和对岸的普拉岑高地。
俄奥联军方面，总指挥是60岁的库图佐夫。根据俄奥两国皇帝制订的协定书，两国皇帝前几天会晤时，已一致接受库图佐夫的参谋长奥地利将军魏罗特尔提出的计划。该计划认为拿破仑败北无疑，并且战败后会退至维也纳，因而按计划是牵制法军左段，联军主力则迂回拿破仑右翼，并切断法军退往维也纳的交通线。