一、离开鲁国
由于鲁国中央集权已逐渐建立，从此国家政治修明，社会安定，一天天步上富强之途。
然而，鲁国的日益强大，给邻国带来了不安。最感到恐惧不安的是齐国，过去的那一套收买三桓操纵政治的老办法，现在已经行不通了，真不知如何是好。
夹谷会盟后不久，齐国的宰相晏婴病逝，黎钽重获宠信。他建议齐景公说：“鲁国任用了孔子才有今天的成就，只要除掉孔子。鲁国就无所作为了。”
齐景公说：“鲁君对孔子宠信有加，这怎么办得到？”
黎钽：“用离间计。”
齐景公：“离间计？不可能的。”
黎钽：“主公请听我说，爱好女色乃人之本性，尤其是处于升平之世，多半会耽于逸乐。我们不妨挑选冶艳善舞的美女以及良好的马匹送过去，鲁君和季桓都是壮年人，不可能不动心的。只要他们接受下来，就会疏远孔子，纵使一时不疏远孔子，孔子也会直言诤谏，到头来，必定会惹火了鲁定公。孔子在这种情况下，还能再留恋鲁国吗？”
齐景公听了黎钽这条妙计，对其大为赞赏，吩咐他马上去办理。越快越好。
于是，80位能歌善舞、年轻貌美的女子，以及披挂耀眼装饰的良驹120匹被送往鲁国去了。这一行人暂时停歇在鲁国都城的南高门外，还不敢贸然进城，只是先派人去进谒季桓子。季桓子还有所顾忌，他就微服前往察看，不看则已，一看之下，不由得怦然心动。因为鲁国一向崇尚朴实，几曾见过这些衣饰华丽、美艳绝伦的美女和这许多雄骏的良驹？他看得眼花缭乱，赶忙回去报告。
鲁定公也想亲自去看看，却又有所顾忌。季桓子了解鲁定公的心意，于是建议他以视察民情作为借口，鲁定公高兴非凡，立即下令备车前往。一见之下，顿时心乱神迷，魂消魄荡，当场吩咐季桓子一一点收，并修书向齐景公致谢。
鲁定公回宫以后，将女乐及骏马一部分赐赠给季桓子。从此君臣两人沉迷于声色犬马之中而怠于政事。
孔子多次求见，都遭拒绝。子路的性子最急，而且口快心直，他认为国家没有前途了，心中非常失望，请孔子挂冠求去。孔子并非是贪恋官位。而是一切以邦国为重，在尚未完全绝望以前。决不放弃自己的责任。
他安慰子路说道：“事情还没有到完全绝望的地步，年轻人一时沉溺于声色之中，也许他们很快就会醒悟的。过几天就要举行郊祭大典了，依照惯例，郊祭以后，一定要分胙肉给各大臣的，如果届时鲁定公亲往行祭，并分赠胙肉给我们，表示他对于重大的祭典并未忘怀，也表示我们仍受尊重，国家的前途仍有可为，你别太悲观啊！”
可是，到了冬至祭天的时候，鲁定公和季桓子正陶醉于温柔乡里，早把这件事忘得一干二净，仅仅由主管人员草草了事，也没有循例分胙肉。
这时，孔子失望了。当子路等一批弟子再度请求夫子离开这个无可救药的国家时，孔子黯然点头答应了。
孔子的内心是十分凄楚的，他何尝愿意离开自己的家乡，他一心想把鲁国治理得富强康乐，但却事与愿违，怎不令他痛心？
子路和冉求等本来都是季氏的家臣，也一个个跟着弃官出走，他们视官位如敝屣，他们愿意一辈子追随老师的左右。孔子率领全班高足弟子，以既像流动的讲学团体，又像是有理想、有抱负的政治团体的姿态，开始了长达14年的周游列国的生涯。这时是公元前497年，孔子已55岁了。
孔子把家事交给伯鱼照顾，自己带领弟子们往西而去，目的地是卫国。当他们到达鲁国边境一处叫做屯的地方，准备停下来歇息的时候，看到几匹马从后面赶来，原来是季桓子派一位名叫师己的乐师前来慰留，他说：“季卿听说夫子弃官出走，立即命我来探询究竟，孔子啊！并没人得罪您，为什么要离开呢？”
孔子回道：“我可以唱首歌，作为答复。”
于是，孔子抚琴而歌曰：“彼妇之口，可以出走；彼妇之谒，可以死败。盖优哉游哉，维以卒岁。”
大意是说：那些迷惑人的妇人，会影响政治，既然如此，那就只好出走了。那些迷惑人的妇人，足以败国亡身。我已尽力，无法力挽狂澜，倒不如优哉游哉地去度余生吧。
师己听孔子唱完，一阵心酸，不觉涔涔泪下。他知道已经挽留不住，只好含泪和孔子珍重道别而返。
孔子选择去卫国是有理由的，第一，卫国有一位孔子非常推崇的贤人蘧伯玉（名瑷，年50而知49年之非）；其次是卫灵公治理卫国30余年，社会非常安定。最主要的是，子路的岳母家在卫国，他的妻兄颜浊邹可以对孔子一行人有个照顾。
不料，颜回却提出反对，他说：“卫君不能用蘧伯玉，算不得是一位贤君，再说卫夫人南子素有丑闻，可见得卫国教化不良。常言道：良禽择木而栖，贤臣择主而事。夫子为什么一定要到卫国去呢？”
孔子说：“卫国确实有不少贤臣，例如史如这个人，正直得像一支箭，邦国有道，他是如此，邦国无道，他仍是如此。至于蘧伯玉没有出来做官，也许是未曾受到推荐的缘故。南子出生在宋，后来嫁到卫国，关于她丑闻的事，咎在她的父母，我们不能一口断定是卫国的教化不良。”
卫国就是现在河南省的卫辉、怀庆两府。当年周武王少弟康叔封于此，算起来，卫、鲁两国也有姻亲关系。
一行人进入卫国，到达一个小镇上休息，当地一个驻守边关的小吏，久慕孔子的大名，想要求见，冉有认为这么一个小小的官吏，夫子大可不必见他。孔子则认为无妨，于是这位瘦老头被引了进来。
孔子和蔼地询问说：“高寿几何？工作忙否？”
“虚度七十有五，老了，不中用了。不过，由于工作的关系，倒经常可以见到一些名人。”
他和孔子谈了很久，对孔子的学识及品德愈来愈敬佩。他辞出以后。对孔子的弟子说道：“我今天能幸运地拜见孔子，真是三生有幸！他竟是如此的伟大，孔子的才能，如果仅限于鲁国国内，那才真可惜呢！我认为这是老天爷使孔子为警世的木铎，让他传布道声，你们大可不必灰心。”
“木铎”是金属的铃，而以木为舌。如果以金属为舌，就叫“金铎”。当时，政府每逢颁布法令时，就摇铃使百姓们注意倾听。
这位守关小吏的意思是，上天有意让孔子警告天下人民实行正道。弟子们听他这么一说，深信自己未来的任务，以及孔子的理想必可在别的国家付诸实现。
孔子乘坐的车子，轮流由弟子们驾驭。古时候的读书人所学习的课程中，就有“御”这一科目，所以个个都能驾驶。
有一天，正好由冉有驾车，孔子一路观赏风景，此时快要接近卫国的都城了。孔子对冉有说：“看起来，这里的人口众多。”
冉子答道：“是啊，这里的确是人口很多。人多了以后，该怎么做呢？”
孔子说：“使他们富裕。”
“富裕了以后呢？”
“就得施以教化，使他们学习礼仪，懂得做人的道理。”
这时候，性急的子路，插口说道：“请问夫子，怎样才算是君子？”
孔子说：“修养自己着重于一个敬字。”
子路接着又问：“这样就够了么？”
孔子说：“修养好自己，再来安定别人。”
“这样就够了么？”子路仍然追根究底地问下去。
孔子不厌其详地告诉他说：“自己修养好了，再进一步去安定百姓。讲到修养自己、安定百姓，就连尧、舜恐怕还不能完全做到呢！”
说着说着，已经快到都城。卫、鲁两个小国都是在周公之后，建国已有几百年，彼此间没有发生过什么纠纷，人情风俗也大同小异。一般老百姓听说鲁国的孔子来到卫国，个个额手称庆，盼望他长住卫国，帮助卫君改革政治，使人民过上安乐的日子。
孔子一行就在子路的妻兄颜浊邹的家里安顿下来。颜浊邹是卫国的贤大夫，他对孔子仰慕已久，此次孔子歇在他家，他感到莫大的光荣，故而热忱地接待，谦恭有礼，丝毫不敢怠慢。
卫国的将军文子，敬重孔子是当世的圣人，他曾竭力向卫灵公推荐，盛赞孔子的学问道德。
卫灵公年岁比孔子小十多岁，他知道孔子是名闻天下的大学者，如今来到卫国，当然感到荣幸，但又不知如何起用他，因此，当他第一次接见孔子时，只是谈一些无关紧要的话题，他说：“您在鲁国的时候，俸禄多少？”
孔子见他问出这种无关宏旨的小事情，心中有些不悦，但仍压抑着自己的情感答复道：“俸米六万斗。”
卫灵公随即吩咐比照鲁国的俸禄给予孔子，但没有和孔子谈论政治上的问题，似乎没有起用孔子的意思。
卫国有个美男子名叫弥子瑕，卫灵公非常宠幸他。有一天，他对子路说：“夫子如想做官，只消我一句话，就可以办得到。”
言下之意，要孔子买他的账，亲自去拜托他，他就可凭此自抬身价了。
孔子岂是这样的人，他当然不肯答应。不答应倒也罢了，却使这位小人恼羞成怒，怀恨在心。
卫国另一位权臣名叫王孙贾，他很敬佩孔子，他深恐孔子会因失望而离去，心想：如果卫灵公不能用他，就把他收为自己的部属，以壮大声势。他以试探性的口吻对孔子说：
“与其媚于奥，宁媚于灶。”
奥是屋子的西南隅，是尊者所居的位置。这句话是比喻与其盼望位尊者起用，不如阿附权贵。也就是说，卫灵公不能赏识你，我可以录用你。当时的卫国，确实也是如此。这和鲁国的三桓专权是相同的情况。
孔子答复是：“不行，这是不对的！如果获罪于天的话，再怎么祷告也是没有用的。”
可是，这么一来，孔子又多得罪了一个人。
二、游说卫国
正在这时候，蘧伯玉率领了一批人赶到了匡地，他见到孔子后，立即万分歉意地说：“我恰好有事去郑国，昨天回来，听文子将军说，夫子不告而别，我们非常着急，向颜浊邹追问，他不肯直言相告，几经追逼，他才说出孔子一行将去宋国，当我们一行抵达此地之前，听说夫子曾饱受一场虚惊，真是太遗憾了！幸好误会冰释，还请夫子看在文子将军的薄面，回转大驾。望勿推却。”
孔子见他词意恳切，也就答应了。蘧伯玉报导了一些近况说：“史鱼曾大力推荐我，卫灵公却未能采用，后来文子将军又向卫灵公说项，仍不见用，文子见我家贫，时常予以周济。”
孔子说：“文子真不愧为贤卿相，他以自己的去留为你力争，你该感激图报，不可辜负人家一番盛情。”
“谨受教。”蘧伯玉深受感动地说。
孔子率领弟子们再度返回卫国，住在遽伯玉的家里，卫灵公待之以客卿礼。没有多久，贤大夫史鱼病危，他临终前吩咐家人道：“我任官于朝廷，这么多年来，一直想举荐遽伯玉，罢黜弥子瑕，始终未能如愿，我生不能正君，死也不当成礼，我死以后，不必急于入殓安葬。”
说完，就断了气，家里的人只好遵从遗命，不敢入殓。文武百官前往吊唁时，询问何以不入殓，家人据实相告。卫灵公知道以后，亲往致吊时，悔恨交加地对孝子说：“寡人未能采纳忠谏，这是寡人的过失。我会设法补救的，你们赶快把他的遗体入殓吧。”
卫灵公返宫后，立即下令进用遽伯玉，并将弥子瑕降职。
孔子感慨地说：“古来忠臣谏君，至死方休。而史鱼在死后，尚能尸谏，终于感动了君王，史鱼称得上是一位直臣了。”
卫灵公的夫人南子是宋国的公主，貌美而淫，未嫁前，就曾与人私通，生性淫乱的南子和美男子弥子瑕也有暧昧关系，因此丑闻四播。她生得漂亮，又小有才气，卫灵公对她言听计从，久而久之，她就干预起政事来了。凡是有所求于君王的，只要走走她的门路，必定可以成功。她听说孔子是一位大学问家，生得魁梧异常，却一直没有被重用，也不来向她请托，这倒反而引起她必欲一见的好奇心。
时间愈久，好奇心愈强烈，她按捺不住了，于是派人去宣召孔子进宫。孔子何尝不了解这是进身的机会，但他决不肯这么做，一个正人君子，怎可利用裙带关系而达到目的？他拒绝的理由是，不是出于卫灵公的命令，就不合礼法，不合礼法的事，君子不为。
像南子这种被宠幸惯了的女子，说到就要做到，否则，决不甘心。最后，她运用了一些技巧，说动了卫灵公，以卫灵公的名义召他入宫，孔子不能再拒绝了。
孔子被带进宫以后，在一间挂着帷帐的会客室晋见南子。孔子神情肃穆地站立在那里，不一会儿，听到有环佩的声响来自帐后，孔子低头向北面长揖，帐后响起了一阵清脆的衣裙率悉、环佩叮当的声音，表示南子正在还礼。这倒是罕有的事情，也许在南子的内心中，不由得不生起敬仰之心。
事后，子路埋怨说：“这种女人，为什么要去见她？”
孔子解释说：“我何尝愿意见她，只是为了礼貌，不得不去一趟。若我有非份之想，就遭天谴。”
孔子那一番委屈迁就的苦衷，竟不为刚直的子路所谅解，他老人家只好以誓言来使他理解了。
自从孔子见过南子以后，卫灵公认为孔子并不如想象中那么严肃拘谨，因此，在行动上不免有点随便。在他心中，认为是彼此的感情更接近了一步。但看在孔子的眼里，就不合乎礼法了。下面的一则故事，是促使孔子决心离开卫国的直接因素。
有一天，卫灵公派人来找孔子去，说有要事相商。孔子进宫以后，卫灵公突然有事需要出去一趟，于是，征求孔子的意见。他说：“我刚好有事要出去，你我就在车上谈，怎么样？”
孔子一听，这也没有什么不可，于是就答应了。正在这时候，南子打扮得花枝招展地走了过来，她撒起娇来，也要跟着去。
本来，像这种场合，卫灵公应该当场拒绝才对，可是他没有。孔子站在一旁，进退两难，尴尬万分。灵公歉意地向孔子说：“那就请你乘后面一辆车子吧。”
灵公和南子坐进车厢，由太监雍渠驾驶。一路上招摇过市，路人为之侧目。孔子从那些人的眼神里，不难体会出人民心中的恶劣印象。让一位名闻天下的学者跟在后面陪乘，这简直是一种侮辱，孔子的心中真不是滋味。
孔子认为卫灵公这种做法不成体统，于是决心要离开了。他叫弟子们赶快收拾行囊，第二天就准备启程。遽伯玉和文子苦苦挽留，孔子约定以后有机会一定再来会晤，并留下几个弟子在卫国出仕，然后才依依作别。
三、宋国遇险
孔子心中盘算着鲁国的政务废弛，国势益弱，已难挽颓势了，而宋国是自己的祖国，当年，成王接位后，武庚作乱，被周公旦讨平，改封微子启于此。宋也是一个小国，现位于河南省商丘以东迄至江苏省铜山以西。后来被齐、魏、楚三国所灭。
当时鲁国曾派人来聘请孔子，孔子命弟子冉求（字子有）回鲁从政。
冉求返回鲁国时，鲁昭公已经去世，由鲁哀公执政。他向冉求问道：“孔子现居何国？”
“宋国。”
“自从我主政以来，苦无贤人相助，你这次回来得正好，务必请你协助我，万勿推辞。”
冉求见鲁哀公词意恳切，只好应命。
恰好，鲁国的右司马乐颀不久前去世，朝廷乃命冉求继乐颀之后。出任右司马。
冉求也认为，司马职司军旅可以发挥己长，所以欣然受命。从此冉求长仕于鲁国。后来，孔子返鲁，就是冉求在鲁哀公面前力保所致。
孔子一行抵达宋国国境以后，颜回先去见他的旧友子罕，子罕立即奏明宋君，宋君听说孔子来到，就命大司马桓魃前往迎接。
桓魃这个人面貌姣好，以男色见宠，因此专横跋扈。他深恐孔子会受宋君重用，故意在宋君面前进谗言。宋君信以为真，嘱咐桓魃暗中留意孔子的行动。
有一天，孔子率同弟子们到郊外去游览，看到一大群人围在那里雕琢一个大石椁（棺材外面的石套）。那群人个个疲惫不堪的样子，却又不敢怠工。