此时尚未接到开战谕旨的琦善，虽在沙角、大角战败后，调兵增防各处要地，但在谈判中还没有争取到主动。英方提出索要尖沙咀（九龙）和香港两处地方，以交还其占领的沙角、大角，他同意可由英方选择一处“寄寓泊船”并要义律早作选择，以便奏报道光帝批准。而义律在复照中却作了错误的理解，称将接收香港岛，并私请释放商人两名。琦善再次复照，含糊其词，不作正面答复，仅称“现在诸事既经说定，所请释放港脚哪嘧及法兰西人啴哑呢二人，本爵阁部堂（即琦善）即饬去员，带交贵公使释放可也”。很容易就可以看出，该照会仅是对义律请求放人的回复。义律捉住各种事情已经说定一语，照会琦善，称英军交出沙角、大角，撤往香港；同时单方面发布文告，公布了与琦善达成的协定的内容：割让香港、赔款600万银元、中英交往平等，中英即将恢复贸易，此即所谓《穿鼻草约》。道光二十一年（1841年）正月初四，英方在没有取得清政府允许的情况下，正式占领香港。与此同时，定海英军也开始南撤。
英军占领香港后，琦善与义律两次会谈，都没有解决实际问题。正月二十二日，义律送致所拟《条约草案》七条。二十五日，又照会称五天之内若不盖印了结，将再次开战。
琦善此时收到道光帝选将派兵、决计主“剿”的谕旨，了解到道光帝的态度有变，立即谎称患病，对中英谈判采用拖延战术。而义律亦得到了道光帝主战的情报，知道谈判不能解决任何问题。二十七日起，英军舰队驶往虎门一带集结。二月初三，英军进攻虎门主阵地侧后的三门水道。初六，攻破虎门第二重门户横挡一线各炮台，广东水师提督关天培以身殉国。随后，英军上溯珠江，沿江而上，一路进攻，连陷乌涌、琶洲、猎德二沙尾等处炮台。二十六日，英军陷广州城南珠江上的海珠等炮台，兵临城下。
由此，琦善在外交处于劣势。二月初六，正当虎门鏖战之时，道光帝收到广东巡抚怡良弹劾琦善私许香港的奏折，大怒之下，将琦善革职锁拿解京治罪，使他落得个身败名裂的下场。
广州的战局与骗局
就在英军逼临广州之际，参赞大臣杨芳于二月十三日首先赶到广州。杨芳是清军的名将，道光初年用兵西北时，他战功卓着，擒敌酋张格尔，封侯爵。道光帝命其出征，正是因其昔日的风光。可是，十年河东、十年河西，如今的敌手，已不再是浩罕、张格尔之类的传统样式。杨芳初至，面对一盘散沙的局面，广东清军已被击溃，各省援军尚未到达，不得不以广州知府余保纯出面与义律商议停战。与此同时，他向道光帝隐瞒了广州城外各炮台沦陷的实情，虚张广州清军的战备部署，并捏称清军在珠江上获得小胜。道光帝十分高兴，对杨芳温旨慰加，并令交部优加议叙。
中英自禁烟运动起，已有两年没有进行贸易往来了。不仅印度等地所产的鸦片不能行销中国，而且英国所需的茶叶也无法装运出口。英国政府每年从茶叶进口中征税三百万镑，相当其税收的1/10，数字是相当惊人的。于是，义律在英军攻至广州时，便下令停止进攻，要求恢复中英贸易，意图是暂时停战。二月二十八日，义律与杨芳达成恢复通商的停战协议。这样，道光帝的主“剿”谕旨，在杨芳的操作下，又变成了主“抚”。杨芳在尔后的奏折中，谎称英军因广东戒备森严，畏惧而退，义律又立下字据，不为别的，只要照章办事就可以了，杨芳在“兵机”上考虑，准备“以纵为擒”。道光帝得奏后认为，此时各省援军尚未达到，开战还不是时机，便令杨芳“设法羁縻”，以吸引英军，不让其远遁大洋，致使将来攻剿费力。杨芳奉旨后，又再次上奏，称已允英国通商。道光帝不免大怒，朱批道：
如果以贸易了事，又何必出兵，又何必逼迫琦善呢？并下令将杨芳严加议处。
然而，相对于后来发生的事情，杨芳的这一骗局，只不过是小巫见大巫。
三月二十三日，靖逆将军奕山等人到达广州。由于道光帝坚持对英作战，奕山、杨芳等只得筹备战事。广州在停战一个月后，局势再度紧张起来，英军舰队亦重入珠江。闰三月二十九日，奕山等令清军以师船火筏夜袭泊于珠江上的英军舰船，却未能成功。四月初一，英军击毁清方船筏75只，截留商船盐船140余艘。初三，义律发出通告，限奕山等于12小时内将清军撤出广州，遭到奕山的拒绝。初四，英军右纵队约360人攻占广州城西南的商馆，左纵队约2400人，避开清军防守较严的城东和城南，在城西的缯步一带登陆。初五日，登陆英军攻占城北观音山（今越秀山）诸炮台，使广州城完全暴露在英军的炮火之下。次日，奕山等就竖立白旗，派广州知府余保纯出面乞和。义律提出如果要停战，必须答应如下几个条件：奕山等在6天内率军出城至二百里外；7天内交赎城费600万元；7天内赔偿被焚商馆等处的损失。奕山同意了义律的条件。
清军彻彻底底地打了个大败仗，但奕山等人在奏折中完全隐瞒了真相。他虚虚实实地描绘了城北战事后，又生造了一个英军“乞和”的场景。道光帝被蒙蔽了。
相比之下，中英军事实力，绝非如道光帝和清朝一般官员所想象。英军不仅“船坚炮利”,在海上的实力大大超过中国，而且其陆军在装备、训练、战术等方面都胜于清军。定海、虎门、广州等处作战，英军采取避实就虚的方针，制定相应的谋略。蒙在鼓里的道光帝，沉浸在大兵“分路兜剿，务使逆夷片帆不归”的幻想中。这种骗局不仅使朝廷未能尽早看清形势，改变对策，仅仅从军事角度而言，也使其他各省不能吸取广东作战的教训，以致重蹈覆辙，一败再败。
就在中英广州停战的次日，发生了广州北郊三元里人民反抗英军的事件。先是林则徐、杨芳、奕山等人，在广东珠江下游一带倡办团练，当地士绅负责调集民力组成队伍，原先就有的“社学”等民间组织也大力活动，使广州北郊一带的民众结成规模可观的抗英网络。
四月初九，英军在三元里一带抢掠，引起广大人民的强烈不满。次日，三元里等处一百零三乡的民众，包围观音山一带英军营盘。英军出击，被引自牛栏冈一带，被歼五人，伤23人。十一日，数以万计的民众再一次冲进英军营地。英军以攻城威胁清方官员，广州知府余保纯出面遣散民众。在清军已无招架之力时，三元里等地的民众反抗，曾燃起许多中国人心中的希望之光。英军的伤亡虽不为多，却大大超过了虎门、厦门、定海等处的正规作战。用民众之力战胜侵略者，关键在于有力的领导。清政府的阶级局限性决定了他们绝不可能真正领导民众，进行一场轰轰烈烈的全民战争。
四月十一日，广州清军撤往城外。次日，清方的赎城费也大体交清。英军根据停战协定，开始从广州城北撤退。至十八日，英军交还各炮台，退往香港。奕山等人再次上奏，谎称广东省对外事务已解决了，要求撤退外省援兵。道光帝接到这份假报告，于六月十二日批准广东援军“凯撤”，并谕令其他沿海省份的将军督抚：现在广东的外商船只，经过奕山等人多次冲击，现在已退出了虎门，“所有各省调防官兵”可以适当撤离。
在谎言的掩饰下，天下似乎太平了，战争似乎终止了，奕山等人相安无事。然而，就在各省准备撤防之际，更大规模的战争却又到来了。
东南沿海的溃败
道光二十一年（1841年）春，英国外相巴麦尊得到了《穿鼻草约》的消息，野心未能满足，认为所获权益太少，决定召回义律，改派璞鼎查全权负责。六月二十四日，璞鼎查在清朝沿海的一片撤兵声浪中，到达澳门。璞鼎查认为，要把清朝变为殖民地，必须发动更大规模的战争，把战火引向北方。他于七月初五命英军一部留守香港，自率主力（军舰9艘、轮船4艘、运输船22艘，陆军2500人）北上，直逼厦门。
最先提醒道光帝英军北上可能性的又是来自浙江。琦善解职后，负责浙江军务的伊里布亦被罢免。新任两江总督、钦差大臣裕谦，是清代名臣的后裔。他信心百倍地部署江浙两省的防务。当时有人谣传英军可能北上浙江，他于是奏请缓撤江浙两省的防兵。道光帝却于七月初一，令其照旧撤兵，不要被谣言蒙骗，以致于挠乱军心。
闽浙总督颜伯焘是一位主战派，他虽不信广东的骗局，但在道光帝的谕旨下，只好作出撤兵的命令。但其撤兵行动刚开始启动，英军的舰队就于七月初九到达厦门口外。初十英军向厦门守军发出最后通牒，要求交出厦门，未得到任何答复。当日下午，英军全力发动进攻，至次日清晨，占领厦门。颜伯焘与守军5000人大部溃逃。二十日，英军留下部分军队据守鼓浪屿岛，其余力量全部北上。
直至七月二十一日，道光帝才知璞鼎查北上的消息。二十八日，得知厦门失守，道光帝才连忙下令沿海各省停止撤兵，加强防御。在颜伯焘的奏折中，道光帝有了新发现：英军竟然也会陆战。他原以为，英军习于海战，如诱之登岸，便不足为患，故只需坚守海岸，无需虑及其登陆与之陆战。英军在厦门登陆后胡作非为，他十分不理解，连忙下令各地防御须水陆交严。可是，清朝各地布防海口的格局此时已无可改变，当这道谕旨到达时，浙江战局已无法收拾了。
八月十二日，英军至定海，几天下来，侦察守军防御设施，并在定海港当面的五奎山岛上，建立火炮支援阵地。定海清军不明英军的意图，成为惊弓之鸟，结果战战兢兢，毫无战功。十七日，英军发动进攻，突破清军的防御阵地，当日占领定海。守将葛云飞、王锡朋、郑国鸿三总兵战死。二十六日，英军转攻镇海，清军仍然无招架之力，钦差大臣裕谦在兵败后投水身死，浙江提督余步云临阵脱逃，二十八日，英军未遇抵抗，进据宁波。
此时，英军的初步计划已基本实现，并受到兵力、季风等方面的限制，便停止进攻。
裕谦强烈要求主战，浙江定海、镇海两处是裕谦悉心讲究防卫的地区。道光帝对裕谦极为信任，而裕谦夸大其词的奏折，又使他恢复了作战的信心。但后来却是丢城失地、大将折亡。愤恨之至的道光帝，于九月初四下令授奕经为扬威将军，组织大军与英军决一死战。
扬威将军，曾是道光初年平定张格尔叛乱中采用过的统帅名号；奕经是道光帝的堂侄，时任协办大学士、吏部尚书，内廷还兼有御前大臣。名号和人选，都可以看出道光帝用心良苦；昔日西北边陲的荣耀将在东南沿海再度辉煌。可是这么一位身负重任的将军，自九月十五日出京，直到道光二十二年（1842年）正月初一，方至杭州。沿途3个半月，虚张声势，号称率13万大军来浙，以震骇英军。正月二十二日，他进抵前线慈溪，手中已握有一万名从各地调来的援军和大量雇勇，认为马上就可以收复失地，便下令于二十九日四更时分，即所谓“四寅佳期”，清兵勇分三路反攻宁波、镇海、宁海的英军。反攻是临时决定的，因此准备不足，结果是三路皆败。英军乘势于二月初四进攻慈溪长溪岭一带的清军营盘，清军再次败北而归，奕经等逃往杭州。
此时，清军在军事上已经无计可施。鸦片战争开战未久即调任浙江巡抚的刘韵珂，见此局势，从先前的主战、倡用林则徐对敌的态度上转变过来，上了有名的“十可虑”奏折，道光帝看后亦深感所奏属实。刘韵珂在折中虽未提议和，但在夹片中却推荐因主和而被革职发往军台的伊里布。道光帝的主“剿”意志，开始发生了动摇。二月十七日，他调盛京将军耆英署理杭州将军，将伊里布派往浙江军营任职。
此时，道光帝几经挫折之后才终于明白，自己所面临的“区区岛夷”，竟是清王朝前所未遇的悍敌。他也突然发现，自己对于这个敌手，一点儿也不知情。泱泱大国的大皇帝历来是不屑于过问有关“夷”人的知识的。三月二十一日，他收到了奕经的奏折，得知可以审讯英国战俘，便提出了种种疑问，要奕经讯明上奏。
清政府求和
道光帝的态度转变，并不意味着打算立即向英国求和，也并不意味着向英国妥协。他只是企图在一定限度内作妥协，也就是“羁縻”政策。他特别希望在军事上获得一次胜利，哪怕是一次小小的胜利，作为与英国谈判的后盾，使之“就我范围”，即所谓“先威后德”“控驭外夷”之道。他作出了两手准备，一手派耆英、伊里布主持和议，一面又责令奕经等竭力攻剿。他不想让耆英、伊里布做得太明显，也向各统兵大员隐匿了耆英等人的真正使命。但是，奕经在溃败之后，仅剩下一些溃兵败将，早已没有招架之力了，根本不可能实现道光帝梦寐以求的军事胜利。他的奏折中的种种攻剿方案部署，不过是哄骗道光帝的小伎俩罢了。
道光二十二年（1842年）二月二十七日，道光帝任耆英为钦差大臣。三月初五，耆英、伊里布出京。二十九日，耆英到达杭州，着手按照道光帝的预想筹备军务。而与此同时，英军又在实施新的作战计划。
英军在浙江度过了一个冬季之后，准备发动长江战役，攻占位于长江和大运河之交的镇江，中断清政府的漕运，强迫清政府投降。此时，英军的兵力分散驻扎于香港、鼓浪屿、定海、镇海、宁波等处，印度等地的援军尚未到达，兵力不足。只好不顾宁波、镇海，以集中兵力。奕经却谎称英军害怕清军威力，已经四散逃亡了。但是，奕经并没有像奕山那么幸运，其谎言没过几天不攻自破。四月初九，英军进攻位于杭州湾北侧的乍浦。守军虽然顽强抵抗，但最终还是兵败城破，副都统长喜伤重而亡，乍浦失陷。
就在英军进攻乍浦之时，耆英让伊里布出面请和，同时上奏道光帝，直言没有良计对付洋人。英军对清方的这一举动，并不认真对待，傲慢地要求清政府接受他们所有苛刻的要求，方可停战；并提出释放全部英国战俘，须由“全权大员”出面谈判。伊里布随即同意释放英俘16名。然英军无心与清政府多费口舌，照其原定计划，放弃乍浦，继续北上。
四月三十日，英军到达长江口外，沿长江顺江而上，逼近清军重兵设防的吴淞口。五月初八，英军突破吴淞防御阵地，攻陷宝山。江南提督陈化成战死，两江总督牛鉴不敌英军，慌忙逃窜。接着，英军未遇抵抗，又进占上海。此时，从印度等地前来支援的军队陆续到达，英国在华武装力量达到军舰25艘，辅助船24艘、运输船60艘，陆军约1.2万人。
二十八日，英军放弃上海，调集大量兵力进攻，其中舰船72艘，陆军7000人，声势强大，溯长江西进。六月十四日，以6000余人进攻镇江。守军拼死抵抗，副都统海龄殉难。英军在付出重大伤亡后，攻陷镇江。至此，清军精心筹防的地区，已全部被英军攻破，到了谈虎色变的地步。