蔡瑁与张允同至樊城，拜见曹操。二人辞色甚是谄佞，一幅奴才相。操心中实实瞧不起二人。操问：“荆州军马钱粮，今有多少？”瑁曰：“马军五万，步军十五万，水军八万，共二十八万。钱粮大半在江陵；其余各处亦足供给一年。”操曰：“战船多少？原是何人掌管？”瑁曰：“大小战船共七千余只，原是我二人掌管。”
操闻言心中暗喜，却更瞧不起蔡、张二人。他想，既然有这么多的兵马，这么充足的粮草，两个窝囊废为何不战而降呢？这就叫英雄惜英雄，像曹操这样的英雄，是绝对瞧不起蔡、张这样的奴才的。
然而，曹操还是加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督；封张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜拜谢。操又曰：“刘景升既死，其子降顺，吾当表奏天子，使永为荆州之主。”二人大喜而退。荀攸曰：“蔡瑁、张允乃谄佞之徒，丞相何以遂加如此显爵，更叫都督水军乎？”操笑曰：“吾岂不识人！只因吾所领北地之众，不习水战，故且权用此二人。事成之后，别有理会。”
看来曹操早就想杀这两个软骨头，只不过北方之人不习水战，故权且用之。小说《三国演义》写曹操中周瑜离间之计，杀了蔡瑁、张允这一段很精彩，可惜虚构成分太多。因为曹操本来就疑忌二人，就看不起他们，就想杀他们，所以才会上当，并非周瑜的计谋有多么高明。假若让周瑜离间曹操与张辽、许褚的关系，曹操会上当吗？当然，我们这样讲绝无贬低周瑜之意。
曹操接管好荆州，料理完大事，杀死刘琮母子。亲率精兵数万，便来追杀刘备。不一日便追上了刘备的逃难军民。
于是一场混战，由天黑直杀至第二天天亮，杀得刘备的部队七零八落，溃不成军。刘备身边只有张飞及百余骑跟随，一个个蓬头垢面，衣衫褴褛，只得找一地方暂且歇息。
这一仗刘备又是败得一塌糊涂，不仅糜夫人跳井身亡，公子刘禅也险些性命不保。刘备败到夏口，公子刘琦接着。曹操怕误中诸葛亮之计，也不追赶，只是收拾军马，稳坐荆州，安定人心，休养生息，料刘备此败后一时难有所作为。曹遂与众商议灭孙权之策，他先写了封信给孙权。其信略曰：
孤近承帝命，奉辞伐罪。旌麾南指，刘琮束手；荆襄之民，望风归顺。今统雄兵百万，上将千员，欲与将军会猎于江夏，共伐刘备，同分土地，永结盟好。幸勿观望，速赐回音。
面对曹操的来信，孙权帐下众文武意见不一。文官主张投降，武将主张一战，连日来争论不休。孙权一时也拿不定主意，遂派鲁肃过江探听虚实。刘备为了联合孙权，共抗曹操，遂派诸葛亮与鲁肃一起赴江东谈判，共同商议破曹之策。
这次，曹操的运气不像取荆州时那么好，他遇上的对手一个是具有杰出军事指挥才能的周瑜，一个是才智超凡、有神鬼莫测之机的诸葛亮，还有一个是具有长远战略眼光、竭力主张孙、刘联合的鲁肃。这三人联手，简直就是最佳搭档。加之北方之人不习水战，曹操以前从未指挥过水上战争，还有才名远播的庞统为破曹操又献连环计，忠勇可嘉的黄盖献苦肉计。所有这些，使得曹操赤壁之战简直就是在劫难逃。
果然，赤壁一战，将曹操几千只战船烧了个精光，八十三万人马，损失殆尽。只有为数不多的残兵败将，护卫着曹操，往北溃逃。曹操尽管遭此大败，一路上还是三声大笑，不住地嘲笑周瑜、诸葛亮不会用兵。尽管三声笑出了赵云、张飞、关羽三员大将，这不正说明了曹操与诸葛亮英雄所见略同吗？另外，曹操遭受这样的大败，还能三声大笑以嘲笑自己的对手，也说明了他有一种超乎常人的斗志和遇败不馁的精神。
赤壁之战遏制了曹操向南推进的步伐。从此，三分天下的局面已经形成。刘备趁曹操赤壁兵败，元气大伤之机，在得到荆州后，遂向西夺得西川。
赤壁兵败后，曹操一面休养生息，一面又平定了西凉的马腾、韩遂，接着又收降了汉中的张鲁，还与孙权交过手，但始终未能踏上江南半步。
建安二十三年秋七月，刘备出兵攻打汉中。曹操不得不亲率大军前往迎敌。此时操已是六十四岁高龄，这也是他最后一次出征。不料此次出征大大不利，夏侯渊被黄忠所杀，曹操自己也被魏延射中人中，折了两颗门牙，汉中也被刘备占领。曹操只得班师回许都。
后来东吴袭取了荆州，杀了关羽。刘备欲领兵为二弟报仇，吓得孙权上书听命于曹操，劝曹操即皇帝位，以承大统，手下亦劝操顺天应人，早正大位。
然而，曹操虽年事已高，却并不糊涂，骂孙权曰：“是儿欲使吾居炉火上耶！吾事汉多年，虽有功德于民，然位已至王，名爵已到极点，何敢更有他望？苟天命在孤，孤为周文王矣。”其实曹操早在大宴铜雀台时，就说得很清楚，他虽然除袁术、破吕布、灭袁绍、定刘表，荡平天下。但没有当皇帝的意思，也不会交出兵权，他不会干慕虚名而处实祸的事情。
建安二十五年春，曹操病势日渐加重，群臣奏请设坛祈祷。操从不迷信虚幻之事，遂不准设坛。乃托大事于曹洪、陈群、贾诩、司马懿等人。
接着又将所有的侍妾，即小老婆，叫到身边，每人分发一定的金钱，并嘱之曰：“吾死之后，汝等须勤习女工，多造丝履，卖后得钱自给。”这里可以看出曹操不仅是足智多谋的英雄，而且还很有人情味。
试问从古至今，有几个王者临死之前关心过自己年老色衰的小老婆们今后的生活。曹操知道，给这些人再多的钱也有花完的一天，只有让她们勤劳自立才是万全之策。所以向来崇尚自立的曹操，只给她们每个人有限的钱，其余让她们通过劳动获得。曹操难道给不起这些人足够多的钱，以使其安度晚年吗？非也！曹操对生活的态度，决定了他不会让这些人坐下来吃现成。
建安二十五年春正月，一代英雄，带着未能一统华夏的遗憾，离开了这个世界。然而他的智慧却永留人间。
征战一生的曹操，虽未最终一统华夏，但这并非由于智慧不足，也不是他不重视人才。其实在这两点上，他都比汉高祖刘邦强得多。然而刘邦却一统华夏，曹操却只能抱憾终生。为什么呢？这就是社会发展规律，这是任何人都无法改变的，是不以人的意志为转移的。
在很大程度上，我们可以这样说，是项羽的刚愎自用、妇人之仁、匹夫之勇，成就了刘邦一统华夏。同理，是袁绍的愚蠢无能、优柔寡断、不听良言，成就了曹操平定北方。而周瑜的善于用兵，诸葛亮的足智多谋，加之刘备、孙权皆有帝王之志，使得曹操的一统华夏之志难以实现。
所以战场上对手实力强大，有时并不十分可怕（当然实力永远是十分重要的），而对手足智多谋，才是最可怕的。这正说明兵不在多，而在于精；将不在勇，而在于谋。假若当年的项羽、袁绍，像刘备、孙权一样，求贤若渴，知人善任，善纳忠言，刘邦能一统华夏，曹操能平定北方吗？
曹操对我们今人的启示
1.不安于现状，有成就一番大事业的志向，是一个人最终成就大业的关键。董卓弄权之时，曹操已是典军校尉，在朝中做官，薪水已经不低。一般人就会这样混下去，甚至还会巴结讨好董卓，以求进身之机。而曹操不是这样的人，他不愿意混日子；看到董卓欺主弄权，朝廷腐败，天下大乱，他认为这正是自己大干一番的好时机。因而，他屈身事卓的目的是为了伺机杀死老贼，为天下伸张正义，而不是为了自己升官发财。
刘备、李斯、苏秦、管子、陈平、韩信、刘邦等人当初起事，都是因为家穷，为生活所迫，不得已而为之。从这一点上看，曹操比这些人又高了一个境界。因为曹操当初未起事时已官至典军校尉，已经衣食无忧，他不起事，照样可以活得很滋润；而刘备等人起事前，连饭都吃不饱，他们不起事，就永无出头之日，就会永远穷困下去，甚至有可能饿死街头。因而，这些人起事完全是被逼出来的，而曹操则是主动地做自己想做的事。
2.任人惟才，赏罚分明。人世间像曹操这种自己有才有智，又如此爱才、惜才、知人善任的人，实在罕有。这类人，想不成就大事业都难。
曹操选才，从不考虑家庭背景，也不管你过去干过什么，也就是说，你过去的档案一概不看，只要你有才且忠于我，我就重用你。正因为曹操采用这样的人才政策，所以他身边的人才来自各个阶层。相当一部分都是原来跟随别人，后来弃暗投明跟随曹操的，而这些人恰恰成了曹操集团里最重要的力量，如：典韦、许褚等原是落草之人；郭嘉、荀彧、贾诩、张辽、张郃、徐晃等，皆是从敌营投靠过来的。
3.从不感情用事，始终以大局为重。曹操曾三次暂时放弃报父仇，来处理更加急迫的问题。这是一个干大事的人必须具备的素质。后来当自己的对手、仇人刘备走投无路，投靠他时，他本可轻而易举将其杀死。但他为了自己的霸业，“方今征用英雄之时，不可杀一人而失天下之心。”又一次放过了刘备。
曹操本身足智多谋，又善听谋士之谏，自个也有主见，能以大局为重，从不感情用事；而袁绍本身无谋，且不听谋士之谏，优柔寡断，不能以大局为重，总爱感情用事。这是二人最大的区别，也是二人成败的主要原因。
4.官渡之战时，曹操为了自己的霸业，卑躬屈膝、低声下气、忍气吞声，忍受着许攸这么一个不懂礼数的人，尽管不停地遭到他的奚落，还是一次又一次向其求教破袁之策，这是多么高的一种境界啊。这就叫大丈夫能屈能伸。
5.曹操之所以足智多谋，与其平时爱学习、爱看书有关。曹操即使行军打仗，也带着书，闲暇时，总是手不释卷。而且曹操的学习，不像有些书呆子，只是死记硬背。曹操主要是结合自己的用兵实践学习，学以致用。因而效果极佳。
6.曹操在文学上的成就也非同凡响，当时与自己的儿子曹丕、曹植被并称为“三曹”。今天，“老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已。”“何以解忧，惟有杜康。”“周公吐脯，天下归心。”等脍炙人口的诗句，已成为中学语文课的必修内容。扳指头算一算，在中国历史上，有几个称王称霸的人在诗文方面的成就能敌得过曹操呢？