“现在穰侯越过韩、魏两国而进攻齐国，让人感觉难以理解。齐国是大国，路途又遥远，出兵少则徒劳无功，出兵多则秦国的负担加重。过去齐闵王听从薛公田文的建议，向南进攻楚国，破军杀将，辟地千里，结果却是一寸土地也没有得到。是齐国不想要这些地盘吗？当然不是，是形势不允许啊！诸侯见到齐国已经疲惫，而且君臣失和，于是举兵伐齐。燕将乐毅只用了不到半年时间，就攻占了齐国七十余城。齐国遭此劫难的根本原因，就是讨伐楚国而让韩、魏占了便宜，也就是所谓的借兵给贼而送粮给盗。依下臣之见，秦国必须马上改变对外政策，不如远交近攻，得一寸土地便是大王的土地，得一尺土地也是大王的土地。”
范雎说到“远交近攻”，秦昭王猛然一惊。这些年来，秦国连年用兵，确实也取得了一些成绩，但这些成绩总让他感到不是十分满意，觉得付出与收获不成正比。阏与之战的失败，更使得他对魏厓产生了极度的不满，也隐隐约约看出了魏厓要独立门户的心思，但是如何应对魏厓的私心，如何确定秦国日后发展的方向，他感到一片迷茫。“远交近攻”四个字一出，仿佛扫荡了笼罩在他心头的迷雾，使他产生了一种拨云见日的感觉。
范雎接着说：“过去中山国方圆五百里，赵国将其吞并，树立了威名也得到了实惠，从此国力强大，足以与秦国抗衡。现在韩、魏地处中原，是天下的门户。大王想要称王称霸，楚、赵是两颗关键的棋子。赵国强大，就亲近楚国；楚国强大，就亲近赵国；赵、楚两国都对秦国服服帖帖了，齐国自然会来亲附，那么韩、魏两国就唾手可得了。”
秦昭王说：“我打魏国的主意已经很久了，可是魏国很狡猾，时而亲近，时而背叛，善于利用诸侯来保护自己，我也拿它没办法！”
范雎说：“办法很多。可以用谦逊的言辞和丰厚的礼物去拉拢它，也可以用小片的土地去贿赂它，还可以发动大军去攻打它，取舍予夺，主动权在秦国手里。但是您不能只关注魏国，还要时刻盯紧韩国。派兵南下进攻荥阳，则巩和成皋的道路就不通；再向北切断太行山道，上党的军队就无法救援。这样一来，韩国便被截成了三段，想不听秦国的话都难。”
两个人聊着聊着，不知不觉几个时辰已经过去。秦昭王留范雎在宫中吃晚饭，便要拜他为客卿。范雎这才跪拜在秦昭王面前，说：“下臣有一件事，一直瞒着大王，请大王恕罪。”于是将他的经历原原本本说出来。
秦昭王听得目瞪口呆，数度落泪，最后说：“先生的仇人就是寡人的仇人，请先生放心，寡人一定为您报这个仇。”
范雎谢过秦昭王，接受了客卿的任命。为了掩人耳目，特别是为了不引起魏厓的警惕，范雎对外仍以张禄为名。
在范雎的建议下，秦国于公元前268年派兵进攻魏国，攻占怀邑（今河南省武陟），后因赵、齐、楚三国出兵干涉才退兵。
公元前266年，秦又伐魏，攻下邢丘（今河南省温县）。与此同时，秦昭王还派人前往韩国，在外交上进行威逼利诱，迫使韩国就范。
随着时间的推移，秦昭王对范雎越来越信任。有一天，君臣二人促膝长谈，范雎突然长叹了一声。秦昭王已经了解范雎的习惯，知道他有重要的话要说，于是屏退左右，洗耳恭听。
“臣住在山东的时候，只听说齐国有田文，没听说还有齐王；只听说秦国有太后、穰侯、华阳君、高陵君、泾阳君，没听说还有大王。”
秦昭王脸上露出尴尬的神色。范雎不管这么多，继续发表自己的高论：“什么是大王？能够掌握国家的大权才是大王，能够予人利害才是大王，能够生杀予夺才是大王。现在太后自把自为不顾一切，穰侯出使诸侯可以不向您汇报，华阳君、泾阳君乱断刑狱毫不忌讳，高陵君办任何事情都不向您请示。秦国有这‘四贵’存在（指后四位，不包括太后），您就称不上真正的大王。”
说到这里，范雎给秦昭王讲了一个故事。
从前恒思地方有个土地庙，庙里供奉着土地公公。当地有位少年，要求与土地公公玩骰子，说：“我要是赢了，你就把庙借给我用三天；我要是输了，任凭你处置。”于是少年左手代表土地公公，右手代表自己掷骰子，结果右手赢了。土地公公只好将庙借给少年。三天之后，土地公公托梦给少年，要求他归还土地庙。少年没有理他。五天之后，土地公公就憔悴了。七天之后，土地公公因为没有香火供奉，饿死了。
听了这个故事，秦昭王的脸色变得很难看，敢情我就是那法力弱小、只能托梦的土地公公啊！
范雎又说：“假如有一只装满水的瓢，让一百个人共同端着跑，您觉得会比一个人端着安稳吗？”
秦昭王笑了：“哪有那么傻的事，一百人端着一只瓢。”
范雎说：“没错，是很傻。如果让一百个人端一只瓢，结果必然是把瓢弄得破碎不堪。现在秦国有太后掌权，有穰侯掌权，有华阳君、泾阳君掌权，大王也掌权，这和一百个人端一只瓢有什么区别？善于治理国家的人，对内要巩固他的威信，对外要确立他的权势。穰侯的使者拿着秦国的节符，参与诸侯之间的纵横捭阖，与天下各国结盟，或者发动战争，没有人敢不听。打了胜仗，就将战利品往陶地搬，国家什么好处都捞不到；打了败仗，老百姓怨声载道，灾祸却要由国家负担。古话说得好，树上的果实多了就会压断树枝，臣子太尊贵了就会看不起君主。崔杼之于齐庄公，淖齿之于齐闵王，李兑之于赵主父，都是前车之鉴。现在秦国太后、穰侯掌权，高陵君、华阳君、泾阳君辅助他们。朝廷之上，但凡重臣，都是相国的人；内侍之中，也有他的耳目。我私下为大王担心，这样下去，您的子孙还能不能享有秦国？”
这次谈话后，秦昭王便采取果断措施，宣布废除宣太后的太后称号，免去魏厓的相国之位，命令“四贵”都离开关内，到自己的封地去过日子。
魏厓离开咸阳前往陶地的时候，搬家用了一千多辆牛车。到了函谷关，守关将士检查他的家当，发现他的珍宝玉器比王室还多。
没过多久，宣太后便郁郁而终。
据说，宣太后一直与侍从魏丑夫有私情。临死的时候，她发布了一道命令：“如果我死了，一定要丑夫殉葬。”魏丑夫吓得魂飞魄散。大夫庸芮为魏丑夫去游说宣太后，先是问了一个问题：“您认为人死后有知觉吗？”宣太后说：“没有。”庸芮便顺着这个话题展开：“明明知道人死了就没知觉了，为什么还要让自己喜爱的人陪葬呢？反过来说，如果人死而有知，以太后您的所作所为，先王不知道有多生气呢，您还敢把魏丑夫也带下去？”这样宣太后才打消了要魏丑夫殉葬的念头。
数年之后，魏厓也死在了陶地。秦昭王下令没收魏厓的土地和资产，终于将陶地变成了自己的领土。
扳倒宣太后和魏厓，是秦国历史上的一件大事。从这个时候开始，秦昭王才算是彻底获得了行动自由，成为了名副其实的秦王。因为这件事，秦昭王十分感激范雎，不但让他当了相国，还封他为应侯。
关于魏厓的功过是非，史上众说纷纭，比较有代表性的是司马迁的评价：秦国之所以能够向东扩张领地，削弱东方诸侯，甚至于一度称为西帝，让各国屈服，这都是穰侯的功劳；可是当他富贵到了极点的时候，范雎一介匹夫动动嘴皮子，就让他失去权势，忧郁而终，怎能不令人唏嘘？
范雎复仇记
范雎当上相国后，对外仍称为张禄，只有秦昭王等极少数几个人知道他的来历。
根据远交近攻的策略，秦国便将韩、魏、赵这三国当作军事进攻的重点。
公元前266年，赵惠文王去世，其子赵丹即位，也就是历史上的赵孝成王。公元前265年，秦昭王趁着赵国政权更替的机会，对赵国发动了进攻。赵国以王弟长安君为人质，向齐国求救。在齐国出兵相救的情况下，秦军撤去。
同年，秦军伐韩，取少曲（今河南省济源）和高平（今河南孟县）。两地正当太行山脉西南，是韩国上党郡与首都新郑之间的咽喉要道。这也正是范雎当年给秦昭王提出的战略，就是要截断上党和新郑的联系，从而夺取上党，削弱韩国。
公元前264年，白起伐韩，围攻陉城（今山西省曲沃），斩首五万。当时韩僖王已经去世，在位的是他的儿子韩桓惠王。韩国的相国张平，是极力主张抗秦的强硬派，被秦昭王视为眼中钉。范雎向秦昭王指出，过去秦国攻伐诸侯，过于注重“攻地”，而轻视了“攻人”，所以诸侯总是能保持战斗力。从现在开始，秦国应该“毋独攻其地而攻其人”。所谓“攻人”，一是通过外交手段打击张平这种主战派，扶持秦国的代理人；二是致力于大规模歼灭敌人的有生力量，使其难以恢复元气。这也是范雎自远交近攻之后提出的又一重要思想，对秦国今后的兼并战争起到了重要的影响。
特别说明一下，韩相张平有一个儿子，名叫张良。
由于秦国对韩、魏的军事压力越来越大，公元前264年，魏国派使者前往咸阳，请求割地求和。
这位使者不是别人，正是范雎的前主人、中大夫须贾。
须贾到了咸阳十余天，都没有受到秦昭王接见，每天都只好待在宾馆里，急得团团转。有一天，须贾正坐在房间里发愣，随从进来报告：“有一个人自称是您的老朋友，请求接见。”
须贾心想，多新鲜呐，在这里还能遇到老朋友！
那人进来之后，须贾一下子愣住了。只见那人穿着显然不太合身的一件旧衣服，神色十分憔悴，可不就是当年在魏齐府中被人肆意侮辱的门客范雎？
须贾定了定神，半晌才说道：“真是你吗？范叔。”
“是我。”范雎还是像以往一样恭敬，“中大夫别来无恙？”