楚怀王十一年是不平凡的一年。这一年，秦国大举进攻魏国，实力薄弱的魏国急忙向诸侯各国求援，各诸侯国也都希望联合起来消灭越来越强大的秦国。很快，楚、魏、燕、赵、齐五国结成了军事联盟，楚国再次担任协调各国抵抗秦军的重任。然而，五国联军仍然没有能力同秦国相抗衡，最终五国联军以失败告终。其实五国联军的失利有各自的内因，比如在楚国宫廷内部，对于秦国的态度大有不同。以屈原为代表的抗秦派认为，楚国要实现统一天下的大业必须先消灭秦国，推行变法、富国强兵的最终目的就是战胜秦国、统一天下。亲秦派则认为秦国实力太强大，与之抗衡只能带来祸患，惟有求和方能获得生存，让楚国的子孙继续繁衍生息。况且强大秦国的存在有益于楚国，使秦国与另外的五国作战，以至吞并它们，并代替楚国灭掉诸侯国家，完成楚国统一天下的大业。至于最终结局，有可能会产生秦、楚并存的局面，但这仍是一个好的状况。显然，对于亲秦派的说法屈原很不认同，秦国怀有虎狼之心，听任其吞并诸侯各国，其实是养虎为患，秦国最终仍会进攻楚国。至于说秦、楚并存，纯粹是无稽之谈，惟一的办法就是壮大自己，战胜秦国。然而，亲秦派有很大的势力，那就是楚国大夫邵滑。
邵滑是楚怀王时期楚国三大家族中的重臣，掌管着楚国的外交事务，位高权重。秦国进攻魏国之时，有人向邵滑建议，应该由他向楚怀王提出主张，以精锐之师帮助魏国抵抗秦国的进攻，但是被邵滑拒绝了。正是邵滑为首的亲秦派对于秦国的暧昧态度，使得楚国在担任五国首领的时候，派出的军队根本不是最善战、最有战斗力的精锐之师，而是军心涣散、毫无战斗力的军队。试问掌管楚国外交的官员为亲秦派，楚国怎能对秦国的态度变得强硬呢？
屈原的变法主张一经推行，立即招致邵滑为首的亲秦派的抵抗，他们痛恨屈原。这时，秦国反复攻楚，由于害怕强大的秦国，亲秦派的势力反而更加强大，他们甚至变得更加有恃无恐，反复进谏要求楚怀王放弃与秦国抵抗的主张，同时也放弃屈原的变法主张。于是，屈原的变法主张还没有得到全面推行之时，亲秦派就已经开始对他下手了。
屈原的变法在当时是符合历史发展潮流的，是可以使楚国国富兵强、日益强盛的，但是由于当权贵族的反对，就注定了屈原变法不会一帆风顺。
四、遇谗
大小官员都知道是屈原在主持宪法的起草工作。在屈原起草宪法的过程中，他也一直保持认真负责的态度，没有急于完成。他并不打算过早地将宪法的内容公开，他要仔细推敲，以确保万无一失，再将宪法呈送给楚怀王。
一天，上官大夫遇到屈原，上官大夫也是贵族出身，年龄与屈原相仿。在宗学里，他们是同学，只是屈原后来当了左徒，职位比上官大夫要高一些。“屈大夫，听说你受怀王之命起草国家法令。”上官大夫说。“不敢当，不敢当。不过，确实是深感重任在肩，一点也不敢懈怠。”
“听说宪法已经起草了很久，应该完成了吧？能不能让我先一睹为快啊？”屈原当然不同意先拿给他看。可是又经不住上官大夫纠缠，就让他先看了自己起草的宪法文稿。上官大夫看了宪法内容，对其中限制贵族权利、整肃上流社会习气、依法治吏的条款很不满意，因为这些条例一旦实施，是对像自己一样的贵族非常不利的。于是，他向屈原提出，有些条文的内容应该改一改。屈原没有同意他的要求。
于是，上官大夫就去求见楚怀王。
“大王，您觉得屈原有才能就赏识他，这没有错。可是屈原每颁布一道法令就公开炫耀，说除了他自己，再没有别人能写出来了。”
上官大夫的这一番话，是地地道道的谗言。
楚怀王一听，非常生气，心想，屈原瞧不起群臣，倒也算了，可起草宪令是我的命令，他竟然说成是自己的功劳，竟敢不把我这个国君放在眼里！如此下去，将来岂不凌驾于我之上了？
在历史上也有国君对贤臣十分信任和尊重的例子，但是善始善终者却很少。周代武王对吕尚，称之为师尚父；齐桓公对管仲也称之为尚父。但是，屈原年轻，与怀王年岁相近，尽管做了怀王五年时间的老师，但要做尚父就未免太难了。怀王在位十年了，再听人说屈原是老师就觉得不习惯。上官大夫说屈原自我炫耀，怀王就信以为真了。怀王认为，屈原过去虽然是老师，但现在毕竟是为臣，既然是为臣，无论才能有多高、贡献有多大，都应该默默地尽职奉公、为我效劳。可见上官大夫的谗言见效了。
上官大夫之所以向怀王进谗言，无非是嫉妒屈原的才能和地位，以及他对屈原所制定的宪法内容的不满。
司马迁说：“上官大夫与之（屈原）同列，争宠而心害其能。”害者，嫉害也。屈原没有忘记，莫敖子华对自己解说过谗言的定义，但是，他还没有深入剖析谗言产生的重要根源——嫉妒。楚怀王在听了上官大夫的谗言之后，开始疏远屈原，当时屈原只是感到莫名其妙。
于是，楚怀王开始疏远屈原，对先前交托给屈原起草宪法的工作也不闻不问了，就这样搁置起来，朝廷的许多重要决策也不让屈原参与讨论。屈原原以为是自己有什么地方做错了，于是，他更加自觉地努力工作。可是，情况并没有因此而好转，他逐渐感到楚怀王是在有意地回避他。
当屈原知道是谗言使怀王疏远了自己，分离了君臣之间的关系时，他惶恐起来：难道自己和怀王的关系就如此脆弱？他又想，虽然怀王一时被人蛊惑，但总不至于久长。努力自修，完善自身，待到怀王觉悟之时，自己就可以重新受到重用。屈原仍然将怀王视为暂时受蒙蔽而终究会醒悟的君主，但事实证明屈原错了。
五、遏制朋党比周之害
朋党这个词由来久远，最早始于春秋战国时代。但凡历史上的政治家对此都很在意，但是每个人对它的具体态度并不一致。而在正直的人眼里，朋党一定是个贬义词。
单独地看，“朋”字可以是指同门弟子，所谓同师曰朋；“党”字则有亲族或同类人的意思，指一群人。因此，当朋党二字并列成为一词的时候，其含义就是指拉帮结派。
一个人谋私固然可憎，但是一群人聚集在一起拉帮结派谋私，那就更加可怕了。
在楚国上层社会里存在着严重的朋党比周之风，此风很早就存在了。那时候魏国派江乙出使楚国，江乙对楚王说：“我来到楚国之后，曾听说楚国喜欢提拔重用有才干的贤才，这里的人从不议论别人的毛病，这是一个好习俗啊！真是如此吗？”楚王说：“是的。”
江乙说：“众所周知，你们楚国的丞相、州侯地位显贵，独断专行，可是大王的左右都对我说没有这回事，楚人都一致说没有这回事，这意味着什么呢？”江乙虽然有离间楚国君臣之心，但是这种现象确实存在。这时，楚国大臣们已经形成朋党，在君主周围构筑起了一道围墙。因此，当有周侯做了坏事时，楚王也得不到任何消息，相反赞扬州侯的话却不断于耳。
同时，对贤才的肯定和赞誉的话也难以传到楚王的耳边。即便有一点风声传到楚王那里，或者楚王偶然接触到一点实情，朋党分子也会制造出一些歪曲的理论以混淆是非。朋党比周这群人常常蔽善扬恶，掩盖他人的优点而宣扬别人的缺点，甚至还对忠臣强加诬蔑来混淆视听。
可见，朋党是阻挡君王接触贤臣的一大障碍。有位外国使者来到楚国，前后等了三天才见到楚王。他非常气愤地说：“见你们楚国主管迎宾的官员比见鬼还难。要见大王您，则比见神还难。”可见外交使节要见楚王都如此之难，那么，一些臣子想求见楚王就更难了。这样的国王自然也就无法幸免地被朋党所蒙骗。
屈原已看到了朋党之害。在他的眼中，朋党之徒或排斥异己，或聚集淫乐，或互相吹捧引荐，完全置国家利益于不顾。他们不仅蒙蔽君主，也破坏法纪，做出许多违法乱纪的事情。所以，遏制朋党之风也是屈原考虑很久的问题之一。归根到底，要铲除朋党就要立法。君子是不搞朋党之事的，孔子就说过：“君子周而不比，小人比而不周。”周是和合，比则是勾结。以朋党对朋党就形成党争，其祸患是非常大的。
六、怀王挥手又何如
楚怀王二十一年（公元前308年），秦武王派甘茂进攻韩国的宜阳（今洛阳南）。因为担心楚国援助韩国，所以秦国派冯章到楚国游说，说愿意归还楚国的汉中，怀王信以为真。但是秦国在宜阳战役以后并没有兑现诺言，怀王派人去讨汉中，结果发现上当了。怀王上当，表明他缺乏踏实的奋斗精神，常常希望能够不劳而获。他虽然不甘平庸，但是就因为他不甘平庸，所以总想做一番大事业，但却不想通过艰苦奋斗获得，结果总是以失败告终。
怀王二十二年，秦武王为了庆祝攻克宜阳，亲自到洛阳炫耀武力。他和武士角力受了重伤，不治而死。王位由弟弟公子稷继承，这就是秦昭王。
秦昭王与武王是异母兄弟，昭王母亲也就是后来的宣太后，武王之后则称为惠文后。宣太后家世和楚国有关联，昭王即位，宣太后的家世变得显赫，秦国政局也发生了重要变化。
于是，楚国的亲秦派迅速活跃起来，怀王也想借此机会讨回汉中。此时宣太后派向寿出使楚国，表示和亲，这就使怀王产生了更严重的投机和依赖心理。