1）设立发行的条件。在我国，设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：A.其生产经营符合国家产业政策。B.其发行的普通股限于一种，同股同权。C.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%。D.在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。E.向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司的股本总额的10%。F.发起人在近3年内没有重大违法行为；G.
中国证监会规定的其他条件。
2）改组发行的条件。改组发行，是指原有企业改组设立股份有限公司进行的股份发行。
除应符合设立发行的条件外，还应当符合下列条件：A.发行前1年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是证券委另有规定的除外。B.近3年连续盈利。
3）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利。A.前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上。B.最近3年连续盈利，并可以向股东支付股利。C.公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。D.公司预期利润率可达同期银行存款利率。
（3）股票发行的程序：申请、审批、复审。
（第5章）
一、选择题
1.C2.D3.ABCD。
二、简答题
1.答：第一，公司债的债权人具有公众性；第二，公司债的举债具有集中性；第三，公司债的表现形式为债券。
2.答：第一，权利的性质不同；第二，权利的内容不同；第三，风险的负担不同。
3.答：（1）自由转让原则；（2）依法转让原则；（3）价格约定原则。
4.答：（1）记名公司债背书进行；（2）无记名公司债在证券交易场所交付转让；5.答：（1）公司债权人具有利益上的一致性；（2）公司债权人具有松散的团体性；（3）公司债权人具有行为上统一性。
三、论述题
答：1.公司债的发行主体。
我国公司法对公司债的发行主体作出了明确的规定，该法第159条规定：“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。”
2.公司债的发行条件。
（1）公司债发行的必要事项：
1、公司净资产额须达到一定规模。在我国发行公司债的股份有限公司，其净资产额应不低于人民币3000万元，发行公司债的有限责任公司，其净资产额应不低于人民币6000万元；2、公司营业利润须达到一定水平。在我国，发行公司债时，发债公司最近3年的平均可分配利润，必须达到足以支付1年的公司债应付利息的水平；3、资金投向必须符合国家产业政策。
（2）公司债发行的限制条件：
1、公司债的总额限制。目前，我国公司法规定，发行公司债时，累计债券总额不得超过公司净资产额的40%。2、公司债的利率限制。我国公司法规定，公司债的利率，不得超过国务院限定的利率水平。根据《企业债券管理条例》的规定，企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。可以认为，这一利率限制亦应适用于公司债。3、公司债的用途限制。在我国，通过发行公司债所筹集的资金，必须用于经审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。4、公司债的再发行限制。我国公司法对此规定了两项限制。第一、未募足的限制，即在前一次发行的公司债尚未募足时，不得再次发行公司债。第二、违约的限制，即在对已发行的公司债有违约或者迟延支付本息的事实、且仍处于继续状态时，不得再次发行公司债。
（第6章）
一、名词解释
1.股东：是指向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。
2.股东平等原则：是指各股东按其所持有的股份比例或拥有的出资额享有权利，承担义务。
3.股权：指股东因向公司出资而享有的权利。
4.股权的配置：是指各类股权在公司中的排列组合。
二、选择题
1.AC2.ACD3.ABC4.ABCD5.ABCD6.C7.D8.A9.AB10.B。
三、简答题
1.答：（1）自然人作为发起人应具有完全行为能力。
（2）法人作为发起人应为法律上不受限制。
（3）公司的发起人必须符合法定人数。我国公司法规定，有限责任公司必须有2个以上50个以下的股东方可设立，设立股份有限公司应有5人以上为发起人。
（4）公司发起人的国籍与居住地一般也有限制。我国公司法规定，设立股份有限公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。
2.答：（1）出席或委托代理人出席股东会并行使表决权，但无表决权股除外。
（2）按照公司法章程的规定转让出资或股份。
（3）查阅公司有关文件，监督公司的经营，提出建议或质询。
（4）公司盈余分配的请求权。
（5）剩余财产的分配请求权。
（6）公司章程规定的其他权利。
3.答：1、出资义务。2、对公司所负债务义务。3、遵守公司章程。4、不得抽回出资。
四、论述题
答：股权是公司法上的一项重要的内容，也是公司章程中的法定必要记载事项。
人们对于股权的性质有不同的观点：
1.所有权说
此观点认为股权是物权中的所有权。在公司中并存着两个所有权，即股东享有所有权，公司法人也享有所有权，并称之为“所有权的二重结构”。公司法人所有权并不是对股东所有权的否定，只是使股东所有权表现为收益权及处分权。所有权的二重结构并不破坏“一物一权”规则，也并不意味着国家所有权的丧失。
2.债权说
此观点主张股权实质上是债权。从公司取得法人资格时起，公司实质上就成了产所有权的主体。股东对公司的惟一权利仅仅是收益，即领取股息和红利；股票已成为债的凭证，股东的收益权已成为一种债务请求权。股份公司作为所有权的惟一主体，完全按自己的意志占有、使用、收益、处分公司的财产，而不必受股东的左右和控制。
3.社员权说
此观点认为股权是社员权。所谓社员权是指股东因出资创办社团法人，成为该法人成员并在法人内部拥有的权利和义务的总称。它是解决社团法人内部关系的一种法律手段。股东转移财产所有权，以形成独立的法人所有权，同时，股东也相应地取得一定的权利，以解决其物质利益的法律问题。股东享有社员权是作为产权交换的代价。
4.独立民事权利说
此观点认为股权不同于社员权，是一种自成一体的独立权利类型，股权是作为股东转让出资财产所有权的对价的民事权利。作为独立民事权利的股权具有目的权利和手段权利有机结合、团体权利和个体权利辩证统一的特征，兼有请求权和支配权的属性。
主要的理论与法律依据是：
（1）我国公司法明确规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。
（2）股东出资是转移财产所有权的法律行为，由股东出资而形成的公司资本属公司本身所有，出资并不导致股东对具体存在的公司资产拥有所有权。
（3）股东和公司分别为独立的民事主体，公司资产既非某一股东个人财产，亦非全体股东共有财产，而是公司自身的财产。
（4）所有权的权能是占有、使用、收益与处分，而股权的内容是自益权与共益权，二者的权利内容迥然不同。
总之，公司享有法人财产所有权，股东享有股权，而股权是不同于所有权的独立的民事权利。
五、案例分析题
答：（1）甲公司以下行为违反了我国《公司法》的规定：a.甲公司自成立后连续3年微利，未能支付股东股利，且1997年度上半年亏损，不符合我国《公司法》第137条第2项规定的新股发行条件（即公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利）。b.甲公司将面值100元的股票，以95元/股的价格折价发行，违反了我国《公司法》第131条规定的股票不得以低于票面金额价格发行的规定。c，甲公司决定公开发行新股，未报请国务院授权部门或者省级人民政府以及国务院证券管理部门批准，违反了《公司法》第139条的规定。d.甲公司自行成立新股销售部向社会公开销售股票，违反了我国《公司法》第140条关于“公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议”的规定。
（2）根据我国《公司法》第157条和第210条的规定，国务院证券管理部门对甲公司的行为可作出如下处理：a.责令甲公司停止发行，退还所募资金及其利息；b.处以非法所募资金金额3%的罚款；c.甲公司未经有关主管部门批准，擅自向社会公开发行股票、募集资金，属重大违法行为，国务院证券管理部门可依法暂停其股票的上市交易。
（第7章）
一、名词解释
1.公司的组织机构：就是为了适应公司的组织机能而依法设置的实现其民事权利能力和民事行为能力的有机统一的组织系统。通常包括公司的意思形成机构、业务执行机构和内部监督机构。
2.特别会议：又称临时股东会或特别股东会，是指必要时在两次年会之间不定期召开的全体股东会议。股份有限公司在董事人数不足法定人数或章程所定人数的2/3时，公司未弥补的亏损达股本总额的l/3时，持有公司股份1/10以上的股东请求时，董事会认为必要时，以35习题与模拟考试题参考答案及监事会提议召开时，都应当在2个月内召开临时股东大会。有限责任公司经代表1/4以上表决权的股东提议，以及经1/3以上董事或1/3以上监事提议，可以召开临时股东会。
3.普通会议：又称股东常会、股东年会或定期股东会议，是指公司按照法律或章程规定一年一度必须召集的股东会议。一般是一年一次，也有的公司以章程规定一年召开两次。
我国公司法规定，股份有限公司的股东年会每年召开一次，一般应于每会计年度终结后6个月内召开，行使公司法和公司章程规定的职权；有限责任公司的定期股东会议应依章程规定的时间召开。
4.特别决议。我国公司法规定，股份有限公司对公司合并、分立、解散以及修改公司章程作出决议时，必须经出席会议股东的2/3以上的表决权通过。有限责任公司需对公司增加或减少资本，公司的合并、分立、解散或变更公司形式，以及修改公司章程等作出决议时，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。
5.董事会：是由股东会选举产生的，由全体董事组成的行使经营决策和管理权的、必设的集体业务执行机关。
6.监事会：是对公司业务活动进行监督检查的常设机构。
二、判断题
1.错2.对3.错4.对5.错6.对7.对8.错9.对10.对。
三、选择题
1.A2.ABC3.C4.A5.A6.BCD7.D8.AC9.ABD10.BD。
四、简答题
1.答：（1）分权制衡原则；（2）突出效率兼顾公平原则；（3）经济民主与经济集中相结合的原则。
2.答：（1）股东会由全体股东组成；（2）股东会是公司的意思形成机构或最高权力机构；（3）股东会是公司的法定但非常设机构。
3.答：（1）召集人，我国公司法规定，股份有限公司的股东大会由董事会依法负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。
（2）召集程序，我国公司法规定，股份有限公司的股东大会应于会前30日以前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就会议的有关事项作出公告。有限责任公司的股东会应在会前15日前通知全体股东。在“通知”或“公告”中，应载明股东会决议的事项，即召集股东会的事由，以便股东预作准备。
4.答：（1）董事会是公司的业务执行机关。尽管股东是公司财产的最终所有人，股东会是权力机构，但股东会的特点和弱点，决定了股东会只能是公司的意思形成机关，股东会作出的各项决议必须由董事会负责主持实施和执行。
45《公司法》作业集（2）董事会是集体执行公司事务的机关。董事会是会议体之机关，其权限通常应以会议之形式行使之。董事会就重大公司事务形成决议，表达董事会成员之共同意思，故为集体执行公司事务的机构。
（3）董事会是公司经营决策和领导机关。董事会不仅仅是股东会之下的业务执行机关，它还有独立的权限和责任。特别是随着董事会权力的不断扩大和股东会职权的日渐削弱，董事会已成为事实上的经营决策和领导机关。
（4）董事会是公司的法定的常设机关。在公司的各种机关中，董事会是一个必设机关。
自公司成立起，董事会作为公司的一个机关不可缺少，虽然其作为会议体有开会、闭会、休会之分，其人员有选任或撤换之变动，但作为一个合法组织始终存在，其成员的活动并不停止。
五、论述题
答：1.董事义务
强化董事对公司的义务，成为公司立法不可逆转的潮流。尽管不同法系国家在董事与公司的关系上采取的理论不同，但其推导出的董事对公司的义务却是极为相似的，即：1、注意义务，或称善管义务和勤勉义务。要求董事像普通谨慎人或善良管理人在相似的情况下给予合理的注意一样，机智谨慎、克尽勤勉地管理公司事务。2、忠实义务，即董事对公司负有忠实履行其职务的义务，简言之，就是禁止背信弃义和自我交易，不得使自身利益与公司利益发生冲突。3、竞业禁止义务。是指董事不得从事与公司营业范围相同的业务或以其他方式与公司竞争。
我国公司法对于董事义务规定的基本原则是：董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司钓地位和职权为自己谋取私利。具体说来，董事义务主要包括以下几个方面：1、不得收受贿赂或者其他非法收入；2、不得侵占公司的财产；3、不得擅自处分公司财产；4、不得擅自泄露公司秘密；5、不得使自身置身于与公司的利益冲突之中。
2.董事的民事责任
董事违反了法律、法规和章程规定的各项义务就要承担相应的法律责任。包括民事责任、行政责任及刑事责任三个方面。
（1）董事对公司的责任。董事与公司之间是建立在信赖关系的基础之上的，董事管理公司事务，应以善良管理人的注意以及对公司的忠诚为其行为之自律要求，同时应遵守法律、章程及股东会的决议。否则，董事应对公司承担责任。一般来说，董事对公司的民事责任应包括如下几个方面：