夺取对华北的控制权，延安和南京都非常重视。为抗击国民党的军事进攻，在晋察冀军区司令兼政委聂荣臻，晋绥军区司令贺龙、政委李井泉、副司令张宗逊和周士第、副政委廖汉生等指挥下，华北野战军各部努力作战：许光达的独2旅、顿新云的独4旅、杜文达的第11旅，胜利地进行了晋北等战役；郭天民的2纵、杨成武和李志民的3纵、陈正湘和胡耀邦的4纵及晋绥的部分部队胜利进行了大同、集宁等战役；杨得志和苏振华的1纵和另3个纵队及贺龙派来的部队，胜利进行了张家口保卫战等战役；晋察冀的3、4纵和1、4、7、8等4个独立旅，胜利进行了易满战役；3、4纵和一批地方主力部队进行了保南等战役。
中央军委给聂荣臻、贺龙的指示认为，保卫张家口是为了寻机消灭敌人，死守张家口则没有必要。据此，在聂荣臻的统一指挥下，由晋察冀野战军司令萧克、政委罗瑞卿负责东线防御，由晋绥军区副司令张宗逊和4纵司令陈正湘负责西线防御。4人中张宗逊、罗瑞卿毕业于黄埔军校，且和陈正湘一起曾在红1军团中任职，萧克则与王震等人一起创建红6军团，由萧、罗、张、陈4人守张家口，可谓是选将有方。
战斗一打响，即对国民党方面不利。9月29日傅作义、阎锡山下令行动。10月8日，东路国民党3个军被挡于怀来地区，损失8000余人。为牵制此敌，聂命令1个纵队外加1个旅主动出击平汉线上的保定周边地区，又歼敌8000余人。10月10日，傅、阎在攻克张北后向张家口推进。11日晋察冀军区总部机关撤出张家口，次日中共各部队全部撤出作战区域，歼敌总数为225万人。
在东北，两军主帅均有黄埔学生，国民党军队主帅杜聿明是一期生，中共军事主帅林彪是4期生。杜聿明的手下，除少数东北军将领外，主要为黄埔系骨干。其中梁华盛、范汉杰、郑洞国等司令长官、副司令长官和各军军长、各师师长，大都为黄埔一期生。在国民党军界内部，黄埔系也是等级森严，早一期毕业压死人，如今东北战场上他们的进攻作战屡屡失利，损失越来越大，对手并非他人，只是黄埔校友中的小师弟——林彪，不知这些老校友有如何感想。
在中央军委和东北民主联军总部的指挥下，辽东军区司令程子华、政委萧华，3纵司令吴克华、政委彭嘉庆，率部胜利进行了新开岭等四保临江战役；北满军区司令高岗、政委陈云，1纵司令李天佑、政委万毅，2纵司令刘震、政委吴法宪，6纵司令洪学智，率部胜利进行了江南（松花江以南）等战役。
在这一系列战役中，其中陈明仁的第71军、廖耀湘的新6军、赵公武的第52军、曾泽生的第60军等部，均遭打击和重创，共损失43万余人。在此期间，国共双方之间大的战役有四保临江和三下江南。
四保临江战役发生在1946年12月7日至次年4月3日。蒋介石在东北实行的基本军事方针是“北守南攻”：“北守”是为了阻止北满的林彪精锐之师南下；“南攻”则是为了稳定沈阳、锦州、抚顺、本溪、鞍山等统治中心地区。到1946年底，蒋介石调动大军，企图一举荡平南满根据地。南满根据地北到黑吉省界，东到中朝边境，西到长白山边缘，南到辽东半岛。杜聿明的具体计划是先占安东、辑安、临江等城，由南往北扫。
延安总部和民主联军总部及东北局，十分关心南满局势。南满军区程世才、萧华、江华等人，吉林军区周保中、林枫、陈光等人，深知南满战局的走向将直接影响到东北的战局，为此制定出相应、周密的作战计划。12月17日，国民党东北保安总部派出的6个师第一次攻临江，南满的4纵在吴克华的带领下，直插敌后的本溪、抚顺，迫使进攻临江的军队回援钢铁基地。程世才指挥的3纵则从正面打击敌人，到次年1月21日，敌人退往通化城。
南满军区总部所在地临江解围仅10天，国民党军队第2师、21师、22师、195师等4个师又来攻临江，3、4纵联袂作战，消灭195、21师各一部，二保临江成功。过了不到半个月，又有4个师的敌人到临江地区，3纵打右路之敌，击溃两个团，4纵在敌后袭扰敌人，不过4天打退对临江的第三次进攻。1947年3月18日，杜聿明命令5个师，四犯临江，3、4纵再次联合作战，吃掉来犯之敌的中路军第89师、54师各一部，四保临江成功。此后，国民党的正规部队再也没有到过临江地区，辽东、南满、吉林地区已成为进攻沈阳、锦州等地的前哨基地。
四、全面进攻的失败
蒋介石在东北和华北等战场的失利，使他不得不把注意力转回到华东战场。
华东前线各野战部队分别由已经在鲁苏浙皖地区作战多年的陈毅、粟裕、谭震林等人指挥，取得了一系列作战的胜利。华东解放区成为内战开始后的8个月间，即蒋介石发动全面内战时期消灭敌人最多的地区。许世友领导的胶东军区，胜利进行了抗击国民党两个正规军进攻的胶济路东、西段反击战等多次作战；粟裕、谭震林领导的华中野战军，胜利进行了苏中七战七捷和盐城保卫战等多次作战；新四军军长兼山东野战军司令陈毅，率部胜利进行了两淮、宿北、鲁南、莱芜等作战。
诸次战役中，国民党军队陆军副司令汤恩伯部、徐州绥署主任薛岳部、李弥的第8军、阙汉骞的第54军、韩浚的第73军、陈金城的第96军、李振的整（编）65师、王铁汉的整49师、黄百韬的整29师、张灵甫的整74师、李天霞的整83师、赵承绶的33军、郝鹏举的42集团军，均遭打击和重创，合计损失246万人。
国共双方在华东区的作战中，要数苏中七战七捷和莱芜战役影响最大。蒋介石在全面进攻中，用于苏中战场就有15个旅12万人。7月15日起，华中野战军在司令粟裕、政委谭震林指挥下，出动23个团，先攻泰兴之宣家堡的19旅，二在如皋附近打49师，又打李堡、丁堰、林梓附近的7旅、105旅、5个交警大队，再打泰州和邵伯附近的25师。到8月27日，取得七战七捷，国民党方面损失6个旅、5个交警大队共计51万余人。此仗的作战区域地处长江三角洲平原，与四大家族的根据地上海、江苏省会镇江、国都南京隔江相望，蒋介石、汤恩伯的十数万大军奈何不得粟、谭二人的3万余人，且七仗七败，影响之大，可想而知，对蒋介石也产生了重大的影响。
莱芜战役发生在1947年2月20日至23日。华东失败后，蒋介石派出两路大军，准备在山东根据地的要地临沂与中共方面作战。南路是欧震的第10集团军（属第7绥靖区），一起行动的还有一些部队，由陇海线北进；北路是第2绥靖区副司令李仙洲指挥的3个军9个师。他们的对手是陈毅、粟裕指挥的华东野战军主力。
1947年2月10日根据中央军委电示，华东野战军的7个纵队秘密北上，20日在莱芜外围与韩浚的第73军、韩练成的第46军交火，23日李仙洲弃城逃跑被活捉。莱芜战役获胜，陈毅挥兵追击，解放胶济线上的十余座县城。此仗打得蒋介石直跳，他一气损兵6万余人，是内战开战以来单仗损兵最多的一次；二气李仙洲、韩浚等大批军官、将领无能；三气韩练成竟为中共特工，暗中支持共产党。莱芜战役结束的第二天，蒋介石飞到济南，检讨此战，这也说明此仗对南京政府打击有多大！莱芜战役标志国民党的全面进攻已经全面失败。
从1946年7月到1947年3月，蒋介石策划、指挥的全面进攻已进行8个月。8个月的战绩令南京政府和国民党军事高层很难堪。从战争进行的总体形势上来说，军事形势对蒋介石来说是在向坏的方向变化，即使是在同为全面进攻的8个月间，后期也比前期更糟。在战争的前4个月间，国民党占领淮阴、承德、张家口等153座城市，减去中共收复的48座，净占105座，同期损失33个旅共30万人。此后，国民党军队以失去有生力量来换来城池的情况很快改变，以占领中共解放区最大城市张家口的1946年11月份计算，战场上国民党的攻、中共的防，已成为胶着状态。国民党占17座县城，中共收复15座；国民党损失6个旅，中共还没有在任何一次战斗中损失过1个整营。在全面进攻阶段的后4个月，国民党占领87座城市，中共收复87座，蒋介石兵力损失是41万余人，原来以“兵”换城，现在只见“兵”去，不见“城”来。
在发动全面进攻的8个月中，南京政府损失总兵力达71万人，在此打击下，虽说总兵力继续增加，但可以用于一线作战的机动兵已由117个旅降至85个旅。在中共的打击下，国民党军的士气也急剧下降，完全丧失了进攻能力。
经过近一年的全面进攻，蒋介石不仅未能实现其既定的战略目标，反而损兵折将，无力发起全面进攻。从1947年3月起，蒋介石被迫改变战略，由全面进攻改为重点进攻，主要地区为山东和陕北两个解放区。