日本投降后，蒋介石决心用3至6个月的时间，以193个旅（师）近160万人的兵力，同时向山东、华中、晋冀鲁豫、晋察冀、晋绥，以及中原解放区发起全面进攻。他说：“我们有空军、有海军，而且有重武器和特种兵”，“匪军则绝对没有”，“如果配合得法，运用灵活……就一定能速战速决，把奸匪消灭”。其结果怎么样呢？一年的全面进攻损失其军队112万，被毙俘将官201名，被缴火炮6000余门，被缴或被击毁飞机60架、舰艇19艘。对此，蒋介石惊呼：这是国民党军“最大的损失”，“最大的耻辱”。
一、蒋介石全面进攻部署
从1946年6月下旬开始，蒋介石以193个旅（师）约160万人，对各解放区发动全面大规模进攻。进攻的基本部署是：
以郑州绥靖公署主任刘峙指挥8个整编师又2个旅，约22万人，围攻中原解放区；
以徐州绥靖公署主任薛岳指挥58个旅，约46万余人，进攻华东解放区（包含山东、华中两解放区）；
以郑州、徐州两绥署和第1、第2、第11战区各一部共28个旅（师），约25万人，进攻晋冀鲁豫解放区；
以第11战区司令长官孙连仲、第12战区司令长官傅作义和第2战区司令长官阎锡山指挥38个师，约26万人，向晋察冀、晋绥解放区进攻；
东北行营主任熊式辉和东北保安司令长官杜聿明指挥7个军16个师，约16万余人，抢占东北；
第一战区司令长官胡宗南所属主力19个旅，约155万人，准备进攻陕甘宁解放区；
此外，用于进攻广东各游击区及海南岛解放区的兵力共计9个旅，75万人。
敌人的战略企图是：以主要的铁路干线为轴线，主力由南向北进攻，首先夺取和控制各解放区的城市和交通线，并歼灭我军的主力；或将黄河以南我军逐步压迫至黄河以北，然后聚歼我军于华北地区。
二、首战中原
蒋介石发动全面内战的起点是对中原解放区的进攻。蒋介石对军事前景的乐观在国民党内部是一种普遍的情绪，这一点可以从陈诚的狂言中体现出来。陈诚在国民党党内的地位十分重要，抗战胜利后出任参谋总长，是蒋介石最信赖的助手。1946年6月，作为全面内战计划的具体制定者和实施者的陈诚，在南京公开宣布：完全有把握在5个月内解决共产党。计划是在6月份用48小时消灭中原解放区，在7月份用两个星期占领苏皖解放区，在8月份用3个星期打通津浦线和胶济线，在9月份消灭冀热辽解放区和晋冀鲁豫解放区，然后摧毁整个中共根据地，最后“让解放区成为历史上的名词”。
从当时的情况看，陈诚的打算不无道理：先清除中共对国民党统治腹地的威胁，故先拿中原解放区开刀，再消除威胁统治中心和主要经济发达地区的华东解放区，随即清除威胁平津和进入东北通道的华北解放区，最后清除远离政治、经济中心的晋绥、陕甘宁等解放区。
中原解放区地处鄂豫交界处，创建于1938年11月，由陶铸、杨学城等人用8条枪开辟，不久李先念带着一连人前来配合，到1946年6月已有6万人的武装，建制有李先念任师长的新四军第5师，王震任司令的南下支队和王树声任司令的豫西支队，总指挥是中原军区司令李先念和政委郑位三。
在重庆谈判时，中原解放区属于北撤的范围，军调部第九执行小组也要求李先念部撤走，中共方面则已同意4万人撤到华北或苏北，2万人就地复员。南京方面不是这么想，蒋介石、陈诚认为中原区在长江以北的各解放区中实力最弱，且又远离其他大解放区，国民党兵力是李先念部的5倍，李先念必败无疑，故决定就地全歼6万人，向全面内战“献礼”。所以拒绝了军调部的意见，拒绝为中原军区部队放行，派遣30万大军予以封锁，把消灭李先念、郑位三部作为全面内战爆发的第一仗。
指挥国民党军队30万大军行动的是武汉行营主任程潜和郑州绥靖公署主任刘峙，事实上蒋介石、陈诚、白崇禧及上层军界人士，比程潜和刘峙更为关心中原战局，更为关心这事关全局的第一仗。
6月26日拂晓，国民党10万大军开始向中原军区所在地宣化店发动进攻。
在中原军区首长的安排下，6万大军分三路从国民党“围剿”部队的结合部，神不知鬼不觉地跳出包围圈，并且很快甩掉敌人的追击。铁壁合围被打破，蒋介石48小时结束中原军区战役的计划成为泡影，不仅被打死打伤俘虏5000余人，而且30万大军及郑州绥署、胡宗南部的不少军队因为准备出兵围堵李先念、王树声、王震三军而无法调开，直接影响到其他区域的配合作战。
中原解放军的胜利突围，给国民党反动派当头一棒。但是，蒋介石倚仗着优势兵力，依照其既定战略，向中共各解放区发动全面进攻。从7月起到9月止，国民党军队先后向苏皖解放区、山东解放区、晋冀鲁豫解放区、晋察冀解放区、晋绥解放区大举进攻。
在刘伯承、邓小平的统帅下，晋冀鲁豫区陈赓、谢富治领导的4纵、刘金轩的24旅及太岳地区的1、2、3分区的地方部队，晋绥军区许光达的独2旅、顿新云的独4旅、王新亭和余秋里的358旅，胜利进行了同蒲路南段阻击战及晋西南、汾孝、临浮等战役；陈锡联的3纵、王宏坤的6纵、杨勇的7纵及王秉璋领导的冀鲁豫区的地方主力一部，胜利进行了陇海路等战役；陈再道的2纵、3纵、6纵、7纵及杜义德领导的冀南军区一部、王秉璋部进行了定陶、巨野、鄄城、滑县、豫皖边等战役。
晋冀鲁豫区的作战中几乎每仗均消灭蒋军上万人，影响较大的有1946年7月至9月进行的同蒲路南段阻击战。此仗蒋方出场的是抗战期间躲在大后方、封锁陕甘宁区、基本上没有参加对日作战的胡宗南部。这次战斗是胡宗南出陕以来的第一仗，不仅中共方面重视，国民党方面也很重视。
1946年7月13日，双方在夏县接触，不到一天胡宗南便损失了1个整编旅，另两个旅各损失一部。刘邓大军打完蒋介石的嫡系再打阎锡山部，1个月后陈谢纵队出奇兵攻击300里外的洪洞地区阎锡山部，消灭第39师全部，重创另外两个师。此仗胡宗南损失6000余人，阎锡山损失8000余人，同蒲路失利是胡从军和走上军事指挥岗位以来的第一次大失败。
第二仗是9月22日至24日进行的临浮战役，依然是胡宗南和陈赓这两个当年黄埔一期同窗交锋。9月初胡宗南开始在临浮周边集结兵力，准备北进。按照中共中央军委的指示，刘邓首长和4纵司令陈赓、政委谢富治商定的作战计划是消灭胡宗南1个整旅。
9月22日，胡宗南的起家部队“天下第一军”（整一师）的“天下第一旅”冒进集结地点临浮，即被4纵围攻，到24日该旅被全歼。赶来增援的胡军，也在4纵等部的阻击下损失不少。“天下第一旅”的覆灭，沉重打击了胡宗南部的士气，成为同僚们嘲弄胡宗南的材料。“天下第一旅”的覆灭也成为蒋介石的嫡系、精锐覆灭之先，国民党军队的五大主力被歼灭均发生在“天下第一旅”被打垮之后。
这次阻击战的第三仗是10月3日至7日进行的巨野战役。战斗中国民党方面出动了两大主力：全副美械装备的机械化部队第5军和整11师，其指挥官分别是黄埔骨干邱清泉和胡琏，前者毕业于黄埔军校2期，后者毕业于黄埔军校4期。第5军是国民党建立的第一支机械化军，其创立者正是蒋介石的爱将杜聿明，整11师则是18军的基干。5军、整11师的作战目标是打通位于冀鲁豫区的菏（泽）济（宁）公路，分割晋冀鲁豫和华东解放区。
面对敌人的进攻，刘邓大军做了周密部署，为确保粉碎对手进攻，动员4个纵队64万余人参战。参战部队中任纵队指挥官的有陈再道、陈锡联、王宏坤、杨勇、宋任穷、曾绍山、张廷发等，任旅指挥官的有李德生、田维新、肖永银、李震、吴忠等。
国民党第5军、整11师是行动迅速、实力雄厚的机械化部队，不易控制，晋冀鲁豫野战军数次进攻均扑空，最后消灭整11师的32团、第5军的1个团又两个营，邱清泉、胡琏为保住资本，减少损失，自行脱离与晋冀鲁豫野战军的接触，向陇海线撤退，晋冀鲁豫野战军的行动有力地迟滞了国民党军的疯狂进攻。
三、再战华北和东北