1941年5月，德国空军第10军撤走了，英国人一点也不迟延地利用轴心空军兵力转移的时机，向马耳他增派空中力量，使该岛很快又高高挥舞其“火焰之剑”了。英国人知道只要绞杀了意大利的补给线，便能在北非打胜仗，因此便集中全力以求达此目的。英军发展了十分有效的飞机和潜艇协同战术，彼此引导对方从事攻击或召唤对方去解决自己所击坏的舰船。英军对船队攻势猛烈，迫使意军于1940年10月起用驱逐舰运载军队，但却无力为运送补给的商船队提供安全保障。1941年6月意大利送达北非的补给品为12.5万吨。至10月减至6.1万多吨，损失率高达20％。
11月8日下午，一架英军侦察机返回马耳他岛的飞行途中，发现了由7艘商船、2艘油轮、10艘驱逐舰组成的庞大的“杜伊斯堡”船队，立即派出马耳他分舰队（K舰队）进行攻击。9日零时过后，英舰队发现了“杜伊斯堡”船队。一位英海军舰长高兴地在航海日志上写道：
“啊，上帝！它们就在那里——该死的一大堆干草！”
英舰以舰炮和鱼雷展开猛烈进攻，意大利商船和油船陷入一片混乱之中。负责护航的意驱逐舰队正以快于船队的速度航行，在船队右侧平行线上穿梭，当灾难发生时，它们回援不及。负责指挥袭击的英海军上校阿格纽生动地描述了当时的情形：
“在我们攻击商船的过程中，意驱逐舰不时出现，它们一露面即遭到K舰队的攻击。
于是意舰倒转船头急忙逃退，每次都在烟幕掩护下撤出战斗。”
此战的后果对意大利是灾难性的。7艘商船完全覆没。2艘驱逐舰被击沉，另2艘遭重创。
英国海军部立刻给阿格纽发电祝贺：
“海军部大臣祝贺你及你部全体官兵取得此次海战的光辉胜利。”
在轴心国方面，正准备对英军发动进攻的隆美尔将军在海战后的第二天悲叹不已。向北非战场运送支援物资的船队完全停顿下来，原计划向班加西增援60000人的部队，但实际上仅有8093人到达。墨索里尼对“杜伊斯堡”船队的覆灭也感到忿怒和沮丧。
11月18日，英军在北非发动了代号为“十字军远征”的进攻，马耳他岛的英国海空军对意大利的补给线发动了更为猛烈的攻击。意大利海上运输越来越糟，陷入空前危机之中。正在北非与英军进行冬季大血战的隆美尔，终因兵力弹药不济而被迫撤退。
古罗马学者西塞罗在总结罗马与迦太基的争霸战争中得出结论：“谁能控制海洋，谁就能征服世界。”他当时所说的海洋就是地中海，所指的世界就是地中海周围地区。以古罗马后裔自居的墨索里尼在发动侵略战争时，却把先哲的至理名言置诸脑后。事实上，战前意大利海军就认为占领马耳他岛是进行对英战争的必不可少的基本条件，并拟订了征服马耳他的计划，却被墨索里尼搁置下来。意大利海战史专家布加拉丁在《地中海海战史——一二次世界大战中的意大利海军》一书中痛苦地写道：
“利比亚补给问题的核心总是和马耳他岛的空军优势分不开的，所有意方的麻烦导源于此，在战争初期没有占领马耳他岛或突尼斯的错误，如今得付出惨重的流血的代价。”
北非地中海战场的严重形势引起了德意两国法西斯头子希特勒和墨索里尼的关注和忧虑。德国海军总司令雷德尔和德非洲军司令隆美尔等早就主张，向该战场投入更多兵力，搞垮英国的中东基地，然后从中东向苏联南部进攻。希特勒虽不愿分散苏德战场的兵力，但迫于形势还是将德空军精锐之一第二航空队调往意大利，并任命天生乐观的凯塞林空军元帅为南线总司令。德意两国还加强了在地中海的海军力量。地中海的海空军力量优势转向轴心国方面。鉴于这种有利形势，雷德尔向希特勒坦言：
“地中海的有利形势在目前是如此显着，恐怕将来不会再次出现。所有的报告证明，敌人正以巨大的努力把现有的增援部队源源运往埃及。……因此，尽早攻取马耳他岛是刻不容缓的事，此外，对苏伊士运河发动攻势，不得迟于1942年。”
作为一个略逊一筹的代替办法，他建议：
“如果轴心国不占领马耳他岛，德国空军就必须以目前的规模继续对该岛空袭。单凭这种空袭就足以阻止敌人在该岛重建进攻与防守的力量。”
德意两国最高统帅部制订了征服马耳他岛的计划：意海军舰队负责掩护登陆战，准备登陆用的船只，由“特种海军部队”负责陆海军登陆部队的训练；德陆海空军予以大力协助。
在登陆作战准备期间，德第2航空队对马耳他岛进行持续猛烈的轰炸，系统摧毁该岛的防御体系。意海军在空军支援下切断英军对马耳他岛的补给线。驻西西里岛的德意轰炸机600架。1941年12月上半月每天轰炸马耳他岛的飞机平均不足10架，到下半月便增至30架。1942年3月份的轰炸最为猛烈，每天均出动70-80架轰炸机进行低空轰炸。3月8日368架飞机共投下76吨炸弹。持续猛烈的轰炸使马耳他岛的机场、跑道弹坑密布，防空工事变成一片瓦砾，港口陷于瘫痪。英马耳他分舰队被迫撤往北非的海军港口。
德意两国海军舰艇在空军支援下加强了对马耳他岛的海上封锁，阻止英国海军对马耳他岛进行补给。
3月20日，当英巡洋舰“埃及女王”号、“尤利阿里斯”号和“狄多”号及4艘驱逐舰，掩护4艘商船驶离亚历山大港，企图对马耳他岛进行补给时，遭到德意海空军的层层截击，“埃及女王”号炮塔被击中，“尤利阿里斯”号受到相当程度损害，另有多艘驱逐舰遭重创。装载贵重货物的4艘商船原计划当晚驶抵马耳他岛，乘空袭尚未开始以前卸物，但海战至少使它们到达的时间推迟了4小时。当德空军第二天早上开始空袭时，该船队正在马耳他岛以南处航行，结果1艘被炸沉，1艘遭重创搁浅。24、25日德空军对马耳他岛大举轰炸，英驱逐舰“罗马军团”号，商船“卜雷坎郡”号、“庞帕斯”号和“塔腊博特”号全被炸沉。英方报告称“25900吨货物中，只有5000吨安全起卸”。马耳他岛在以后的三个月中，没有得到接济。丘吉尔在回忆录中写道：“在3月和4月间，敌人将其全部力量转而投向马耳他岛，日夜不断地进行猛烈的轰炸，遂使该岛守军筋疲力尽，奄奄一息。”
“谁说黄蜂不能蜇人两次？”
马耳他岛守军顽强地抗击着空袭。英国皇家空军留驻该岛，为自身和全岛的生存而忘我地战斗着。在最危急的日子里，英守岛部队能够投入的战斗机为数极少。但仍顽强地坚持战斗，并确保那些利用该岛为中途基地的飞往埃及的飞机得以不断地起飞。当飞行员升空作战，地勤人员为下次战斗从事地勤保障时，兵士们便修理被炸毁的飞机场。
马耳他岛处于万分危急之中，守岛部队司令多比将军焦虑不安。3月间，他报告说形势危险；4月20日他又报告说：“目前已超过了能够支持的程度，而且，如果不能给我们补充急需的供应品，特别是面粉和军火，那么，不堪设想的一步即将到来，来得还会很快……这是生死存亡的问题。”
丘吉尔首相对马耳他岛的命运耽忧万分。他知道，马耳他岛是英国在地中海全部希望的关键，遂下令海军部，不断从距马耳他岛1000公里的“鹰”号航空母舰上起飞“喷火式”战斗机增援马耳他岛的防空力量，每次起飞16架。4月1日丘吉尔致电美国总统罗斯福，请求借用美国航空母舰“黄蜂”号。电文中说：
如果双方参谋部就借用“黄蜂”号航空母舰的细节达成协议的话，你是否愿意让该舰担任一次增援马耳他岛的任务？以“黄蜂”号航空母舰宽大的起重机、装载量和长度，我们估计该舰能载运50架或更多的“喷火式”飞机。除非“黄蜂”号需要添加燃料，它可以在夜间通过直布罗陀海峡，在返航之前不必在直布罗陀停泊，因为，“喷火式”飞机可以在克莱德装船。
这样，不但可以扭转不能在4月份内向马耳他岛增援“喷火式”飞机的局面，而且可以一举向马耳他岛派出一批强大的战斗机队，这样可以给我们造成一个给敌人严重的而可能是决定性打击的机会。
4月3日，罗斯福致电丘吉尔，同意借用“黄蜂”号。4月和5月间，从“黄蜂”和“鹰”号航空母舰上起飞的英国126架飞机安然飞抵马耳他岛，这对守岛英军来说无疑是雪中送炭。5月9日和10日，马耳他岛英空军频频升空，与来袭的轴心国空军展开激战，迫使凯塞林放弃了对马耳他岛的昼间轰炸。就在5月9日“黄蜂”号成功地向马耳他岛交付第二批“喷火”式飞机的当日，丘吉尔首相怀着无限感激之情向该舰发电：“谁说黄蜂不能蜇人两次？”
然而，马耳他岛仍处于德意海空军的封锁炸扰之下。6月中旬，英军运输船队在海空军掩护下从东西两面对马耳他岛进行增援，在德意海空军打击下损失惨重。
17艘补给船中只有西面的2艘驶抵马耳他岛，东面的运输船队及其护航队被迫返回埃及。马耳他岛仍处于危急之中。
1942年4月29日至30日，希特勒和墨索里尼在希特勒的山间别墅贝希特斯加登会晤，讨论北非地中海战场今后的作战目标及战机问题。这两个独裁者内心彼此互不信任，轴心国没有建立起联合作战参谋部。墨索里尼扬言自己精通德语，像过去一样拒绝由翻译陪同。这种会晤简直是老生常谈。墨索里尼让希特勒一个人滔滔不绝，他自己不敢争辩也不敢插话。虽然有时他可能一点也没听懂，但人们得到的印象却是，他同意希特勒所说的一切。希特勒把这种会晤称为“催眠疗法”，他一口气讲了好几个小时，炫耀德国的强大和他自己早期的非凡经历。希特勒的腔调又那么容易使人入睡，墨索里尼看上去像是进入睡眠状态似的。就在这次会晤中，做出了一项关于北非地中海命运的重大决定。
本来，墨索里尼和他的总参谋长卡瓦利诺来参加会晤前，还决心坚持先“征服马耳他”的作战计划，只有夺取马耳他岛才能为进军埃及创造必不可少的前提。可是墨索里尼宣称，意大利再过三个月也来不及参加在该岛登陆的行动，同时又获得英军准备在北非发动进攻的情报。所以，希特勒提议：隆美尔的非洲军于5月底在北非实施进攻，可能的话就占领托布鲁克，尔后继续进攻到埃及边境为止；到6月中旬或7月底，再攻占马耳他岛。
隆美尔本人没有出席这次会议，但他的计划得到批准。本来他是力主攻占马耳他岛的，但此时却急于要发动对尼罗河流域的攻势。因为他担心英军若先发制人发起进攻会使他的计划成为画饼。意海军总部公开表示反对，指出按天气条件进攻马耳他岛的行动不得迟于7月底；另一方面德意空军虽居优势，但不可能同时支援两个战役。隆美尔一面抱住他进抵尼罗河的计划不肯放手，一面向希特勒建议：举行一次有限进攻，使英军在三个月内无法采取任何攻势行动。他还保证只用一个星期便可破坏英方的抵抗，用另一个星期扩大战果，所以他要求把德国第2航空队在攻击马耳他之前归他支配15天。他估计只消再有一个星期，便能让德国第2航空队回到西西里岛基地作进攻马耳他岛的准备。这样，征服马耳他岛的战役只消推迟三个星期。
希特勒一直视北非地中海战场为次要战场，不肯将德军精锐部队过多用在这里。尤其德军1941年底在莫斯科城下败北后，希特勒正盘算着怎样集中兵力于苏德战场，企图彻底打垮苏联。无论如何，在彻底打败苏联前，希特勒是不会过多分兵于北非地中海的。况且，1940年5月德军在夺取英国在地中海的另一海空军基地克里特岛时共损失近7000人，其中大部分是希特勒能征善战的心爱的空降兵。克里特岛的损失使希特勒十分懊丧，因此他禁止空降兵再实施这种代价高昂的战役。隆美尔的建议使希特勒眼睛一亮。这何尝不是一种替代办法和对盟友墨索里尼的安抚措施呢？在贝希特斯加登，希特勒终于使墨索里尼接受了自己的建议，确切地说是接受了隆美尔的计划。
意大利最高统帅部虽然接受了这样的计划，不过它要求隆美尔书面做出以下明确的保证：
1．战役进行以两星期为限；
2．战役的目标以打破英军的准备为限；
3．只有在局势非常有利的情况下才可尝试占领托布鲁克港，而且无论如何要在利比亚埃及边境转攻为守；
4．万一战局进展不顺，地面部队须毫不犹豫地回师到加扎拉防线上，以等待对马耳他岛的征服。
隆美尔虽然做出了书面保证，从后来的事态发展和他的战时文件看，其保证似乎是一种权宜之计。他曾于1942年5月24日在一项包括攻击马耳他计划的公文上批了“拉倒”的字样。
在轴心国关于北非地中海作战计划演变的过程中，希特勒为了集中力量于1942年夏对苏军重新发动进攻，4月份从第2航空队抽调两个轰炸机大队和两个战斗机大队到苏德战场去。5月初，他在伯格霍夫对意军总参谋长卡瓦利诺说：“对斯大林格勒和在高加索地区发动的攻势，将使马耳他岛在英国人手中一无所用。”事实上，这位独裁者对征服马耳他岛的计划一直是三心二意的。
空军元帅凯塞林得知希特勒和墨索里尼在贝希特斯加登做出的决定后大为失望，因为眼看着自己成功的空中攻势不能达到最后占领马耳他岛的目的，就好像眼看到了手的猎物又溜掉一样难受。
意大利海战史专家布加拉丁认为：“推迟攻击马耳他岛的决策，成为意德的整个地中海战争中最严重而且肯定是最致命的错误。它肯定地标志着轴心在地中海走下坡路的开始。”
曾任德国国防军最高统帅部指挥参谋部参谋长的的瓦利蒙特从更广阔的角度分析了没有攻占马耳他岛的严重后果，他写道：
1942年春，德军最高统帅部虽有远征中东的野心勃勃的计划，但其依赖的是一条越过地中海靠不住的补给线、一些吞吐量不大的利比亚港口，以及北非沿海的一个狭长地带。不但如此，而且在那一年还有另外的重大的困难：在巴尔干地区，再也没有足够的兵力从那里发起一场联合攻势。也不再有希望让土耳其站在轴心国一边参战。地中海东部的阿拉伯国家，恢复了对英国殖民主义传统性的依赖，并将领土提供给西方同盟国作为他们预备队休整的中心。轴心国部队展开地区以西的西班牙，对其志愿采取的‘非交战’政策的解释似乎日益变得不利于其轴心国朋友。在轴心国作战地区的翼侧及后方是法属北非，对它的重要性，轴心国在制定政策时未予重视，而且继续未予重视，结果是，这一地区有完全脱离轴心国始终很薄弱的军事轨道的危险。