为了夺取一次决定性的胜利，韦维尔将军精心策划了代号为“战斧”的进攻战。英军虽实力占优，但终因指挥不得力而难逃失败的命运，韦维尔也告别了在北非的军旅生涯。接替他的奥钦莱克将军不甘示弱，“十字军战士行为”悄然开始，英德军队在沙漠里上演了战争史上最壮观的装甲车火拼战。大喜过望的隆美尔仓促地做出了进攻托布鲁克的决定，在英军顽强的抵抗面前，
托布鲁克久攻不下，补给不足的“非洲军团”只能无奈地选择全线撤退。
一、泪别北非的韦维尔
1941年的春天，隆美尔过得并不愉快，因为他和他的“非洲军团”屡次对托布鲁克发动进攻，却皆以失败收场。不过，他也从中总结出了一些经验教训，这令他对自己的最终胜利充满信心。
哈尔法牙关既控制着通往索卢姆的海岸公路，又控制着埃及沿海平原和利比亚沙漠之间的交界地区，战略位置非常关键。隆美尔把哈尔法牙关的指挥权交给了威勒姆·巴赫上尉，这是一位曾经当过牧师的狂热的好战分子，他最引以为傲的即是自己曾带领部队参加了5月底那次夺回哈尔法牙关的战斗。
隆美尔命令从哈尔法牙关向着沙漠高原修筑要塞防线，这条新修筑的防线有多处据点，其中包括卡普佐村以南8公里左右的206号据点和俯视卡普佐南翼的哈菲德山梁上的208号据点。如果巴赫指挥的德意军队能够守住哈尔法牙关，那其他据点就会形成一个很宽的弧形，逼迫英国装甲部队进入沙漠作战。
隆美尔对后方的安全不屑一顾，也不相信间接获得的报告，他每天都要亲临前线视察，以获得对战场的真正了解，他认为这是胜利的关键。隆美尔的一位军官回忆说：“他在视察前线时，能够看到一切情况，如果大炮没有伪装得很充分，如果埋藏的地雷数量不够，如果常务巡逻兵没有足够的弹药，隆美尔都要亲自过问。”
6月14日，隆美尔通过监听敌军电台得知，英军的进攻将于第2天早晨开始，他命令所有部队保持警戒。为了预先阻止托布鲁克的英军发动任何入侵行动，他在当天晚上月亮升起时便开始用大炮轰击城里。隆美尔的战斗命令简洁明了、一语中的：“哈尔法牙关一定会守住的！敌人一定会被打败！”
英国和英联邦国家的军队则远没有这么充分的准备，当然也就缺乏足够的自信。由于“英勇行动”计划的失败，韦维尔将军心里承受着来自伦敦上司们的巨大压力。为了在北非挽回些面子，他精心策划了一个代号叫“战斧行动”的进攻计划。该计划由佩尔斯爵士中将具体负责实施，目标是摧毁隆美尔在哈尔法牙关的部队，以缓解托布鲁克的压力，然后把轴心国部队尽可能地往西驱赶。
应该说，“战斧行动”计划的准备是不够充分的。新组成的第8军并不是一支训练有索的整体，它的许多队伍都是从正规编制单位中抽调出来的。更糟糕的是，“马蒂尔达”坦克行进的速度太慢了，而且装甲兵和步兵之间又无法进行有效的通讯联络。佩尔斯也不像隆美尔那样喜欢待在战场的附近，他把总部设在离利比亚边境有97公里的西迪巴拉尼，这使得他根本无法根据战场上出现的新情况作出及时准确的调整。
6月5日拂晓，英军的进攻全面展开。
中路的坦克团向着卡普措堡方向前进。由于该团全部装备令人生畏的“马蒂尔达”重型坦克，所以防守阵地的德军第8机枪营对它毫无办法，反坦克炮弹打在装甲上全被弹了回来，这使德军官兵感到一筹莫展。毫无顾虑的英军坦克在德军阵地上纵横驰骋，来回碾压，将一门门德国大炮碾得粉碎，德军炮手们惊恐万分，四散奔逃，卡普措堡被英军顺利攻下了。
中路英军攻击得手，但北路的英军则没有那么走运。虽然他们也拥有令人生畏的“马蒂尔达”坦克，但这种坦克的威力被隆美尔在情急之下闪现出来的一个灵感火花给抵消了。
目睹了英军坦克在德军反坦克炮面前横冲直撞，隆美尔心疾如焚，他知道这场战役的胜负将决定于他能否找到一种对付这种坦克克的办法。突然，这位学生时代的数学高材生将目光停留在了几门88毫米的高射炮上，他立即命令巴赫和他的士兵们把炮管放平，时刻准备着向前来进攻的“马蒂尔达”坦克射击。
巴赫上尉和他的手下人穿着汗渍斑斑的衣服在哈尔法牙关上的据点里彻夜等待着，他们忍受着沙漠跳蚤的无情进攻，一有空闲就偷偷打个盹儿。沙漠中的白昼来得很突然，凌晨4点时，月光已变成了阳光。随着一阵马达声的响起，远处出现了缕缕沙尘。当轰隆隆的装甲车队跃入眼帘时，人们的神经开始绷紧了。炮弹的刺耳声宣布了英军又一次攻击的开始。
随着盟军的脚步声越来越清晰，久久等待的德军终于忍不住了，巴赫上尉终于发出了开火的命令。88毫米的大炮发出印度军队以前从未经历过的响声。很快，其他反坦克炮火也加入进来，好几辆“马蒂尔达”坦克顷刻间冒出浓烟，停了下来，履带、炮架和金属碎片散落一地。被毁坏的坦克后面的印度步兵拼命地试图往前冲，但在密集的炮火下，这是根本不可能的。英国的大炮瞄准意大利的炮兵阵地一阵猛打，但还是无法压制住。同时，德国的炮队继续轰击，迫使英军节节撤退。
巴赫上尉和他的部队顽强地守住了关隘。
高炮低射成了隆美尔挫败丘吉尔“战斧”计划的关键。他马上把仅有的12门高射炮分成两组，一组放在性命攸关的哈勒法山隘口，一组放在了另一个战略要地，即英国人南路进攻的目标——哈菲德岭。这一创举使得进攻哈菲德岭的英军损失惨重，防守的德军第15装甲师几乎没费吹灰之力，就让英国人60多辆灵活的坦克变成了大漠中的堆堆废铁。
到了夜间，疲惫的英国人停止了进攻，这使隆美尔赢得了宝贵的调整部署的机会。一向动若脱兔的他马上命令第5轻装甲师和第15装甲师全部撤出战斗，集中全力于拂晓前插到英军的侧翼，以一记漂亮的右勾拳把英国人赶下地中海。
正在正面战场上聚精会神地准备次日进攻的英军万万没有想到隆美尔从侧面杀来，顿时陷入了混乱之中。隆美尔当机立断，决定来它个乱中求胜，他命令自己的两个装甲师向英军发动坚决的钳形攻势，用他的话说：“一直打到坦克的汽油烧完为止。”
当天的战斗结束后，隆美尔把他手下各位军官的报告以及无线电窃听到的情报结合在一起，得出了一套很清晰的作战思路。当晚，他便有了一个大胆的计划：由第15装甲师向卡普佐的梅塞韦部队发动反攻，同时，第5轻型坦克师向西迪欧马进发，然后转到东边攻打西迪苏来曼，最后与哈尔法牙关的德军会合，切断英军的通讯联络线。
6月16日黎明，第15装甲师向卡普佐的英国第22护卫大队和第7装甲大队发动了反攻，但经过5个小时的疯狂战斗，它损失了80辆坦克中的50辆，不得不被迫停止反攻。到中午时分，英军攻克了位于卡普佐和索卢姆之间的穆塞德，威胁着巴迪亚。但在那里，它们的进攻逐渐弱了下来，因为装备精良的英国坦克修理站设在遥远的后方，为数不多的随军修理队人员自然感到十分恐慌。
当夜幕降临时，梅塞韦越来越担心他的左翼。他的担心是很有道理的，他的第4装甲大队在超负荷地抵抗着德军的第15装甲师，而第7装甲大队和各个支援小组在一场猛烈的坦克大战中被德军的第5轻型坦克师击退了，这场坦克大战发生在哈菲德山梁和西南方向的西迪欧马之间的沙漠中。
除了突然袭击外，德军在随后的许多胜利都要归功于一种大胆的新战术：德军装甲师不采用坦克对坦克的作战方式，而是用反坦克大炮来对付英国的坦克。这种反坦克大炮由一种特别设计的拖车拖运着，一旦碰上敌人，司机马上停车，炮手架起大炮就能立即开火，这凶猛的火力具有足以致命的效果。
6月17日凌晨，第5轻型坦克师的先头部队攻进攻西迪苏莱曼，那里的英军装甲部队只剩下22辆巡逻坦克和17辆“马蒂尔达”坦克，即将陷入全军覆没的危险。这天的战斗还在进行之中，隆美尔的信号窃听部截获到一则无线电报告：“焦躁不安的英国人正在抱怨燃料和军火严重短缺。”显然，英军虽然守住了前线，但他们与后方的联系已被德国人切断了。
6月17日中午，佩尔斯和韦维尔一同飞往梅塞韦的指挥部，希望调集第7装甲师发动一次反攻。但是，形势已无法挽救了，梅塞韦早就正确判断出他的部队将在卡普佐和哈尔法牙关被诱擒，所以已经命令印度第4师撤回，他特别强调责任由他本人来负。
韦维尔被这消息惊呆了，他取消了要求第7装甲师发动反攻的命令，并要求全线撤退。韦维尔认为梅塞韦的决定是明智的，尽管作出这个决定没有得到上级的同意。事实上，正是这次撤退挽救了第8军。在3天的战斗中，英国和英联邦国家的军队伤亡人数总共不到1，000人，然而，士兵们的生命虽然保住了，但他们的士气却受到了严重的打击，它们的装甲部队更是呈现出一片惨烈的景象。
6月18日，隆美尔离开指挥部，驱车看望他那些筋疲力尽的德国和意大利士兵，并向他们致谢。看着这些喜气洋洋的面孔，他不由得感到欣慰，受到鼓舞。在这次战斗中，他仅把每天的战斗情况向柏林做一次扼要的报告，而现在他可要沾沾自喜地宣告自己这一难忘的胜利了。他声称自己的部队摧毁了敌军180到200辆坦克，几天后又把这个数字夸张地修改为250辆。其实准确的数字是，英国共损失91辆坦克。然而，德国损失的坦克加起来只有25辆，这却是不争的事实。
1941年的整个6月，对于隆美尔来说都是令人愉快的日子。他以卓越的战斗和严格的训练赢得了胜利，以至连盟军将士们每每谈起隆美尔和他的坦克时，都不免流露出敬畏的神情。在国内，隆美尔的声誉也同样达到了顶点。在希特勒的提议下，49岁的隆美尔被晋升为上将。自开战以来，在短短两年时间里，他由一名中校一跃而成了一名德军陆军中最年轻的上将。
一个只有49岁的人成了一名上将！这就意味着，尽管在托布鲁克的那几个星期有过难堪的争论，但隆美尔确实已经像玫瑰花一样绚丽芬芳了。只是他自己本人好像并没有太多的激动，听到这个消息后，他只是淡淡地说：“这当然是令人高兴的事，然而如果有可能的话，我还会将自己的肩章上添上更多的星。”
初夏的天亮得很早，四下里一片静悄悄的。树叶在晨光中轻轻颤抖，一抹朝阳洒进了中东英军总部。韦维尔将军坐在办公桌后宽大的扶手椅上，收音机里正广播着最新的消息：“今天清晨4时，德国以300多万军队、3，000辆坦克和近2，000架飞机，对苏联发动了突然袭击，苏联军队正在斯大林将军的领导下，奋起反击……”
韦维尔再次拿起桌子上摊着的那张纸：“首相致韦维尔将军：
奥钦莱克将军将接替你的职位担任中东英军总司令，而你是一名无与伦比的优秀人才和十分杰出的军官，将填补英印总司令的空缺职位。”
看着“优秀人才”“杰出军官”这样的字眼，韦维尔心里不禁阵阵苦笑，这其中的酸楚和苦涩恐怕只有他自己才能体会得到。他很清楚，自己在北非的使命已经结束了，可为什么去印度？难道真的去摇动那些印度榕树吗？传说中那是一种能产生金币的树，能够让人发财走运。韦维尔认为自己无论再怎样摇也不会有什么好运了，北非的失败会让人永远记住他的名字，这样的屈辱连神奇的印度榕树也无可奈何。
对于韦维尔来说，这场失败终止了他在北非的长期军旅生涯。他给英国最高司令部的报告显示了他无所畏惧的勇气：“我不得不遗憾地向大家报告：‘战斧行动’失败了，而全部责任都在我……”将一切过失归于自己是韦维尔的一贯作风。将军一夜之间老了10岁，头发全白了，步伐都变得异常沉重。
二、苦恼的马耳他
蓝色的地中海像一条纽带，将欧、亚、非三大洲紧紧地连结，惊涛狂暴地拍打着北非的黄沙海岸。
马耳他，这个仅316平方公里的小岛像嵌进地中海的坚硬贝壳，任凭风吹海蚀，依旧傲然兀立。它是个宝岛，1798年被法国拿破仑军队占领，1814年沦为英国殖民地。第二次世界大战前，英国就在这里建立起了海空军基地。1940年下半年，意大利法西斯独裁者墨索里尼点燃起北非地中海战火，英国迅速向马耳他岛增派海空军力量，这是素有“雄狮”之称的英国首相丘吉尔全局在胸，投下的一着妙棋。英国皇家海军地中海舰队司令坎宁安海军上将则在保护英国地中海航线畅通和打击意大利至北非的海上防线方面建立了头功。
小小马耳他岛，几乎位于地中海正中间，像火车中转站一样为来往于直布罗陀和亚历山大之间的英国舰队和商船队提供补给，保卫着英国的生命线之一——自大洋洲、印度经苏伊士运河至英伦三岛的海上运输线。否则，英国运输船队就不得不绕道非洲南端的好望角才能进入印度洋。马耳他岛的英国皇家空军可以直接飞往北非协同英国地面部队作战。不仅如此，马耳他岛紧靠着意大利的西西里岛，距意大利南部的港口塔兰托也不远，对意大利通往北非的海上运输线构成严重威胁。在英国人看来，马耳他是帝国在地中海永不沉没的航空母舰，马耳他存则英国在中东的基地安，马耳他失英国的中东基地便难保全。在意大利人看来，马耳他无异于蹲在自己家门口的猛虎。
1940年9月至1941年末，德意部队在北非战场两度进抵利比亚埃及边境，又两度败退，北非战场的进退相当程度上取决于英国和德意对地中海制海权和制空权的争夺。1940年末，英国地中海舰队在地中海中部海区牢牢掌握了制海权，马耳他岛得到了增援和加强，经受住了考验。英国地面部队也于1941年初将意军逐至的黎波里。1941年初，德国非洲军抵达北非。德空军第10军也调往北非地中海战场，并以西西里岛为基地对马耳他进行狂轰滥炸。同年4月8日，英国组成由4艘最现代化的驱逐舰组成的马耳他打击舰队，在坎宁安海军上将指挥下加强了对德意海上运输线的封锁和打击，双方对制海制空权的争夺进入了白热化。