在经历了敦克尔刻那次令人羞愧的大撤退之后，他和他的同僚们遭到了英国人和德国人的双重嘲笑，这使得一向骄傲、自负而且野心勃勃的蒙哥马利感到愤怒，他渴望能够有朝一日再与德国人一较高低。这种孜孜以求的、狂热的战斗精神使他获得了一个大出风头的机会，屡战屡败的第8集团军和广阔无垠的北非大漠为他提供了一个绝好的用武之地。最重要的是，他面临的是一个强大的、被别人神化了的对手——“沙漠之狐”隆美尔。这使他感到亢奋并跃跃欲试，在他的心目中，没有比在全世界的注目之下打败隆美尔这样一个着名的敌人更能让他感到心驰神往的了。
矮小却很健壮的蒙哥马利将军长着一副鸟一般的相貌，他那高昂并带着鼻音的嗓音听起来刺耳而又不友善，他脖子很白，而脸部却粉里透红。蒙哥马利其实在许多方面与隆美尔非常相像，比如说，他们两人都很孤僻，在自己同行的将军中，都是敌人多、朋友少，他们文化素质都不高，对待下属经常表现出超乎寻常的专横和傲慢，他们都怕太多的约束，如果情况紧急，他们都敢大胆犯上而不计后果；在战场上，两人又都是优秀且有独到见解的令人钦佩的指挥官，他们都有足够的智慧和力量去调动官兵们的战斗积极性，并最大限度地发挥他们的战斗力；就连平常的生活习惯，他们两人也惊人地相似，他们都不吸烟，也都不喝烈性酒，而且都喜欢在冬天运动，努力保持自己的身体健康。
然而，他们的不同点也是显而易见的。隆美尔是个尚武的军人，而且使他的战友、上司、对手、敌人都能为之增光。而蒙哥马利却有些不通人情，他命令士兵，无论在哪里，发现德国人就一律打死，不要考虑任何别的东西。隆美尔却在尽量避免着这种残忍，对待战俘，他甚至能置希特勒“把他们全部杀掉”的指示于不顾，尽可能地保全他们的性命。蒙哥马利在作战指挥上，行为有些古怪，而隆美尔却足一个正统的指挥官，并以随机应变的眼光和深邃的洞察力而受到称赞；隆美尔经常跟随部队一起上前线，并在战斗中表现出战士们一样的无畏和勇敢；而蒙哥马利是无论如何也不会亲自率军上前线的，也不会在面临防线被突破时亲自指挥反坦克炮瞄准射击目标，更不会在突袭中与先头部队的士兵一起争夺掩体；隆美尔完全依靠自己的才智，他信不过别人；而蒙哥马利却善于运用别人的智慧，依靠军事力量补偿任何计划中的缺陷。
在北非沙漠这个大舞台上，两个人都是雄心勃勃，都十分蔑视对方，然而在内心深处，他们谁也不敢轻视对手，又都十分谨慎。历史为两个优秀的指挥官提供了一个直接对话的机会和舞台，但结果却注定了这两人的其中之一必将成为未来这场悲剧的主角。因为战争本身就是要决出胜负，它不可能像东方象棋的搏杀那样，出现一种叫做“和棋”的奇妙结局。
在任命蒙哥马利为第8集团军司令的当天，丘吉尔的私人参谋长伊斯梅就来到了蒙哥马利的办公室，按照首相的吩咐，他是来向蒙哥马利介绍近两年北非战况的。
听了伊斯梅详细的介绍后，蒙哥马利不禁感慨万千，他谈到了一个军人一生所能遭遇到的诸多考验和风险：“一个人把战斗作为自己毕生的追求，无论遇到什么艰险都始终坚定自己的信念，年纪轻轻就能得到将军的殊荣，似乎胜利和成功永远都会光顾他。就这样，他能被迅速地提升，一次次机会让他声名远扬、世界瞩目，几乎每一个人都在谈论他的魅力和品行。可是，命运之神又来捉弄他了，一次战斗失败就使他一生的成就毁于一旦，这难道真是他的过失吗？不一定，然而，他却一定会被写在一系列军事失败的历史书当中，真是世事难料啊！”
伊斯梅没想到这位将军还是个多愁善感之人，于是便给了他一些鼓励的话：“怎么，不要这样，还没上阵就说这些不吉利的话。你是英勇善战的英雄，首相对你非常器重，你不用把北非的情况看得过分糟糕，那里是一支优秀的军队，如果加以调教，必成大器。”
蒙哥马利诧异地看着伊斯梅，仿佛一点都没听懂他刚才说的话：“你说什么呀，我这是在谈‘沙漠之狐’隆美尔啊！”
8月13日天刚刚亮，蒙哥马利便离开了开罗英军总部，驱车前往第8集团军。第8集团军的参谋长德·甘冈已经在那里守候这位新司令的到来了。一阵寒暄过后，德·甘冈取出了他整理的一份材料，准备向蒙哥马利介绍情况。
英军坦克部队的军官们在与德军强大装甲部队交战前商讨对策。“我的老朋友，你难道忘记了，我在有关人员亲自向我报告之前，我是从来不看任何文件的。你收起那份材料，随便说说就行。”
德·甘冈笑了：“你果真还是老样子！”接着，他就和蒙哥马利详细谈论了作战形势、最新敌情、各个战区指挥官的情况以及他自己对这一切的看法。他头脑灵活，观点清楚，深受蒙哥马利的欣赏。蒙哥马利一边听着一边暗自打量着这位难得的人材，待德·甘冈说完以后，他才问了一句：“现在官兵们的士气怎么样？”
“说实话，并不太好，这里最缺乏的是明确的领导和自上而下的强有力的控制。”
听到这些，蒙哥马利不由自主地点了点头，很显然，对于目前的状况，他早已料到了。
蒙哥马利有一个非常坚定的信念：如果要让士兵们使出最大力量，就必须使他们绝对信任指挥他们投入战斗的人。一个指挥官的成败决定于他的能力，即被他的下属所公认的能力。他认为，士兵们想知道的是，领导他们的军官可不可以信赖，他们的生命就掌握在这个人的手里，他能有效地照管他们的生命吗？
针对第8集团军存在的问题，上任之后的蒙哥马利所做的第一件事就是在军团内树立起他的形象，并恢复全集团军人员对集团军高级军官的信任，同时让士兵们树立起必胜的信念。
1942年8月13日傍晚6时30分，蒙哥马利在巡视完沙漠战场后，向第8集团军的全体参谋人员发表了他的“施政演说”：
我希望同大家见面谈谈。正如你们所知道的那样，我已经发布了一些命令，并且将继续发布命令。“决不后退”的命令意味着作战方针的根本改变。你们必须明白我的方针是什么，因为你们将处理具体的参谋工作……埃及城市的保卫，必须通过这里的阿拉曼战斗来最终实现……我要把我们的松散的装甲部队组成一个强大的第10装甲军，实施机动作战。取消分散作战的方针，而是以师为单位作为一个整体进行作战……最后，我要宣布任命德·甘冈为第8集团军参谋长，他所发出的命令与我发布的有同等效力，你们都要立即执行，我授权他管理整个作战司令部。
蒙哥马利的一番慷慨激昂、妙趣横生的演说在士兵们当中引起了强烈的反响，这对安定军心、鼓舞士气、树立坚定必胜的信念起到了积极的作用。
接下来，蒙哥马利又开始处理他所说的那些“朽木”，通过仔细审查他的指挥机构，毫不留情地砍掉了那些他认为普遍存在的令人无所适从的中间环节，建立了一个与他的性格和作战理论相适应的指挥系统。他果断公正地撤换了一些人，也补充了一些他认为有能力的人，科贝特、史密斯、伦顿……一个又一个战场指挥官被撤了职。蒙哥马利似乎有些极端无情，但后来的实践证明了他以极大的勇气和超人魄力所做出的这些决策是多么的正确。
在蒙哥马利看来，作战计划慎而又慎，遇险及时化夷，胜利时注意节制这是一个指挥员的指挥要旨。他说：“在军事行动方面，总司令必须对自己所设想的战役制定一个总体计划，并且必须预先考虑和计划两次战役——他准备打的一仗和下一仗。前一仗的成功，可以作为另一仗的跳板。”这就把战略需要、战术可能和兵力三者联系起来，抓住战略枢纽部署战役，抓住战役枢纽部署战斗。在开始攻击之前，往往就决定了战势的发展。”
蒙哥马利非常强调作战准备工作，他说，“具有忍受痛苦和审慎准备的无穷能力，是卓有成效地从事高级指挥的重要条件。”无分大仗还是小仗，部队训练、物资储备、欺骗伪装及气候等条件，哪一方面不准备充分，他都不打仗。
蒙哥马利还改革了第8集团军的司令部，将司令部分为一个小型“作战司令部”和一个“主司令部”。小型“作战司令部”
设在离“主司令部”相当远的前沿地域，它是参谋长德·甘冈的活动场所，所有详细的计划和行政管理工作都在那里进行。在“主司令部”，蒙哥马利只保持极少量的参谋、通信、机要人员和联络官。这种做法不仅使蒙哥马利能够摆脱忙碌得如蜂房一样的司令部工作，而且还使他能与实际指挥战斗的将军们保持密切的接触。每当蒙哥马利向一个下属，比如一个军长发布命令时，他总是要给更下一级司令部打电话，以检查对他命令执行的情况。
一切准备就绪，接下来就是考虑如何收拾面前的这个对手——隆美尔了。
三、顽强的隆美尔
露西在给隆美尔的回信中谈到：“今天的新闻广播说，你的对手奥钦莱克已经被革职，代替他的是一个名字叫做蒙哥马利的将军。”隆美尔读后并没有什么反应，足以看出当时的隆美尔对这个名字的漠视，或许他没有想到，正是这个人最终改变了他的命运。
这个长达一个月的休战期。双方的部队在到处都是地雷的灼热沙漠里相互对视着，谁也不敢轻举妄动，他们都在忙着重新组合编队。8月初，隆美尔估计，在英军采取另一次行动之前，他可能还有4个星期的准备时间。同时，希特勒在苏联向高加索的大举进攻势必影响英军在中东的兵力部署。他知道目前德军的装甲力量只能抵挡敌军的小规模进攻，但他不得不下达最严厉的命令，以防止7月间那种蔓延于德军各条战线的混乱再度出现。
隆美尔现在回过头来想，当时凯塞林是对的，他是错的，他完全应该在攻下托布鲁克后及时掉转头去攻克马耳他岛，因为“非洲军团”的补给主要依赖海路运输，但是英军控制的马耳他岛却一直在阻挠着德、意的海上运输，给隆美尔部队的补给造成威胁。正是英国皇家空军轰炸饥和英国战舰毫不留情地轰击了轴心国的供应船只，才使他们满载汽油和弹药的运输船几乎无法到达目的地就被击沉。
6月份英军就击沉了6艘轴心国船只；7月份击沉7艘；8月份击沉12艘。
在沿非洲海岸进行的供应战中，德国人也在输。英国皇家空军对在德军控制的港口和轴心国部队前线之间运载货物的汽车和轮船实施了不断地袭击。有一天，他们竟然先后击沉了3艘海岸运输船。照这样下去，“非洲军团”非困死在沙漠中，更别提去进攻英国人了。
一想到这些，隆美尔就显得不那么信心十足了。德国军队在东线的频频失利使他面临着的困难，一方面希特勒希望他能够用一次又一次的辉煌胜利来为第3帝国撑腰打气，一方面他又得不到必要的支援和补充。这些无疑使隆美尔陷入了极端困难的境地。
在这里，有一点是值得一提的，那就是英军的情报来源要比德军占有很大优势。隆美尔与最高统帅部联系的许多绝密电报，几小时后便可在英国情报机关的侦破机那里看到，这使得蒙哥马利能够采取及时有效的防御措施。机智的英军情报机关也知道如何隐藏自己的情报来源，他们故意放出风去让德国人知道，说是意大利人把情报转告了英军，这居然一度使隆美尔和他的高参们信以为真。
我要求每一名士兵，军官也包括在内，坚守自己的阵地，决不后退。放弃阵地就意味着被消灭。在夜战中固守住我们的阵地，
我们就能赢得少伤亡的有利条件，任何突破阵地的敌军，都必须由附近的后备部队彻底地加以消灭，任何放弃自己阵地的人员都将被指控为临阵脱逃者，并送交军事法庭审判。
从隆美尔的这一命令可以看出，他正准备打一场防守战。
在休战的期间里，隆美尔与英军的力量差距正在缩短。他得到5，400名新补充的兵员和新组建的第164轻装甲师的两个先头团。8月初，一支空军精锐部队，第1伞兵旅也被派往北非由隆美尔来指挥。这支部队的指挥官赫尔曼·兰克将军是克里特战役中一位灵活好斗的老兵。他镶着一口金属的假牙，原来的牙齿在一次跳伞事故中不小心摔掉了。他手下的伞兵装备精良，身体健壮。然而，由于他们是空军部队，隆美尔很少去看望他们。他们毕竟是德国人，而且受过严格的训练，于是他们全部被填补到隆美尔在大海和大洼地之间薄弱的防御线上。与此同时，炮兵也陆续到达，弹药库也在修建。密集的卜雷区和地雷箱已用计划好的方式细致地埋设妥当。
新的意大利军队——弗尔格尔伞兵师也到达了，这是一支第一流的部队。当他们的指挥官喝令立正向隆美尔敬礼时，他们表现出的训练素质足以使一名普鲁士教官为之自豪。然而，隆美尔还是瞧不起意大利的军队，他在一封信中曾这样说：“我需要的不是更多的意大利师，更不用说是毫无作战经验的部队了，我需要的是物资和燃料，仅仅靠它们，我也能发起进攻。”
人员的补充算是及时，可供应短缺的问题仍然无法从根本上加以解决。8月初，抵达隆美尔部队的供应品还不足日常所需，新来的部队没有车辆，这给本来已经超负荷的运输大队带来了更大的压力，为了节省军火，隆美尔被迫禁止部下乱开枪，他抱怨说：“意大利的后方部队设备充足，许多卡车和大炮放在意大利的兵站仓库里都积满了灰尘，而前线的轴心国部队却缺这少那，也不知道他们的指挥官整天在想些什么。”
8月中旬，他向柏林报告说：“我的装甲部队缺少50%，反坦克大炮缺少40%，炮弹缺少30%，作战人员也还需要16，000人。”
尽管隆美尔一再求援，希特勒仍然无动于衷，东线的失利已经让这位法西斯头子深感忧虑了，一向被视为次要战场的北非，能坚持到什么程度就算什么程度吧。再说隆美尔此前也同样面临过这样的窘境，不还是凭借他非凡的指挥才能渡过难关了吗？希特勒的这种分析有点“精神胜利法”的味道，可是在这个时候，也只能运用一下“精神胜利法”。
整个8月，隆美尔的军队都保持原地不动。灼人的高温和接近尼罗河三角洲的不利处境，不仅使装甲军团的士兵付出了高昂的代价，而且使隆美尔自己也病倒了，这对于这个意志顽强的元帅来说，还是来沙漠作战以来的第一次。
8月2日，他就开始感到不舒服，到了月中，他真的病了。事实上，40多岁的军官中他是惟一在非洲坚持了这么久的一个。