得以喘息的隆美尔再次选择了主动出击，他计划采用“闪电战”的推进方式直接进攻阿拉曼防线。一时间，冲锋与倒退在同盟国和轴心国军队之间来回转换。奥钦莱克的进攻战屡战屡败，他在给伦敦的战况报告中得出这样的结论：“继续对德国装甲部队采取进攻在目前是不可行的。”大英帝国此时最需要的就是在北非的一次胜利，于是，丘吉尔果断地把英国在北非战场的命运交给了他最信赖的人，这就是第8集团军的新指挥——蒙哥马利。
一、德军的伤感报告
当丘吉尔首相还在伦敦为自己的职责苦斗之时，在北非，隆美尔的部队与奥钦莱克的部队正陷入一场僵持的局面。奥钦莱克如此地卖力或许并没有产生什么实际作用，在丘吉尔眼中，阿拉曼防线暂时守住并不能同加扎拉防线失守、托布鲁克沦陷相提并论，当议员们用锐利的眼光、犀利的语言攻击着这位屡战屡败的首相兼国防大臣时，丘吉尔只能把责任全部都推到奥钦莱克将军身上。
丘吉尔尽管用自己一次次才华横溢的雄辩保住了自己的位置，然而，他所遭受的讽刺和嘲笑仍旧无法让他平静，他太需要一场至关重要的胜利了，然而，目前在北非的将军似乎都无法完成这个任务。丘吉尔有时甚至产生了这样一种想法：“若是隆美尔是大英帝国的元帅，那有多好。”可转念一想，这种假设简直幼稚可笑，就在刚才还有一位议员指责英军的失败在于内部存在着按部就班的思想：“在这个国家里，人人嘴边都挂着这样一句富有讽刺意义的话，‘如果隆美尔是在英军服役的话，他将仍旧是一名下士’”。丘吉尔不仅扪心自问：“难道我们大英帝国能埋没这样锋芒毕露的人才吗？不会的，至少我在时决不会这样。”
北非阿拉曼前线。
得到了喘息之机的隆美尔稍稍高兴了一点，他让自己尽情享受了两次海水浴，然而，水温太高，根本感觉不到凉意。天气实在是热得过火，再庄重的人也难免要不拘小节了，隆美尔穿上自己略有些长的短裤，慨叹道：“要是我也能像凯塞林那样飞回元首大本营该多好。”但是，他必须面对现实，他还在北非。
奥钦莱克显然还不清楚伦敦的态势对他有何重大影响，他完全是按照自己的计划来安排和部署的。这次进攻的目标就很明确，那就是不遗余力地摧毁隆美尔的装甲部队。夜晚10时左右，猛烈的空袭开始了，地面上的炮火也毫不逊色，整个战斗的规模比德军想像的要大得多。
新西兰旅从南面插向沙漠中央处的麦尔洼地，拂晓时，奈宁将军不慌不忙地观察着局势的进展。他很自信地对部下说：“我们一定要全歼这支新西兰部队。”在做好充分准备后，他命令他的装甲团连续前进3小时，在凌晨4时15分正式发起反攻。
凌晨4点，德军，包括为数不多的机枪和步兵营已经等在洼地周围，他们的手表滴答滴答地接近了进攻的时刻。新西兰人显得很轻松，洼地上可以很清晰地看到他们搭起的帐篷。4点15分，随着信号弹准时划破长空，高爆炸力的炮弹和迫击炮炮弹雨点般地落在新西兰军密集的人群中，接着，装甲车隆隆驶过洼地的边缘，冲入新西兰军的阵地，直到此时英军的装甲部队也没有到达。新西兰步兵首当其冲地成了受害者，奥钦莱克的这一次进攻使他的部队损失了1，000多人和25门大炮。
天亮时，第二阶段的战斗又接着开始了。从英国新派来的英军第23装甲大队投入100多辆坦克奉命前去，在敌军的中间插入一把楔子，然而，这支两星期前还在英国本土的部队，有两个装甲团至今还从未参加过战斗。
上午7时30分，他们虽然突破了雷区，坦克先头部队也冲到了隆美尔的后方，险些攻破隆美尔的步兵阵地。然而，由于通讯上的混乱，他们在前进中走错了方向，结果，这些可怜的新来者陷入了地雷区，遭到了德军反坦克炮火的袭击。接着，俾斯麦的第21装甲师向英军发起了猛烈的反攻，布鲁尔上校的第5装甲团向英军侧翼发动攻击，从而彻底解决了这支英军大队。
隆美尔的进攻战虽然失败了，但他却在防守战中取得了胜利：那天，德国抓获了1，400多名英军，摧毁了大约100多辆英军坦克。
在这两场战役中，德军的士兵中涌现出了一个叫哈尔姆的19岁小伙子，他是一名炮兵观测手，操纵着一门俄制76．2毫米的反坦克大炮。由于炮手们无法在坚硬的岩石地上安置大炮，于是两名炮手不得不把大炮安置在炮架尾部以便减轻大炮的后坐力。
一支英军坦克纵队呼啸着向他们扑来，两分钟内，哈尔姆便击毁了4辆“瓦伦丁”坦克，其余的坦克顿时停下来，搜索毫无遮蔽的大炮，并向他们猛烈开火。
“当时的情况好险啊，一颗炮弹在我的两腿前方爆炸，紧接着第2颗炮弹炸掉了装填手巴鲁克的双腿，勇敢的雷利立即接替了巴鲁克的位置，一直坚持到最后。”哈尔姆回想起当时的险情，心中仍不免有些后怕。
“后来我们的大炮被打哑了，好在21装甲师及时赶来了，要不然我们真是凶多吉少。”
哈尔姆因为英勇善战，一星期后，很荣幸地接受了隆美尔亲自给他佩戴的“骑士十字勋章”。
隆美尔微笑着鼓励这位年轻的小伙子：“感谢你，勇敢的斗士，知道吗，你是第一个获得这一奖赏的普通士兵。”
哈尔姆有些受宠若惊，激动的声音显得有些发颤：“感谢元帅，我会继续努力战斗，伟大的德意志帝国万岁！”
隆美尔紧接着巡视了一下战场，感谢他的士兵们并给他们颁发了各类奖章，他突然发现，自己的部队虽然人数处于劣势，但士气却十分高昂，他不仅对接下来的战役充满了信心。
一名在战斗中侥幸逃离的德国士兵，却在骑着自行车试图赶上撤退的部队的途中被英狙击手击毙。7月26日，奥钦莱克将军又试着进行了一次进攻，但结果同样以凄惨的结局而告终。澳大利亚军队虽然突破了德军的防线但出于坦克的支持力量未能及时出现而不得不退了出来，英军装甲部队指挥官不愿意出动坦克，是他认为步兵在地雷区清除的缺口还不够充分。步兵们孤军奋战，结果可想而知。
隆美尔怀着欣慰的心情给他的爱妻露西写信：“当然，要说我们已经越过最困难的阶段那还为时尚早，敌人在数量上远远超过我们。但是两天前我们在阵地前后击毁的146辆坦克对此做了很大的补偿，我们已经给了他们沉重的打击，敌人不会再如此放肆了。”
尽管奥钦莱克知道德军在7月份的这次拉锯战中，损失也相当惨重，隆美尔已经无法再承受更大的损失，但是，同盟国军队接二连三的失败已经在这位大英帝国元帅的心里埋下了阴影，奥钦莱克已下定决心，在做好充分的准备工作前，无论如何也不再行动了。
他在给伦敦上司们的一份战况报告中说道：“我很不情愿地得出这样的结论——继续对德国装甲部队采取进攻在目前是不可行的，我们需要新的接受过良好训练的兵员和足以给敌军致命打击的武器，目前看来，这些都是远远不够的。”
接到奥钦莱克这份令人伤感的报告时，丘吉尔首相本来就不太好的心情，此时突然降至极点。面对北非前线的局势，他再也坐不住了，他在伦敦唐宁街10号狭窄的办公室里来回踱步，激动地对接替迪尔的新任帝国总参谋长阿兰·布鲁克大声喊着：“中东有75万士兵，都跑到哪里去了？奥钦莱克为什么不继续作战？看来他是对自己中东作战区司令的位置不满意了吧？”
布鲁克知道奥钦莱克这么做肯定会有他的原因，他为了这个昔日的老友尽可能地辩护着：“奥钦莱克将军目前的处境相当艰难，此时任何一次草率的进攻，都会使我们前功尽弃，不如再等一等，待我们再派些兵员之后再做打算。”
丘吉尔显然没听进去他的话，看他拿着雪茄烟深吸的样子，就可以判断出，此时首相的心里是多么复杂。议会里的危机虽然已成过去，但他此时的政治地位却处在摇摆不定之中，随时都可能因为前线战局的不利而下台，公众的不满情绪依旧增长，要想改变他在公众中的“败军之将”的形象，途径似乎只有一个——那就是在北非前线上取得一场辉煌的胜利！
“奥钦莱克以为他带领英军在阿拉曼暂时阻止住德军的进攻就算胜利了吗？还差得远呢！他难道没有忘记在加扎拉，在托布鲁克我们是怎么样的惨败吗？可恶的隆美尔并没有走远，他就站在埃及的大门口，随时都有可能对我们构成威胁，这是多么紧要的关头，他却不可思议地停止了战斗！”
激动的丘吉尔把刚刚吸了两口的雪茄狠狠地扔在了地上，见此情形，布鲁克也不敢再言语些什么，他心里暗暗在想：“奥钦莱克将军，恐怕这次你真的是帅位难保了。”
7月中旬，丘吉尔态度十分强硬地坚持要美国人在北非发动一场大规模作战，以代替原来的横渡海峡的欧洲作战。这引起了美国军方、特别是马歇尔将军的强烈不满。罗斯福总统意识到丘吉尔此时的困境，为了帮助这位私交不错的朋友，他向军方表明：“我们美军必须在1942年与德国人交战，无论是在欧洲还是在非洲。”
一直对非洲不感兴趣的马歇尔将军背地里讽刺说：“看来我们总统的‘欧洲第一’的概念还包括北非呀，如果这样，不如连太平洋也加上，那我们还可以对日本人作战了。”
罗斯福听说此言后，大发雷霆，他立刻给马歇尔写了一份备忘录，里面措词严厉地说明了“美军一定要参与非洲作战”的决心，最后的签名，罗斯福用了“三军总司令”的头衔，这种头衔以前他基本不用。
丘吉尔在对罗斯福表示不胜感激的同时，心里也越发觉得沉重。他非常清楚，在与美国的联合作战中，英军无论怎么英勇都只能扮演次要的角色，大英帝国首相与美国总统本该有着相同的威望，但此时自己明显感到有些力不从心。即将实施的“火炬”计划，已经确定由英美共同作战，英军不可能在这场战斗中有什么令世人惊叹的表现了，如此说来，纯粹靠英军取得胜利的战役就只剩下一次了，那就是阿拉曼战役。可以说，这是英同留给自己的惟一一次挽回颜面、赢得殊荣的机会了。
丘吉尔越想越气，越想越急，他已经不需要再考虑了：“一定要撤换掉奥钦莱克！”
1942年8月5日清晨，奥钦莱克和他的参谋人员在第8集团军的机场上，迎接丘吉尔首相的到来。
终于，一个胖胖的身影出现在机舱门口，他向人们挥手致意，浑身沐浴着灿烂的阳光，一步一晃地走下了飞机。
丘吉尔和奥钦莱克站在一起很有一种喜剧的效果：丘吉尔，身材肥胖，面色红润，奥钦莱克身材瘦削，面容疲倦。当两双手亲切地握在一起的时候，谁都会觉得这次会面是那么的充满了热情和真诚。奥钦莱克先是向首相介绍了一下他的军队和下一步的计划，接着丘吉尔便与他就其未来计划进行了深入的探讨。
丘吉尔始终无法掩饰自己进攻的强烈欲望，他站在巨大的地图面前，指指点点，嘴里还总是振振有词地调兵遣将，说某某师在接下来的战斗中应该在某某位置才能更好地发挥作用，在某某重要地点应该再增派某某装甲部队去支援。
奥钦莱克始终默默地听着，在首相滔滔不绝的讲话终于告一段落后，他才说道：“首相阁下，现在第8集团军经过长期奋战，急需补充兵员和物资，有些新换防的部队还不会在沙漠里打仗，他们必须做好必要的训练。在这些准备工作没有做好之前，我不能再贸然发动进攻，那样只能是拿士兵们的性命去冒险。”
丘吉尔立刻问道：“那你说什么时候才能准备好吧，我要一个具体的时间。”
奥钦莱克虽然看出来首相已经是面带愠色，可想到眼前的形势，他还是说出了这样的话，也许就是这句话决定了他自己被解职的命运。
“最早也要9月中旬，在此之前我拒绝任何行动，因为那些都是徒劳无益的！”
尽管丘吉尔什么也没说，但在他心里，答案早已确定下来。
二、新指挥来了！
在吃了一顿很不愉快的早餐以后，丘吉尔带着布鲁克离开了第8集团军司令部。当天晚上，在北非作战的空军部队盛情招待了前来视察工作的丘吉尔首相，在会上，丘吉尔亲切会见了第13军军长戈特中将。
“如果你来做第8集团军的司令，你会怎么办？”丘吉尔试探着问了问这位他已经初步确定下来的人选。
“我当然不会像奥钦莱克将军这样闲等，要是我，我会选择进攻！尽管我知道我们的部队已经深感疲惫，但我相信，狐狸的部队也好不到哪去，他们已经没什么可以抵抗的力量了。”戈特信心百倍地说了这番话。
丘吉尔笑了，就在第2天晚上，一项重大决策出笼了，丘吉尔任命亚历山大将军为近东总司令，任命戈特为第8集团军司令，受亚历山大指挥。
就在丘吉尔等待来自北非前线的好消息时，不幸的事情发生了，他的爱将——新任第8集团军司令戈特将军在8月7日向开罗进发时，他的车被德国战斗机击中，这位将军在帮助营救伤员时中弹身亡。丘吉尔又一次陷入到“选将”的窘境当中，他深深认识到，第8集团军需要一位勇敢的、具有冒险和进取精神的指挥官来让他们重树信心。
经过布鲁克将军的推荐，丘吉尔当机立断，立即下命令调第1集团军司令官蒙哥马利中将出任第8集团军的司令官，尽管蒙哥马利出任第1集团司令官还不到24小时。
如果说在此之前的非洲舞台上隆美尔是当仁不让的惟一主角的话，那么现在，另一位主角粉墨登场了。就是这么一个偶然的机会，一代名将蒙哥马利被推上了历史舞台。
伯纳德·劳·蒙哥马利，1887年10月7日出生于伦敦圣马克教区的一个牧师家庭，1907年以优异成绩考入了英国着名的桑赫斯特皇家军事学校，寒窗4年，毕业后分配了到了部队任步兵少尉。
第一次世界大战期间，他以自己的出色表现而晋升中尉，不过和在一战中叱咤风云的隆美尔相比，蒙哥马利的表现显得有些平庸，由于从小受母亲严格的管教和约束，他养成了一种服从和反叛共存的矛盾性格。他具有清醒果断的头脑和敏锐的洞察力，具有一种固执己见的自信和近乎狂妄的勇气。这使他在以自我为中心的表象下面显露出了渴望在军界能够出人头地的勃勃雄心。
第二次世界大战爆发时，蒙哥马利已经成为驻西欧的英国远征军第3师的少将师长。在德国人出人意料的“闪击战”面前，英法联军遭到了灾难性的失败，而蒙哥马利则是少数几个能在混乱中保持冷静、清醒而富有远见的师长之一。他精力充沛，头脑清晰而且敢于决断并采取适当的行动，这使他赢得了后来担任陆军参谋总长的布鲁克元帅的赏识。