1942年7月1日，隆美尔向英军阿拉曼防线发动了第一次攻击。德军第90轻装甲师士兵趁着沙漠风暴闯入了英军阵地。他们遇到了英军的激烈的抵抗，德军损失惨重，士兵们纷纷溃退。指挥官们命令士兵们返回各自的阵地，疲劳已极的士兵们却原地不动。隆美尔亲自驱车上阵，重新组织进攻，但仅剩20余辆卡车和装甲车的这支小部队根本无法向前推进。
一枚炮弹在离隆美尔6米远的地方爆炸。一阵强烈的气浪把他周围的人掀倒。隆美尔一个趔趄，继续指挥部队反攻。
非洲军仅剩下37辆坦克了。意大利士兵远远地躲在后面，一直不愿冲锋。隆美尔发疯地同意大利指挥官进行无线电联系，仍旧没有什么结果。
原来，英军的宣传机构在到处散布谣言，说埃及一旦被征服，一切财富都将落入德军手中。这一谣言马上在意军营地里产生了效果。整营整营的意军开小差，不少部队出现骚乱。
7月2日，德军第90轻装甲师在没有任何炮火掩护的情况下，遵照隆美尔的命令向英军又发动了一次尽职尽忠的进攻。仅仅前进了2000码，就被英军势不可挡的炮火和机枪扫射挡住了。隆美尔暴跳如雷地赶到了阵地上，他不顾一切地命令非洲军的两个装甲师进行一次打开通往海岸突破口的尝试。几个小时过了，德军仅仅推进了500码，非洲军损失了11辆坦克。至此，非洲军仅剩下26辆坦克了。
第二天中午，隆美尔命令整个非洲军全速向前推进，效果依旧甚微。这些疲惫不堪的德军士兵如一个个梦游者，已经丧失了知觉。意大利军队里最优秀的阿雷艾特师同新西兰师展开了白刃战，他们损失了大部分武器，有238人被俘。
7月4日，墨索里尼和大批随行人员抵达利比亚督阵，他们焦急地等待非洲军团开入开罗的庄严时刻。可是这只是一个美好的愿望罢了。
7月9日凌晨，隆美尔被一阵雷鸣般的炮声惊醒。他立即有一种不祥的预感。这是野战炮的炮声，这种连续爆炸的炮声自第一次世界大战以来他再也未曾听到过。爆炸声就在他的司令部以北40英里的地方。英军向海岸附近的两个山脊发起了突然的袭击。这两个山脊目前正由意大利人把守。
隆美尔立即让德军主力赶赴支援。他命令所有的机动部队都去参加堵住缺口。可惜的是，他们赶到时，人心痪散的意大利沙布拉萨步兵师已经后退了6000米。真正抵抗英军的却是由一个叫西波姆的上尉指挥的德军无线电侦破连。
在激烈的战斗中，西波姆阵亡了。他和他的整个连队全军覆没了。
隆美尔得知情况，震痛不已。这对他和他的非洲装甲军团是一个可怕的打击。西波姆上尉指挥的这个训练有素的无线电侦破连，几个月来，一直给隆美尔提供着大量的准确无误的情报。他们的消失，使非洲军团变成了“瞎子”和“聋子”。他们收集的密码车和敌军作战命令全部都被英军缴获，这在今后的几个月里将给德军造成无法估量的损失。英军必定会更换密钥，改变方案。而这些密钥和方案又不为德军所知。
第二天，澳大利亚师向两个山脊之中的一个发动了猛烈的攻击，中午之前他们成功地占领了这个山脊。守卫这个山脊的意大利特兰托师望风而逃。
隆美尔意识到，真正的胜利只能指望他的德军部队。意大利部队最近的“滑坡”是因为他们中了英军广播的“魔”。要改变这一现状，还得相当一段时间。
7月13日，他再次命令德军第21装甲师向英军阵地发起攻击。隆美尔计划切断阿拉曼防线那个坚固的卜雷区，然后从这里找到突破口。
瓦尔道的飞机再次有力地支援了他。漫天呼啸的轰炸机把一吨吨重磅炸药投放在英军阵地上，溅起了漫天的浓烟。
晚上8时，隆美尔激动地宣布，装甲师将在轰炸机的出色掩护下直接插进英军的防线，并于当晚到达阿拉曼以东的海岸公路。
然而事实却并不乐观。第21装甲师在英军的铁丝网面前，一筹莫展。他们只能靠为数不多的地雷工兵的钢丝钳清出一条狭道，婉蜒而进。战场渐渐被黑夜笼罩。他们只能靠炮火的光焰和微弱的月光指路。不久，燃料耗尽的坦克停了下来。一些坦克在英军猛烈的炮火下开始调头。军官们上前阻止坦克后撒，却也无济于事。
晚上10点，隆美尔看到进攻失败已成定局，命令部队撤回到了原来的出发线。
接着下来几天的战斗，非洲军团亦是损失惨重。英军的战略意图很明显，那就是集中优势兵力围歼战斗力不强的意大利军队，为最后同德军决战扫清“外围”。意大利的巴维亚师和卜雷西亚师就是在这种情况下遭到围攻的。他们未能抵挡得住英军猛烈的攻势，不久就崩溃了。与此同时，澳大利亚师亦已在两个意大利师，特兰托师和特里艾斯特师之间打开了一道突破口。特里艾斯特师士气低落，有大批士兵开小差，遇到英军围攻，不战自溃。这样，隆美尔不得不把最后剩下的后备军也填补了上去。
隆美尔面对这一局面，悲哀极了。他的仅有的42辆德国坦克和50辆意大利坦克是他用以进攻英国人的惟一资本。他惟一能乞求的，是战线的平静，是英军放慢反攻的节奏。这样，他就有时间来喘一口气，寻思着对付英军的新的策略。
罗马最高统帅部总司令卡瓦利诺将军在战区指挥官巴斯蒂柯以及空军司令里诺·富热尔的陪同下，来到了隆美尔的营地。他们带来了墨索里尼亲切的问候。隆美尔只能凄伤地告诉他们：“如果再有类似的打击，我觉得自己无法再控制这样的局势了。”
7月21日以后，奥钦莱克将军更为猛烈的反攻开始了。德军装甲师遭到了前所未有的强烈冲击。英军的飞机在坦克的上空作着惊人的超低空飞行，把炸弹准确无误地投在坦克炮管上。密集的炮火震耳欲聋。一个新西兰旅趁着夜色的掩蔽从南面插进了埃及沙漠中央一处浅碟似的洼地。非洲军指挥官奈宁将军决定歼灭这股狂妄之敌。
凌晨，奈宁命令德军一个装甲团连续前进三个小时，完成了对这片洼地的包围。步兵营的机枪手已埋伏在坦克的背后。四点一过，奈宁将军的信号弹划破长空，拖着灿烂的尾光，把整个阵地照得通明。高爆炸力的炮弹和迫击炮弹雨点般地落在敌军人群中。新西兰旅乱作一团，死亡一千余人。大批装备落入非洲军手中。
奥钦莱克为了报复德军的这次“得手”，于第二天从东面投入了100辆坦克，向德军阵地发起了大规模的进攻。上午7时30分，他们突破了隆美尔的卜雷区，势不可挡地冲到了德军战线的后方。德军单薄的步兵阵地亦被突破。隆美尔的非洲军团眼看就要被英军包了“饺子”，幸亏非洲军第21装甲师赶到营救他们，才使他们没有成为英军的俘虏。
在暗淡的战局中，88毫米高射炮再次为隆美尔的非洲装甲军团赢回了生机。英军大批马蒂尔达坦克甚至新式的美制格伦特式坦克都在88毫米高射炮面前成为灰烬。7月23日，英军第23装甲旅遭到非洲军全部力量的围歼。英军损失了146辆坦克和1200名士兵。这一富有意味的戏剧性事件使得德军化险为夷，度过了最为艰难的时期。
以后的几个星期，战场上比较平静。英军再也没有发起大规模的攻势，而力量对比仍对自己极为不利的隆美尔，也利用这个相对和平的时期，整顿队伍。他知道他的装甲军团力量仍然不足以抵挡住英军的大范围攻势，于是不得不下达了最为严厉的命令，以防止一个月前那种泛滥于德军各条战线的混乱再度出现。他要求每个官兵，都要坚守自己的阵地，决不后退。如有临阵怯逃者，以军法论处。
在这段休整的日子里，隆美尔的力量得到了迅速的增强。仅在7月里，他就得到了5400名补充的兵员和新组建的第164轻装甲师的两个先头团。
13000名新兵已空运到了非洲，更多的部队正以平均每天1000人的数额逐渐到达。8月初，由赫尔曼·兰克将军指挥的一支空军精锐部队，德军第一伞兵旅已划到了隆美尔属下。隆美尔迅速将这些部队派到德军防线的薄弱地段，加强那里的力量。
意大利新的增援部队也在源源到达。意军第一流的弗尔格尔伞兵师也赶来参战。
隆美尔终于可以踌躇满志了。他在计划着新的大规模进攻。同他的性格相一致，他喜欢带有冒险意味的大战，因为只有大战才有机会赢得大胜。而冒险，是这种机会的天才的动因。
他想把整个非洲军团押上赌注。酷爱迂回进攻的他，这一回再一次选择了迂回到英军防线的南端，然后从那里打开缺口，同英军第8集团军决一死战。他还想趁此机会，分兵开罗和亚历山大，跨过尼罗河上的桥梁，发动一次闪电进攻。
整个8月，隆美尔都让部队保持原地不动。他在冥思苦想。他要找到一个克敌制胜的万全之策。
装甲军团的士兵们顶着烈日，在紧张地修筑着工事。沙漠上到处都回荡着风钻声、爆破声和铁锹铲土的声音。奈宁将军还亲自站在烈日里，指挥着士兵们卜雷。这成千上万颗地雷，是为了防止英军首先发动进攻而埋的。
凯塞林元帅来了，他要同隆美尔商量进攻英军的具体日程。
六、阿拉曼防线阻击战
“帝国首相致副首相：
帝国总参谍长果断地举荐蒙哥马利任第8集团军司令。史末资元帅和我认为这个职位必须立即补上。请尽快用专机将他送来。他何时能到达，盼告。
温斯顿·邱吉尔
1942年8月7日”
这是邱吉尔在英军总参谋长布鲁克陪同下来到开罗的当天晚上给尚在伦敦主持战时内阁的英国副首相艾德礼的一份急电。
此前，内阁已作出决定，蒙哥马利任第1集团军司令，保卫英国本土，第8集团军司令则由英军第13军军长戈特将军充任。不幸的是，当戈特乘坐的速度缓慢的运输机沿阿拉伯堡——赫利奥波利斯航线飞行的时机，一架从高空飞下来的德国战斗机遇上了它，把它击落了，戈特当场丧命了。邱吉尔刚刚视察完第51高地师的阵地回来，听到这个消息，他惊讶的目瞪口呆。
戈特将军所乘飞机飞行的这条航线。被认为是百分之百地安全，因此，邱吉尔本人使用这条航线的时候，也没有要任何战斗机护航。可悲的是，万一之中的事竟然让一个刚担大任的人遇上了。
邱吉尔只好立即召见了史末资元帅和布鲁克将军，并在电话里征询英国中东战区总司令奥钦莱克爵士的意见，他们协商的结果是，让出任第1集团军司令尚不足24小时的蒙哥马利中将填补戈特将军留下的空缺。
这对蒙哥马利来说，真是一个天赐的良机。这位英国圣公会一名主教的儿子，有一种对战争的癖好。他做梦都想在全世界的新闻记者的警惕注视下，赢得一场戏剧性的胜利，打败一个类似于隆美尔这样的着名敌人。
接到陆军的电话后，蒙哥马利迅速告别了他正在观看的军事演习，于8月10日离开英格兰，12日一早就赶到了开罗。
一到开罗，蒙哥马利就兴致勃勃地去拜访了上司奥钦莱克。
8月13日，蒙哥马利正式就任第8集团军司令。
8月的北非，气温同伦敦或英国的任何一地，都是如此悬殊。热风裹着汗臭，在这个战地指挥所到处弥漫。
乱糟糟的摆设，乱糟糟的军容，乱糟糟的感觉，蒙哥马利对这里的第一印象十分不佳。更令他感到吃惊的是，第8集团军司令部与沙漠空军司令部相距是如此遥远，几乎到了不能互救的地步。
蒙哥马利信奉严格的上下级制度。他坚定地维护着军官的尊严。他遵从这么一条原则：指挥官和他的助手们是可以有合情合理的生活享受的，那是因为可以保障工作效率。他讨厌军营里的脏乱差。
第8集团军代理司令拉姆斯登少将起来了。这位曾在蒙哥马利手下当过营长的将军十分拘谨地站在后者的面前。
“这一段隆美尔有什么动静吗？”蒙哥马利问。
“看不出德军有什么新的意图。他们的军车还像往常一样，在阿拉曼战线上走来走去。”这位前30军军长说话时总是含含糊糊。
蒙哥马利皱起了眉头：“好吧，你继续回去当你的军长。有什么命令，我会及时传达的。”
蒙哥马利对英军的状况十分忧虑。到了这里，到了这时，他才明白英军为什么屡屡败在隆美尔手下。
重点是指挥官的素质。蒙哥马利一直认为，一个指挥官的成败决定于他的能力，即最终为他的部属所公认的能力。1914年秋天，当他还是一名排长，率领30名沃里克军团的老兵随英国远征军开赴法国作战时，他第一次体会到了被自己领导下的士兵估量是个什么滋味。他感觉到，这些士兵想知道的是，领导他们的军官可不可以信赖。士兵们是要去作战的，他们的生命就掌握在军官的手里。
接管第8集团军后，蒙哥马利立即做了四件工作：第一是在集团军内树立他的形象并恢复全集团军人员对集团军本身及其高级军官的信任；第二是审查指挥机构，并砍掉那些他认为普遍存在的“朽木”；第三是建立一个与他的性格和作战理论相适应的指挥系统；第四也是最终，是如何打败隆美尔。隆美尔的进攻是明摆的事，问题是他将在何时何地进攻。应付这场迫在眉睫的进攻将是他来非洲后的第一个考验。他必须打赢。
8月13日晚，在完成了沙漠阵地的第一次巡视回到指挥部后，蒙哥马利向第8集团军的全体参谋人员发表了第一次讲话。他先作了自我介绍。然后开始公布了他与任何前任性格相悖的“施政纲领”：
“正像你们所知道的那样，我已经发布了一些命令，并且将继续发布命令。‘决不后退’的命令意味着作战方针的根本改变。你们必须明白我的方针是什么，因为你们将处理具体的参谋工作。我坚定地认为，目前的一些局面要得到较大的改变。如果要就地作战，那么防御阵地必须有纵深。所有的运输工具必须撤回后方。弹药、水、口粮等必须贮藏在前方地区。为使‘决不后退’的决定有实现的可能，第8集团军需要更多的部队。在后方，尼罗河三角洲有大批部队守卫，但埃及城市的保卫必须通过这里的阿拉曼战斗来实现。”
蒙哥马利的这些言论被新闻记者们迅速地传到了前方。他的这种树立个人形象的作法很快就获得了相应的效果。