却说自从用了郭嘉的“驱虎吞狼”之计以后，曹操一面派人查探着刘备等人的动向，一面整顿军队准备着讨伐宛城张绣的战争。
这天，曹操正坐在案前用拳拄着头，考虑着下一步的计划。不多时，荀彧入见，带来了一个让曹操始料未及的消息。原来，吕布受命于刘备出兵淮南，势如闪电，袁术大军未到之时，吕布便已攻破七处郡县。在这般压力之下，袁术虽然恼怒。却又不敢与之决战。而就在这时，吕布派人持密信来到袁术处，自言出兵淮南实受刘备挑唆，不得不为。今愿与袁术结盟，共同进兵徐州，驱除刘备，平分其地！袁术得信大喜，急忙应之，便教人送军器粮饷于吕布，更以“仲氏皇帝”的名义封吕布为荡寇将军！
吕布既得袁术资助，招兵买马实力大增。趁着刘备自以为大事将成而防备松懈之时，突然倒戈相向，挥军直取徐州。刘备猝不及防，他哪里能料到吕布会突然反叛？与之相战三日，不敌，败退而走！自此，吕布成了徐州的新主人！
听到这个消息，曹操一阵惊讶，不禁自言自语道：“吕布一介匹夫，怎么会有如此谋略，竟这样便得了徐州？”荀彧回言道：“主公可能忘了，他手下可是有一个叫做陈宫的谋士，此人素有‘鬼谋’之称，此番必定是他的主意！”听了这话，曹操突然冷笑了一声，“哼哼...就是那个用弓箭连我盔甲都射不透的家伙！...不过此人之谋的确厉害，万万不容小觑呀！”话音未落，忽见一小卒快步而来，拱手报曰：“刘备携残部及家眷一路西逃，已接近兖州地界，此刻被吕布大军围于山顶，情况甚急！”
听到这个消息，荀彧将目光转向了曹操，却见曹操的脸上突然闪过一丝笑意。
“好啊！传我命令，即刻派夏侯惇、夏侯渊率五千精骑救援刘备！”曹操猛然站起身来，大声说道。“主公...”荀彧甚为不解，但看着曹操自信的模样，也只好应诺一声，转身欲出。还未及出门，忽闻曹操大喊了一声：“等等！！”荀彧回过头来，只见曹操快步从堂中走出，脸上则挂着一丝令人琢磨不透的笑容，“还是我亲自走一遭吧！！！”
荀彧看着曹操离去的背影，不禁疑惑的摊了摊手，的确，此时刘备犹如丧家之犬已毫无价值可言，何苦要因为救他而与吕布交战？
话分两头，却说刘备率领残部三千余人逃出徐州，如没头苍蝇一般慌不择路，根本不辩方向。渐至兖州境内之时，刘备因兵卒疲累终被吕布大军赶上，围于一处小山之顶，情况甚是危急。
连日来的疲于奔命早已令刘备疲惫不堪，而山下吕布大军士气正盛，不断的擂鼓挑战，虽然几次强攻都被关张等人拼死击退，但兵败被俘也只是时间的问题了。看着身旁疲惫的士卒，刘备不禁潸然泪下，连声呼道：“都怪我刘备大意，以至于令众位兄弟身处绝境！今愿自缚手脚，独自下山受死，以换取众位兄弟之性命！！”闻听此言，众将士群情奋起、感激涕零，皆大呼必誓死坚守！刘备看着他们，抬起袖子擦了擦眼泪，随即拱起手来深深地向众人行了一礼。
不知过了多久，山下再次响起了鼓噪之声。刘备登高望去，只见山下敌军正在不断地擂鼓挑战，而吕布手持画戟、跨骑赤兔，亲自驻马压阵！见了这般情景，刘备的冷汗如瀑布般从额头上簌簌流下，衣衫也尽被打湿。
正在这时，只听山下兵将大声嘲讽道：“什么刘备关羽，什么张飞赵云，原来都是一群胆小如鼠、缩首如龟之辈！哈哈哈哈哈！”
那嘲讽的讥笑声不断的回响在众人耳边，对于习惯于隐忍的刘备来说也许这并不算什么，但对于张飞而言，那笑声真的是格外刺耳！
“与其在这里做缩头乌龟被人耻笑，不若冲下山去，与那三姓家奴拼个你死我活！”张飞双眼发光，暴怒而起，不顾众人劝阻，当即擎起丈八点钢矛，一跃上马，飞奔而出，直向山下冲去！！“坏了坏了！”见此情景，刘备大声呼喊道，“三弟如此鲁莽，岂不是要害我等众人于死地？”“那也不能眼睁睁的看着他死！事已至此，大哥不要再犹豫了，一起冲下去吧！！”说这话的，正是刘备的二弟--关羽！“这...这...”不及刘备回言，关羽也早已飞马而出，部下兵马接连尾随出寨，一时间喊杀声大起。
见此情景，刘备茫然的看了一眼赵云，“子龙...那...那我们也冲出去吧...你...你可要一直在我身边呐！”“放心吧，主公！”赵云翻身上马，语气坚定，“只要我赵云还活着，就绝不会让主公受到一点伤害！”“啊？....”刘备闻言，不禁一脸的忧虑，“那....如果你死了怎么办呀....”“我死了，我的忠魂也一样会保护主公！！”“这个...唉....”刘备叹了口气，突然仰起头来，坚定的骑上马背，并拔出佩剑大声喊道：“事已至此，我等便冲下山去与吕布决战！嗯...一定要冲出重围另寻生路！”闻听此言，一旁的赵云突然冷下脸来，厉声吼道：“将有必死之心，士无贪生之意！还望主公不要这样说！！！”说罢，挥舞枪杆拍了一下刘备的坐骑。那马受到惊吓，嘶鸣了一声便冲下山去，刘备哪里止喝的住？众将士见主公已经快马而出，皆慷慨激昂，一股脑儿的冲下山来！
却说张飞性情暴烈如雷，凭一时之勇冲下山来与吕布兵马厮杀在一起。吕布身旁四员悍将飞马而出，夹攻张飞，分别是高顺、张辽、侯成、魏续！四般军器齐攻张飞，张飞大喝一声，舞动丈八点钢矛乱砍乱杀！须臾，关羽飞奔到此来助张飞，二人迎战四将，毫无惧色，可奈何敌兵如潮水般呼啸而来，终是寡不敌众，如何抵挡？不多时，关张二人便被绊马索掀翻在地上！
“来人呐，把他们两个给我绑了！！”吕布大声笑道，忽然目光所及之处，只见一人飞马而来，定睛看时竟是刘备，不禁惊叹道：“这个大耳贼今日竟然如此勇猛！！！待本大爷亲去擒他！！”说罢，纵马直奔刘备而来。关张二人被绳索缚于地上，见刘备如此，不禁感激涕零，互相说道：“大哥平日里虽然胆小，但见你我二人受难却是第一个来救！这份恩情，我们二人何以为报？若今日得脱，此生此世必将肝脑涂地、以死报之！”说罢，两个壮汉竟然感动的相抱痛哭！
而此时的刘备，心中却早已经有一万只“****奔腾而过！眼见吕布到来却止喝不住自己的马，刘备仰望苍穹，喟然叹曰：“子龙啊...你大爷的...今日害死我也！...”