2004年3月8日，乐山电力发布了一则“乐山电力股份有限公司董事长关于第五届八次董事会有关事项的说明”。董事长刘虎廷认为：（1）年报的难产与相关董事业务素质有待提高有关。公司五届八次董事会就2003年年报进行表决时，公司年报及有关计提减值及预计负债的议案未获表决通过，而与上述议案形成整体的决算报告与利润分配方案却得以通过，这反映出一些董事勤勉尽责的精神还不够，对四个具有紧密联系因果关系的议案没有搞清楚。（2）独立董事突然要求进场专项审计是不恰当的。公司2003年报及公司整个经营状况是经四川君和会计师事务所用了一个多月的时间审计得出的结果，同时四川君和会计师事务所是经过董事会审议、独立董事已同意、股东大会通过的公司审计机构。作为沪深股市首家上市公司独立董事聘请中介机构来审计，并没有先例可循，两位独立董事从未致函会计师事务所询问一下情况，也从未致函公司询问一些情况索要材料，如能事前进行沟通以便于公司配合，应该是一个更好的选择。2月18日，独立董事聘请的深圳鹏城会计师事务所提出要审计公司自1993年上市以来的或有负债和关联交易情况，以及历次修改公司章程等18个大项的清单，要求提供的资料太多，时间跨度太长，内容繁多，同时又距25日开会的时间太短，公司正值筹备董事会会议和年度报告相关工作，因此建议在年报公布后再审计。（3）计提减值准备和预计负债的比例是恰当的。从未来的角度看，这些计提是有很大的不确定性，但作为公司经营层，只能根据目前的状况做出他们认为最合理的估计。所以，在提不出更充分的理由拒绝经营层所做出的估计，以及从明确经营层的责任、维护股东的权益、满足现行法律法规的规定和要求以及既要谨慎又不能计提秘密准备的原则等方面综合考虑，基本赞成经营层提出的议案。（4）公司已制定了减少担保的具体措施。从2003年1月至2004年1月底止，对外担保已从39532.5万元占净资产的88.57％，降至30290万元占净资产的66.25％，已经大大超过了证监会规定的下降比例。公司已准备进一步采取措施，将于2004年底将公司对外担保数额降至25000万元左右，基本达到证监会规定的水平。（5）交大创新给公司的经营造成了极大波动。自2001年10月10日以来，交大创新自身高层频繁更换，一心想把乐山电力改为高科技公司，改变公司的主业，导致公司失去收购大渡河电力公司、建为电力股份公司的机会。
（6）独立董事事件醉翁之意不在酒。刘虎廷认为，公司没有通过交大创新提出的投资项目，是交大创新方面想要罢免他的真实原因。专项审计是部分董事要求罢免他、调整经营班子不成而使出的又一招数。在于收回日益动摇的控股权，另一层目的则是把乐山电力的净资产降下来，以达到他们的每股收购价格。
（六）难产年报终出来：且看审计结果
2004年证监会出台1号文件《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，相关部门对处于托管期间的上市公司董事会决议行为做出规定，必须经全体董事会成员2/3以上通过。目前，乐山电力董事会共有12名董事，其决议通过至少需要8票。2月25日乐山电力第五届八次董事会《关于公司2003年年报及摘要》的议案中，仅有5票投赞成票，3票弃权，3票反对。由于国资局局长张小波没有参加此次会议，因此总票数为11票。其中，3票反对票皆来自交大创新的董事，3名独立董事投的均为弃权票。4月24日召开的董事会，有关议案获得了出席会议董事的全票通过，这归功于乐山市政府方面对处理乐电重组定下的四个原则，即“依法、协商、减少负面影响、不要对上市公司有所冲击”。
2004年4月27日，因独立董事审计事件而难产的乐山电力2003年报终于面世。年报显示，2003年乐山电力主营业务收入3.31亿元，同比增长22.27％，净利润739.9万元，同比增长823.09％，每股收益0.0297元，同比增长828.13％，净资产收益率1.63％，同比增长805.56％。对于乐电独立董事事件中外界最为关注的对外担保情况，乐山电力做了相关公告。负责专项审计的深圳市鹏城会计师事务所发现：目前审计得出的已终审判决、已执行、正在执行的对外担保金额达到2770万元，这些担保均未经公司董事会及股东大会决议批准；目前已经形成诉讼或有可能形成诉讼的对外担保金额达到8000万元，这些担保同样未取得公司董事会或股东大会决议批准；由于无法实施进一步审计程序，致使无法发表意见的担保事项累计金额过亿元，其中部分仍未能查到公司有曾经披露的历史公告记录。由于从乐山电力管理当局得到的资料与中介机构取得的外部有关对外担保资料、关联方及其交易资料不一致，深圳市鹏城会计师事务所未能对乐山电力2003年度及截至2003年12月31日累计的对外担保情况、关联方及其交易事项的专项内容给出整体意见。
四川君和会计师事务所为乐山电力出具了保留意见的审计报告。保留的原因是：2004年4月24日，乐山电力公司独立董事刘文波、程厚博、郝如玉在“独立董事就公司累积和当期对外担保的独立意见”中提到，另有一些公司对外担保事项由于公司管理层未能提供相关资料和配合，专项审计无法查实，因此独立董事所聘请的深圳鹏城会计师事务所做出了无法对专项审计内容整体表示意见的结论。同日，乐山电力公司“关于深圳鹏城会计师事务所审计报告的说明”中也表示“将根据审计报告中列示的有些无法查证的担保进一步查证”。因此，会计师事务所目前难以对乐山电力公司需要进一步查证的担保事项对其2003年度会计报表的影响及其附注的完整性做出判断。
（七）大结局：政府态度视角
乐山市政府前后的态度变化，直接导致了最后的结果变化。政府态度变化的第一个层面是，两年前政府对交大创新重组乐山电力持完全支持态度，两年后政府也萌生了将交大创新拒之门外的态度，但在注意乐山的投资环境、保护乐山的形象和保护外来者的合法利益方面有所顾忌：交大创新是外来投资者，没履行股权转让义务，但事实上也没有进入经营层，乐山市国有资产经营有限公司也没完全履行义务。第二个层面是，对乐山电力独立董事事件，起初政府方面对改选董事长及调整经营班子持观望态度，之后又转为全面支持公司。在乐山电力事件出现后，乐山电力高层及时将当时状况向政府汇报，政府方面当时有两个观点：一是树立政府对外招商引资的形象和诚信，力主和谈；二是好说好散，也想看看乐山电力到底有没有问题。
2004年2月27日，乐山电力管理层向乐山市委、市政府报告了《关于保证公司正常生产经营和规范化运作的紧急请示》，该报告表达了三点意见：（1）年报如不能按期公告，将影响公司正常经营，如果由于董事会一些成员的干扰，导致公司融资困难，建议市委、市政府追究有关董事特别是国家股提名的董事的责任；（2）尽快公告乐山市国资公司与交大创新解除托管协议；（3）由股东乐山市国资公司提案尽快改组公司董事会，改选已经失去独立性的董事和失职董事，保证国家股在公司的控制地位。最后，政府信任了公司高层人士，这起到了至关重要的决定性作用。
2004年4月27日，露露集团有限责任公司将所持交大创新的5200万股转让给大中华国际实业（深圳）有限公司，使露露集团所持交大创新股权由80％降为40％。6月1日，乐山电力公告，有表决权5％以上的股东四川汉派实业有限责任公司、深圳市业海通投资发展有限公司、眉山市资产经营有限公司提出的关于调整公司董事会成员的提案，建议免去目前公司董事会成员中谢心敏、谢和敬、夏润、黄晋球、罗长流等五名董事的职务。在审计公司财务和公开结果上，这几个人与程厚博、刘文波始终站在一边，立场一致。6月29日，乐山电力2003年度股东大会召开，董事会实现大换血。由于交大创新有意撤出乐山电力，有交大创新背景的几位董事全部离开乐山电力，谢心敏、谢和敬、夏润三人因为股权转让，也辞职离开。随后的一次董事会临时会议上，程厚博和刘文波向公司董事会和股东大会提出辞去公司独立董事职务。公司董事会审核并通过了两人的辞职，同时提出了两名新的独立董事候选人。8月16日，乐山电力召开股东大会，出席会议的股东及股东代表共8人，代表股份总数11124.45万股，占公司总股本的44.62％，一致同意辞掉刘文波和程厚博两位独立董事的职务，同时表决左卫民和张言庆为新的独立董事候选人，独立董事程厚博、刘文波正式出局，一度引起市场关注的乐山电力独立董事事件烟消云散。
（八）典型意义：拷问独立董事制度
中国证监会于2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，是目前国内上市公司建立独立董事制度必须依照的法律文本。在实践过程中，独立董事往往很难发挥作用，做出独立判断，主要的制约因素就是信息不对称。为了消除这一制约因素，证监会赋予独立董事聘请专业机构进行调查的职责，这是独立董事的法律职权。《意见》第五条明确规定了上市公司独立董事的法律职权，包括重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权等。根据法律程序，上市公司对于独立董事聘请的中介机构的调查，首先应予以积极配合。如果上市公司有充分理由认为独立董事有其失职之处，可以在此后通过合法程序召集临时股东大会改选独立董事，但不应成为不配合独立董事调查的理由。
程厚博与刘文波专职的身份，一位是深圳创新投资集团有限公司的副总裁，一位是南航集团原财务总监、目前的集团巡视员。虽然他们都是第一次出任上市公司独立董事，但是对于财务专业和资本市场并不陌生，并且都有亲自操作企业上市的职业经历。在实际操作上，做一名尽职的独立董事并不容易，在国内上市公司中要真正建立起有效的独立董事制度还需要经历一段相当长的路：（1）推荐制。目前独立董事的来源主要采取推荐制，在日后的表决中，如果各方意见一致则皆大欢喜；如果意见出现相左，就会出现独立董事是否独立的猜测。而如果此时独立董事的意见正好和推荐方一致，则势必被指责为受推荐方控制或被扣上与推荐方勾结的帽子。这样，许多独立董事不愿意发表独立意见以减少麻烦。但是，独立不等于中立，独立董事的职责是维护上市公司整体利益，在这一前提下，谁的意见有利于整体利益的维护就应该赞同谁；谁的利益有悖于这一点就应该反对谁，而不应该为避嫌或者减少不必要的麻烦，息事宁人。（2）信息掌握。目前的独立董事多为兼职，对上市公司投入的精力有限，独立董事掌握的材料也仅限于董事会召开时得到的公开资料，除了对在操作程序上有明显违规的地方可以有所察觉并制止外，对于管理与经营上许多隐藏得较深或者被刻意回避的问题很难发现，因此这也成为独立董事不敢发表独立意见的原因。从信息掌握不全这方面来看，独立董事有时成为花瓶董事在所难免。
解决的思路是：（1）改变目前由股东方或者公司董事会、监事会推荐的方式，采取由监管部门与上市公司共同选择独立董事的方式；（2）培养部分职业化的独立董事，建立类似独立董事人才库的机构；（3）明确规定独立董事的工作内容、工作程序、工作纪律、回避事项，建立事后问责制。
九、琼民源公司案例
（一）造假退市第一家
琼民源公司全称为海南民源现代农业发展股份有限公司，证券简称琼民源A（0508），1993年4月上市，1997年2月28日停牌。1999年7月，琼民源以“发起设立新公司、定向发行新股、等量置换流通股、新增发行配售新股”的重组方案，被置换成北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股票重新上市流通，现证券简称ST中科（000931）。琼民源1996年因其优良的业绩预期成为当时中国股市最大的黑马，但除做假而维持一个上市公司的空壳之外，它实际上一无所有。从中国上市公司因造假而真正退市来说，琼民源是第一家。
（二）造假手段
中国证监会证监查字［1998］31号查实，琼民源1996年年报虚构利润5.4亿元，通过进行关联方交易、编造无效的合作建房与权益转让合同，虚构收入5.66亿元，包括：（1）从香港冠联置业公司取得的合作建房款1.95亿元；（2）向北京开源机械设备公司转让北京民源大厦开发权益所获收入2.7亿元；（3）向北京开源机械设备公司转让北京民源大厦未来建成的商场经营权所获收入5000万元；（4）从北京民源大厦取得的补偿费5100万元。另外，虚增资本公积金6.57亿元，由对琼民源四个投资项目的资产评估增值产生，而这些评估项目均未经国有资产管理部门批准立项和确认，不具备法律效力。在上述项目中用于对外投资的土地，至今尚未依法取得土地使用权。
（三）审计困难
琼民源利润形成的一个重要特征是关联交易多，所形成的债权债务也多。关联方在北京有6～7家，海南有7～8家，大多没有具体的办公地点、人员和具体业务，法人代表往往都是同一个人——马玉和。琼民源从1993年上市，到1997年初造假败露，4年4易会计师事务所，以至于每一家都只能为其服务1年，造成会计师资料获取有限，为准确判断公司经营状况设下了障碍。琼民源还在时间上难为会计师，如1996年年报审计，尽管总资产逾30亿元，业务遍及海南、北京等地，仍要求海南中华会计师事务所1月22日就结束审计工作。
（四）审计失败