这是张灵甫特意使用的一种战术，叫作“宽大正面进攻”，也就是看上去不分重点，但又似乎处处都是重点的全线进攻。
重点当然有，只是藏在了里面，不为外人所知而已。
当天，远在沐阳的粟裕做出了反应。此时他已握有山野、华野指挥权，麾下拥有足够的机动兵力，乘薛岳暂时还无法发动大规模进攻，粟裕立即调兵遣将，亲率重兵回师南下。
粟裕的兵力将远远超过张灵甫，张灵甫的机会，是在粟裕援兵到达之前，就攻入涟水。
他抓得住这个机会吗？
整七十四师有三个主力旅，依次为第五十一、五十七、五十八旅，其中，第五十八旅在淮阴之战中受损较重，被张灵甫作为了预备队，基本完好的第五十一、五十七旅成为进攻部队。
城内的李士怀像成钧一样，也搞不清张灵甫的主攻方向，它给指挥员造成的最大困难，就是无法调整防守重点，哪里都要防，哪里都要兵。
战前，李士怀把防御重点放在了城西，连筑三道工事，轮到南门，就只能派一个营，这一个营的人散布在足足4里长的战壕里，真是勉为其难。
涟水全城只有一座渡口，就是南门渡口，李士怀在渡口安排了1个排，外加3门迫击炮。
李士怀不会想到，城南正是张灵甫选择的主攻方向，他没有按照粟裕最希望的程序走，而是再次复制了“淮阴之战”的模式。
擦肩而过
1946年10月22日，第五十一旅占领涟水城南的老黄河河堤，建立起炮兵阵地。
一般部队开炮时，上来总是要进行试射，以调整炮距，有人戏称为“下请帖”。“请帖”一来，你可以从容应付，比如隐蔽部队，因为猛烈的炮击会安排在后面。
整七十四师不同，一上来连前奏都没有，“请帖”也不发，便进行长时间猛轰。一顿炮击之后，应该是步兵冲锋，但他们不出步兵，还是轰，继续轰，炮弹不停地落在阵地的前、后、左、右。
在确证已对防守阵地进行覆盖式炮击后，张灵甫才实施了两次小型进攻。
两次进攻都被打退，但这些只是试探性的，张灵甫借此摸清了北岸虚实，并选准了突破方向：南门渡口。
更大规模的炮战开始了，张灵甫实行单点突进，集中全师火炮，盯住渡口猛袭，以掩护五十一旅的突击强渡。
一位在城内亲眼目睹这一情景的新四军老兵多年后仍不能释怀。他说，这是他在解放战争中所见到的最猛烈炮击，以前没有，后来也从未见过。
整七十四师计有各种火炮300多门，而南门渡口才200平方米的面积，炮弹如雨飞来，地堡、胸墙全被炸翻在地，凌空飞溅的泥沙把战壕都给堵塞了。
南口渡口的大地和天空，仿佛被卷进了一个疯狂的大旋涡和大风暴中，又好像火山突然爆发，世界即将沉陷。
此轮炮击过后，防守渡口的那个排伤亡殒尽，当剩余的伤员抬起头来时，他们看到老黄河的河心里，已经密密麻麻地布满了登陆橡皮艇，艇上全是戴着暗绿色钢盔的国民党官兵……
实施强渡的是第一五一团，登岸之后，先头部队像一股冲决了河堤的洪水，顺着突破口漫溢过来，随着突破口越撕越大，新四军的防守阵地很快就被淹没了。
驻渡口的那个排只活下来一个人，一个返回城内报告的战士。
李士怀把预备队紧急派到渡口增援，但还没接近渡口，就受到浓密炮火的拦阻，根本过不去。
涟水之战的开篇，几乎与淮阴之战一模一样，接下来张灵甫要做的，就是下令给第五十一旅旅长陈传钧，让他连续作战，以扩大既有滩头阵地，向纵深推进。
在陈传钧的指挥下，第一五一团先头部队连夜向两翼展开，师属工兵团则迅速搭起浮桥，以供后续部队推进。当夜，第一五一团全团通过浮桥到达了滩头。
彻夜的炮击，不可能不惊动城外的成钧。在仍然无法判断张灵甫主攻方向的情况下，他决定还是先保涟水要紧。
白天，成钧已经向城内调去了独五团，深夜他又将第十三团派去进行紧急增援。
那边，李士怀早把独五团派到南门进行反击，而当他的告急信送到成钧手上时，十三团也已经出发了。
1946年10月23日晨，独五团向滩头的第一五一团发起反击，双方练上了，城南上空浓烟蔽天，炮声震地。
十三团见状急忙跑步前进，到达城边后，唰地摆开队伍，加入反击。
新四军两个团的反击，并没能把第一五一团赶下河滩。经过激烈厮杀，第一五一团逐渐占据上风，两团均被其击退。
到上午11点，第一五一团全部控制住了第一道河堤。
此时李士怀团已伤亡大半，整个团都被打残了，驻守南门的那个营只剩下50余人，增援的两团被击退后又立足未稳，如果第一五一团趁此机会，一鼓作气冲过第二道河堤，然后直叩城门，胜利就属于张灵甫，攻取淮阴的那一幕也将完全复现。
天平已经倾斜，可惜的是张灵甫一方自己没有珍惜。
在前沿进行指挥的陈传钧看到第一五一团伤亡也不小，谁的兵谁心疼，攻占第一道河堤后，他便没有立即发起连续冲锋，而是决定按部就班，先巩固阵地，再发起下一轮攻势。
一五一团花了点时间，对原有阵地工事进行改造。这是整七十四师的拿手好戏，一个严密的火力网很快就构筑出来。
可就是这一点点时间，把张灵甫给生生耽误了。
独五团和十三团退守第二道大堤，他们同样筑起防线，将一五一团压在了第一道堤岸下的沙滩阵地上。
一个最有利的战机由此擦肩而过。
犹豫是指挥者的大敌。抗日先遣队时期，就是刘畴西一再犹豫，走走停停，反而把部队带入了绝境，这个教训粟裕永远都记得，而且他自己后来再没犯过类似错误。
所谓“慈不掌兵，情不立事”，善战之将，平时有哪个不爱兵，可作战时如果有太多的恻隐之心，就会耽误事。粟裕在大兵团作战时就曾有过一个规定，即当激战正酣时，不允许各级部队长报送伤亡数字，以免部队长一时心软手抖，作战命令执行不下去。
当然，要是按照军校课本或操典，陈传钧所做决策无可厚非——登陆作战，无论兵力多寡，夺取登陆滩头阵地后，一定要先预先巩固，站稳脚跟后再向纵深发展。
然而陈传钧忘了，他的上司张灵甫背水作战，本来就是在冒险，既然要冒险，就不能事事求稳妥，或拘泥于军事公式。
张灵甫功亏一篑，事后把陈传钧叫去狠狠地训了一顿，当着面对他说：“五十一旅不行！”
张灵甫认为陈传钧指挥有误，倘若换成淮阴之战中的第五十八旅，情况也许就不一样了。
一切覆水难收。
一步之遥
1946年10月23日下午，一五一团完成工事，开始进攻第二道河堤，这时双方又都各自添加了力量。
成钧终于搞清了张灵甫的主攻方向。见李士怀团伤亡惨重，他下令李士怀收容部队向西南收缩，正面阵地由独五团和十三团接替，同时再调十四团入城防守，准备一旦城破，就地展开巷战。
成钧纵队主力西移城内，使得进攻茭菱的五十七旅变得相对轻松，张灵甫于是从五十七旅中抽出一七一团，用于南门主攻。
双方的战线一下子都缩短了，大家的锋芒和争夺的焦点，全部集中在南门一线。
七十四师的突击战术很有特点，主要表现为步炮协同相当紧密。与常规攻击方式不同，该师炮兵没有预先射击的铺垫阶段，开炮的时候，步兵也开始攻击前进，当步兵到达一定位置时，炮火再转向纵深及两翼，以便最前沿的步兵发动冲锋。
步兵也不是一窝蜂上，而是编成一个个冲锋组，每组不过4~5人，呈“梅花”或“三角”队形。别看一个组没几个人，但是他们手里握的是汤姆式冲锋枪及手榴弹，开道火力已经足够。
许多冲锋组形成一个冲锋批次，前面的一批垮了，后面的一批马上跟上，一批接一批，反反复复进行，到最后，防守部队就看不见具体的人了，眼前只有一片由暗绿钢盔汇成的狂涛巨浪。
这是一种具有极度疯狂力量的冲锋，没有亲历的人，很难体会出它的可怕之处。战场上存活的新四军老兵承认：“要想阻挡住这样的冲锋，几乎是不可能的。”
1946年10月23日晚上8点，七十四师突破防线，冲过第二、第三河堤，直奔涟水城内而来。
涟水河堤高于城墙，河堤一旦全部失守，城内就很难防守。十四团在城南的防线被冲垮，再反击，反击部队又被击溃，部队开始出现混乱和溃散，有人干脆丢弃枪械，往后逃跑了。
阵地中央出现了一个大缺口，缺口上方的城墙上已是空空荡荡，七十四师的突击分队借助夜色掩护，翻过城墙进入城内。
这是七十四师攻城的惯用战术，曾在淮阴一战中成功实施，张灵甫似乎已经看到了淮阴南门被突破的那一瞬间。
失败的阴影，逼向了坐镇城北的成钧。
因为缺少睡眠，成钧的脸早已异常苍白，当听到防线崩溃的消息时，他的脸立刻紧绷起来，冷汗不断地从额角和鬓边涔涔渗出。
纵队的4个团已经全部用完，成钧手里没有预备队了。胜败乃兵家常事，一个优秀的指挥员不会惧怕失败，他害怕的是当失败降临时，却没有用于还击的任何力量，那是一种足以碎胆锥心的痛楚和悲哀。
仿佛神从天降一般，一股灰色人潮进入涟水，挽救了这座城和这座城里的人们，也挽救了这场战役。
时间是晚上9点。
成钧纵队原属山野编制，服装为草绿色，穿灰色的是华野。
粟裕指挥的南下援兵到了，首先到达并入城的是第六师先头部队——饶守坤旅。
生力军的到来，把城内守军从失败边缘拉了回来。
两军合兵一处，先将已入城的突击分队予以歼灭，打破了张灵甫里应外合的计划，接着冲向南门，将阵地中央的缺口重新封闭起来。
在向南门出击时，成钧与饶守坤挨在一起，用望远镜紧张地观察着战场变化，直到确认摆脱险境，他们才同时长舒了一口气。
成钧握着饶守坤的手，久久不肯放开，一再说：“谢谢你，谢谢你们！”
饶守坤精神抖擞，指挥全旅继续收复第二道河堤，但这时七十四师再次崭露出其凶猛的一面。
七十四师官兵多数使用汤姆式冲锋枪，反正黑夜里也不用瞄准，可以闭着眼睛连续不停地朝前进行射击，又是据堤阻击，也就相应把这种美械近战武器的效用发挥到了极致。
饶守坤旅反复冲杀，都被强大的火力网所挡，难以冲进战壕，且部队也遭遇了很大伤亡。
1946年10月24日拂晓，饶守坤被迫停止进攻，将主力后撤整理，成钧也急忙收容溃散的十四团，以做巷战准备，但是直到当天上午，十四团仍未能全部收拢，城南的中央防线重又变得薄弱异常。
七十四师的机会来了。
这是最后一次机会，但是七十四师又与之失之交臂，而这一次要为此负责的，恰恰正是张灵甫自己。
张灵甫曾经责怪陈传钧不能一鼓作气，现在他的气也不是很足，因为部队伤亡实在太大了，尤其是后来加入南门主攻的一七一团更是叫苦连天。
张灵甫决定缓一缓，让部队喘口气，他把一七一团抽回整理，用一七○团进行替换。
如果张灵甫知道城内守军的情况比他更糟，他会怎么想呢？
“更糟”是指张灵甫临阵换防之前，之后就完全不一样了。
1946年10月24日上午10点，不仅成钧已将十四团收容完毕，华野主力也陆续赶到涟水，并及时弥补了城南防线上的全部漏洞。
增援部队源源不断，接踵而来，一共达到了28个团，统率他们的是主帅粟裕，后者在盐河北岸建起野战司令部，与张灵甫展开了面对面的交锋。
张灵甫临阵换兵之后，即下令一五一团、一七○团轮番冲击涟水防线，但时机已过，防线很难被突破，双方形成了拉锯战。
与此同时，粟裕也调兵遣将，他派第十纵队、淮南第六旅向茭菱镇袭来。
驻守茭菱镇的原为一七O团，被张灵甫调至南门主战场后，接替其防务的是整二十八师所属的第一九二旅。
整二十八师还不算弱旅，尤其在两淮战役中表现很顽强，新四军俘虏它一个，往往要付出伤亡三四个人的代价，但这还要看什么场合，以及跟谁比。
跟七十四师比，它又显得弱了。这支部队怕打苦仗，在战斗中老是担心伤亡，进攻压力一大，防守的阵地便会出现动摇。
茭菱镇在七十四师右侧，一旦有失，七十四师的右翼会直接暴露出来，并可能导致整师被包抄。张灵甫急忙做出调整，一边从正在全力攻城的一七○团中抽出部队，撤回南岸，以巩固后防，一边让作为预备队的第五十八旅做好准备，随时接替一九二旅防地。
张灵甫的调整，正在粟裕意料之中。
1946年10月24日晚，粟裕下令全线反击，华野第一师、第六师主力奉命出击。
两个师联手上阵，兵力优势得不能再优势，张灵甫的北岸河堤防线悉遭突破，直至被压至河滩阵地。
距歼灭仅差一步之遥，但就是这一步，迈过去却比登天还难。
阻挡华野进攻脚步的，是七十四师出色到近乎完美的步炮协同。
一五一团的炮兵观察员不断呼叫炮火拦截，南岸炮兵根据观察员所指示的坐标方位，迅速变换射击方位，向华野进攻部队进行齐射。
炮弹准确地落在进攻部队的前方和两侧，部队无法前进，粟裕被迫鸣金收兵。
这次炮击，使华野蒙受了重大伤亡，比如在饶守坤旅的伤员中，就有接近2/3的人是被炮弹所伤。
经此一战，七十四师的五十一旅、五十七旅均疲惫不堪，很难再发起有效进攻，张灵甫决定投入新的攻击力量。
坚决守到底
1946年10月25日，张灵甫从茭菱镇抽出第一九二旅，用于渡河作战。
此时第十纵队等部正直奔茭菱镇而来，张灵甫将第一九二旅抽出，是利用了中间的时间差，同时也因为他事先已经对兵力做了调整，有备无患。