石港一战从开始到结束，计时一个半小时，全歼伪军1个团，缴获轻重机枪7挺，长短枪300余支，手榴弹近万发，而七团无一伤亡，这样的仗最符合粟裕心目中的“划算原则”。
粟裕在石港一打，第二期“清剿”也搞不下去了。
两次“清剿”无果，南部仍然不肯死心，从9月起，他对第三分区启动了第三期“清剿”。
1942年9月25日，是农历中秋节，第三旅主力集中于四分区的二窎镇附近，准备热热闹闹地过个节，休整一下。
谁知道一大早就有人来搅局了。第七团团长严昌荣得到侦察报告：在第十二旅团第五十二大队大队长保田中佐的率领下，日伪军昨晚占领了附近的白龙庙，现在正直奔北新桥而去。
在南部麾下战将中，保田以“老滑头”著称，严昌荣跟他交手3年，几次都想吃掉他，但全部都落了空。新四军内部形容保田：“像个玻璃球，滑得没角没棱，要是你手上只有一个套子，是套不住他的。”
这一次，保田又想耍什么滑头？
粟裕的判断是：“保田要钻我们的空子，他认为我们刚刚攻下石港，兵疲马乏，又是中秋节，想搞我们个措手不及。”
粟裕指示严昌荣：“我们也要在这个节骨眼上，给保田一个意外的打击，你要想办法把保田引到二窎，组织部队歼灭之！”
过节的事只好先放到一边，“打好仗再过中秋”。
粽子里的枣子
严昌荣先派一个连前去诱敌，但随后通信员飞马来报：“保田没上北新桥。”
“钻到哪里去了？”
“暂时不明，连队正跟踪寻找。”
严昌荣思忖后，下令连队停止行动，只派侦察员继续四处侦察。
再次出现时，保田已经进入了二窎偏南的一座叫余西的村子。这一发现，像锤子似的重重地敲在了严昌荣心头。
余西距离二旅旅部的驻地刘家园非常近，莫不是保田要袭击二旅首脑机关？
不能再按兵不动了，得向余西调动部队，以保护旅机关。
严昌荣正要进行部署，坐镇二窎的粟裕传来了最新指示。
他告诉严昌荣：“保田在虚弄刀枪，调虎离山，不要为他迷惑，要稳住。”
粟裕的话，像猛然捅破了一层沙罩，令严昌荣的眼前豁然开朗。
按兵不动，继续观察，发现保田在余西待了一会儿，又向西开了过去。
综合保田的一系列举动，严昌荣终于弄清楚了“老滑头”的如意算盘：他走了一个“之”字路线，佯装往北新桥去，其实是要把第七团从二窎调出去，接着，到余西，再往西，也如出一辙地是在打同一个主意。
严昌荣说：“这个鬼东西，就是会给我们涮坛子。”
“涮坛子”是重庆话，意思是骗人。喜欢骗人的人最怕遇到聪明人，保田也许无论如何不会想到，粟裕和严昌荣也一门心思要诱他，而且还提前看穿了他那些不上路的伎俩。
严昌荣估计，保田往西是假的，他一定还会掉回头来进攻二窎。
保田要回头去二窎，必定要取道谢家渡。
指挥员最开心的事，就是对手按着自己的设想走，保田一点不差地到了谢家渡，而七团早就在那里建立了阵地工事。
保田的反应很快，立即聚拢部队，并且做好了两手打算，一边朝他认为的薄弱点发动进攻；一边挖战壕，掏枪眼，准备在攻不动时固守。
从苏南抗战开始，陈毅、粟裕就都做过总结：日军军官指挥和掌握部队，“远非我们指挥员所能企及”，日军官兵的一般战斗动作，不管是利用地形、地物，前进后退的队列姿态，还是射击的准确程度，均“具备着较高的战术性”。
这也是粟裕能在黄桥把韩德勤打得稀里哗啦，但在和数量低于自己的日军作战时，仍感觉吃力的原因所在。
严昌荣的搭档、七团政委彭德清归纳了保田的作战特点，一共三句话：“来得刁，打得滑，守得稳。”
谢家渡方向形成了相持战，粟裕获报后，亲自赶到一线进行指挥。
经过观察，粟裕拟订了一个新的作战方案：保田不是要攻吗，那就把攻上来的一股敌军包围住，这样保田就会被切成两截，便于各个击破。
粟裕决定将二窎附近的3支机动部队，第八、第九团和南通警卫团，全部招来参加最后的歼灭战。
他密令严昌荣，要吹三次开饭号，第一次准备；第二次出动；第三次完成包围。
当第二次开饭号吹响时，三支机动部队已经跑步出动，大家就等第三次开饭号吹响。
清脆的号音响了，但不是意料中的开饭号，而是停止前进号。原来严昌荣通过望远镜，看到阵地前沿突然扬起一片烟雾，便意识到保田可能要跑，于是临时改变主意，决定先稳住对方。
他说：“大打，保田害怕；小打，他不在乎；我们就来个不大不小，先拉他。”
保田是个玻璃球，如果不小心把他给踢跑了，就不好玩了。
这次，“老滑头”果然上了当。他虚晃两枪之后，不仅没能调开七团的一兵一卒，反倒让自己落了两脚泡，又见周围情况似乎有些不对劲儿，他就想尽快收兵开溜。
突然之间，严昌荣放松了紧压，保田喘了口气，便在谢家渡停住了——其实不想走，其实他想留。
粟裕和严昌荣不会再给他机会。转眼工夫，七团的两个主力连攻占了两座院落，不仅推开了进攻谢家渡的两座大门，而且把保田往西南面的退路彻底切断了。
天近黄昏，日伪军就像粽子里的枣子，被紧紧包住，就等新四军来咬了。
以鬼子兵为核心的粽子，一口是吞不下的，还得慢慢咬，细细嚼才行。
当新四军发起全面猛攻时，保田用密集火力挡住三面，一步不让新四军靠近，只有北面一枪不放，可以让冲锋部队往前攻。
严昌荣与保田连斗3年，保田天天挖空心思要搞他，他也想搞保田，严昌荣知道保田“鬼”，尤其是在狗急跳墙的时候。
当新四军冲锋部队沿北面而上时，正好接到严昌荣的命令。官兵们才停住脚步，天空就突然出现了许多颗照明弹，日军嗷嗷叫着反冲了过来。
保田确实又耍了个鬼点子，他想借此击垮冲锋部队，从而突出包围圈。
冲锋部队奉命堵住北面，这里成了保田拼命要打开的缺口，大部分兵力都压在了这一方向。在激烈的白刃战中，七团营教导员、连长各1名负伤，1名连指导员战死，大家紧张得透不过气来。
严昌荣打仗有个习惯，喜欢卷袖子，而且战斗越激烈，袖子卷得越高。当北面堵击进行到最高潮时，他的两只袖口已经全部卷到了肘部以上，他大声叫喊着，把机枪连和步兵炮全部压了上去。
保田从北面突围不成，新四军机动部队乘虚而入，从侧后实现了突破，日伪军乱成一团。
1942年9月26日凌晨，谢家渡战斗结束。新四军总共击毙保田以下日军82人，俘虏3人，伪军被毙及俘虏300余人，是当年苏中一次性歼灭日军最多的一次战斗。在缴获的战利品中，仅日军军官随身所用的指挥刀就有4把，另外还有手摇步话机和接收器。
这次战斗结束后，粟裕把保田等日伪军的尸体整理好，装了满满3木船，让人送到了日军据点，并给南部附信一封，警告南部停止侵华作战，否则难逃其部下的下场。
3天后，南部复信，表示还要与粟裕决战，不过他同时也对粟裕送还尸首之举表示感谢，称新四军“宽仁厚德，诚政略之胜利”。
谢家渡一战让南部的“清剿”变得黯淡无光。他的第三期“清剿”一直延长到11月，虽然通过增加据点和公路，使苏中根据地有所缩小，但除了损兵折将之外，既未能歼灭新四军主力，也没能控制战略点，几乎又是白忙了一场。