胡太后，安定临泾（在今甘肃）人。其祖父胡渊，曾仕赫连夏，后降魏，封武始侯；其父胡国珍，袭爵降为伯。胡太后多才多艺，聪颖敏慧。初为宣武帝元恪纳为“承华世妇”，后生皇子元诩，得以进为“华嫔”。元诩被立为太子，胡氏依赖宦官刘腾得以保全性命。
515年，元恪死，太子元诩即位，胡太后以皇帝年幼为由，临朝称制，她重用宦官刘腾及领军将军元义。胡太后十分崇信佛教，到处兴造佛教寺塔及石窟寺庙，其中雕饰华丽，颇费钱财。她又以挥霍为乐，生活奢靡。于是百姓穷困不堪，怨声载道。而朝中诸官拉党结派，政治腐败。
520年，元义、刘腾因不满于清河王元怿，以元怿欲毒杀幼主元诩为借口，教唆元诩杀元怿；又发动宫廷政变，将胡太后幽禁于后宫。胡太后第一次称制历时5年，至此结束。元义、刘腾于是内外专权，朝中政事荒怠，纲纪不举，地方官吏贪污暴掠，天下患苦。
523年，刘腾死。524年，魏北部爆发六镇起义和关陇起义。秋天，胡太后施计得以脱离后宫，她与丞相、高阳王元雍合谋解除了元义一切军政大权。525年，胡太后重新摄政，她比以往更为腐败奢华。此时北魏帝国已处于风雨飘摇之中，又有河北起义爆发，元诩不满太后的做法，母子有隙。
528年，胡太后害死元诩，立年3岁的临洮王世子元钊为帝。不久，爆发河阴之变，胡太后及幼主元钊被尔朱荣溺杀。胡太后第二次称制历时3年。自孝文帝后，北魏政权内部互相争权不已，加速了北魏的灭亡。
532年，高欢入洛阳消灭尔朱氏，杀元恭，立元修为帝（孝武帝）。
534年，孝武帝入关中投靠宇文泰，高欢另立元善见为帝（孝静帝），迁都邺城，史称东魏；宇文泰则于535年杀孝武帝元修，另立元宝炬为帝（文帝），改元大统，都长安，史称西魏。从此，北魏分裂为东、西两魏，分别由高欢和宇文泰执掌政权。
549年，高欢长子高澄被杀，次子高洋继掌东魏政权。高洋革除高澄时不便于民的弊政，顺利控制了政局。
次年正月，孝静帝任命高洋为丞相，后又晋爵为齐王。同年五月，高洋废孝静帝，即皇帝位，建立北齐政权，是为北齐文宣帝。高洋称帝后，励精图治，北齐国力达到鼎盛。
而另一边掌管西魏政权的宇文泰家族，也在逐步实施着他们的夺权称帝计划。宇文泰在西魏掌握实权，他的统治集团虽以武川镇军人为核心，但他能够广泛吸纳鲜卑贵族和关陇士族为其服务。他在当政期间，非常注意改革。用人方面采用唯才是举的制度。经济方面，下令颁行均田制。在军事上，创置府兵制。经过改革，西魏很快强大起来。
556年，宇文泰死后，他的儿子宇文觉继任太师等官位，封周公。第二年初，宇文觉废西魏恭帝自立，国号周，定都长安，史称北周。
经过一系列的改革，北周势力更加强大。575年，周武帝宇文邕亲率6万大军进攻北齐，八月占领河阴（今河南洛阳东北），但久攻金墉城不克，被迫退兵。
576年，宇文邕率兵再次进攻北齐，与齐军激战后攻占晋阳，又乘胜于第二年正月攻取邺城，俘虏了齐后主，齐亡。其后，北周又用较短的时间荡平了其他反抗势力，统一了中国北部。
宇文泰以少胜高欢
东魏高欢依仗兵马之强，年年进攻西魏，虽然没有吞并西魏，但是西魏大臣宇文泰知道如果长此以往下去，实力处于劣势的西魏一定会难以支持而被东魏所灭。因此，大统三年（537年），宇文泰集合自己的军队于咸阳，八月在潼关整理军队，宣布军法和军规，告诫部下不要贪财轻敌，不要作威作福于百姓，与敌作战的过程中胜者赏，逃亡的要严格惩罚。通过整治，西魏军队的战斗力大大提高，并开始一反往日被动的局面，主动东伐高欢。宇文泰所部士气旺盛，一路上势如破竹，连连攻破了弘、农两城。高欢十分震惊，再也坐不住了，于是亲自点了10万大军，到达蒲坂。同时，高欢又命高敖曹率3万人马从河南出发，夹击宇文泰。当时，宇文泰兵力不足1万，见高欢来势汹汹，便还师关中。
高欢顺利入关，在许原西边屯兵，而宇文泰则在渭南驻军。宇文泰召集诸将说：“高欢跋山涉水，远道而来，犯了兵家大忌，这真是天助我也，我可以乘他们长途劳顿立足未稳之际一举消灭他们，你们有信心吗？”众将见到高欢兵马众多，都对宇文泰的话不太相信。宇文泰见到大家没有信心，就鼓励他们说：“假如高欢直逼咸阳，深入关中，那时关中的百姓就会人心不稳，我军的士气也会受到打击。那时候战胜高欢的机会就更小了。所以，现在我们必须趁高欢立足未稳袭击他们，这样我们就可以大获全胜，否则后果不堪设想。因此，此战是背水一战，我们只能胜不能败。”于是，宇文泰率军北渡渭水，摆开阵势欲与高欢决一死战。部将李弼说：“高欢人马众多，如果强攻，我们可能不能取胜，因此我们只能智取。东边10里处有一个地方叫渭曲，芦苇众多，很适合伏兵，我们可以先占领那里并在那里伏兵，您可以率少量的部队与高欢作战，这样他必骄傲轻敌，不加防备。在和高欢作战的过程中，我们这些主力的伏兵出其不意进攻他们，这样就可以取胜。”宇文泰听了大为赞赏，他采纳了李弼的建议，率兵至渭曲背水与高欢列阵对抗，并命令主力军队埋伏在芦苇中，以鼓声为号，准备迎战高欢。傍晚，高欢率兵到达，宇文泰只带少数士兵迎战，高欢看到宇文泰人马很少，认为宇文泰必败，就没有列阵。就在两军即将交锋之时，埋伏在芦苇里的主力部队一跃而起与高欢开始了正面作战，李弼率领骑兵从侧面把高欢的军队拦腰切断。高欢军队阵脚大乱，死伤六千，降者八万。这次战争宇文泰大获全胜。
宇文泰败高欢是历史上一次著名的以少胜多的战役。在这次战役中，宇文泰在高欢远道而来立足未稳、犯了兵家大忌的不利情况下，带领少量的士兵与高欢对峙，造成假象，让高欢和他的将士骄傲轻敌，然后出其不意，以伏兵袭击他，终于大获全胜。宇文泰与高欢相比虽然兵力弱，但是他敢于主动出击，而且有勇有谋，终于战胜了骄傲的高欢。两军作战不仅要有勇，而且要有谋，只有有勇有谋、攻其不备才能出奇制胜。
陈国兴亡
陈霸先，字兴国，吴兴长城（今浙江长兴）人。自幼家境贫寒，却好读兵书。当过油库吏、中直兵参军，后因平乱有功，被提任为西江督护，很快又因平定交州李贲之乱有功，封为交州司马兼领武平太守（在今越南境内），后任振远将军、高要太守。萧衍曾亲自召见陈霸先，并授予他直阁将军一职，封号新安子。
侯景叛乱后，陈霸先在始兴（广东韶关）起兵讨伐侯景，后与征东将军王僧辩会合共进。552年，领军围石头城（今南京），大败侯景。侯景败亡后，陈霸先因平叛有功被梁元帝萧绎任命为司空、南徐州刺史，镇京口（江苏镇江）。554年，西魏破江陵，梁元帝被杀。陈霸先与王僧辩请萧绎第九子晋安王萧方智以太宰承制，入居朝堂。555年，王僧辩屈事北齐，迎立北齐扶植的萧渊明为梁帝，陈霸先苦劝无效，便杀了王僧辩，立萧方智为帝。后又击退北齐的南下侵略，铲平了王僧辩余党的叛乱，晋封陈公，再封陈王。
557年，梁敬帝萧方智禅位，陈霸先代梁称帝（陈武帝），建立陈朝，改年号为永定，梁朝灭亡。
陈国建立后，一直到陈宣帝的25年当中，陈国虽不断与其他国家发生故争，国内也时有叛乱发生，但梁国的经济和文化在这期间逐渐恢复起来了。陈宣帝的儿子陈后主（陈叔宝），就在这个恢复起来的物质基础上，变得骄奢荒淫。
陈后主不仅荒淫，还大造宫室，赋税繁重，民不堪命，刑罚苛暴，牢狱常满。588年，隋发兵51万，以杨广为统帅，准备渡江攻打陈。陈后主说，从前北齐三度来攻，北周兵也来过两次，都大败逃去。这次隋兵来攻，一定送死。宠臣们也说，隋兵决不可能渡过长江。陈国君臣依然饮酒赋诗，荒淫无度，将驻守江边将士的告急求救放置一边，一概不理。589年，隋军攻了建康，陈后主被俘获，陈国灭亡。
古弼顾全大局
南北朝时期，尽管南朝延续了汉族统治的正统，但是历代王朝都忙于内部权力纷争，只希望偏安一隅，几乎没有谁想过渡江北上，再度一统中华。反倒是被讥讽为“五胡乱中华”的北朝，一方面保留了尚武的游牧民族风尚，另一方面积极主动地吸收中原先进的文明，慢慢强大起来。因而整体来看，一直呈现的是南弱北强的局面。如果说南朝多流传的是佞臣贼子的传说，北朝倒是有不少君明臣贤的智谋佳话。