重耳一行先后流亡至曹、宋、郑等国，最后来到楚国。楚成王非常器重重耳，用对待诸侯的礼节接待了他。后来，秦穆公派人来接重耳，重耳决定到秦国去，成王为他饯行，还送了许多东西给他。
公元前636年，晋惠公去世了。秦穆公派军队护送重耳回国，流亡19年、已62岁的重耳回到祖国，当上了君主，是为晋文公。
●中原霸主晋文公
晋在春秋初年比较弱小，其疆域仅包括今晋南和汾、侩流域一带，都城在翼（今山西冀城）。献公时，晋灭了耿（在今山西）、霍（在今山西）、魏（在今山西）三个小国，接着又灭了貌、虞两国，晋国疆土从黄河北岸延伸到黄河以南。献公死，诸子因争位而酿成内乱。相继在位的是碌碌无能的惠公和怀公，故一直受制于秦。晋长期处于动荡不安的状态。
公元前636年，重耳在秦的援助下回国继位，是为有名的晋文公。他备尝“险阻艰难”，即位后发奋图强，任用有才干的赵衰、狐偃等人，并注意发展农业、手工业生产。经过一年的发展，初登君位的晋文公开始了他的称描中原的大业。当时，晋国内，晋惠公的无能使作为大国的晋国默默无闻，而新君的继位，立刻激发了晋国人的希望，举国上下空前团结有力；晋国外，齐桓公的霸业已经结束，周天子被王子带通迫到了外地，天下群龙无首，争执骤增，而狄人和楚国则乘机侵扰和图谋中原。这与齐桓公称霸之前相似，中原各国又面临着由谁来完成“尊王攘夷”的使命。这时，晋国率先解决了王室的政治矛盾，杀了王子带，让周襄王复国，完成了“尊王”的任务。
公元前634年，齐孝公为了当上霸主，挑起了中原各国的征战。楚国乘机介入，率各国攻击齐国及其盟国宋国。宋国眼看支持不住了，只好向晋国求援。而此时的晋国对军队的编制进行了改革，正想找个像样的理由进军中原。于是在公元前632年，晋文公联合齐、秦两国救宋，决心与楚国争霸中原。晋文公采取诱敌深入、集中兵力、各个击破的方针，令晋军“退避三舍”，占据了有利位置。随后，晋大败楚军。这就是历史上著名的“城濮之战”。
战后，晋文公和齐、鲁、宋、卫等七国之君盟于践土（在今河南），并得到周王的策命。这年冬天，晋又会诸侯于温（在今河南），周王也被召赴会，晋文公继齐桓公成为了中原霸主。
●城濮战退避三舍
晋文公安定了周王室后，又过了两年，宋襄公的儿子宋成公来讨救兵，说楚将成得臣统率楚、陈、蔡、郑、许五国兵马攻打宋国，形势危急。于是，公元前632年春，晋文公扩充了军队，建立了上、中、下三军，浩浩荡荡去救宋国，并首先攻占了归附楚国的曹国和卫国，俘虏了两国君主。
攻下曹国和卫国后，晋文公以为楚国会放弃攻宋而来救援曹、卫两国，但楚国却无动于衷，依然围住宋国国都商丘。
楚成王本来并不想同晋国交战，听到晋文公亲自率军出战，他立刻命令成得臣退兵。成得臣志在必得，不肯半途而废，他认为宋国迟早都能攻下来。成得臣先派人去通知晋军，要求他们把曹、卫两国国君放回来。晋文公决定将计就计，暗地告诉曹、卫两国国君，答应恢复他们的国君之位，但他们两国必须先同楚国断绝一切往来。曹、卫两国国君同意了。
成得臣本想救曹、卫两国，不料他们竟和晋国串通一气，而与楚国断绝了关系。他立即调动全军向晋军逼进。
楚军一进军，晋文公马上命令晋军后撤。军中将士感到纳闷，忙问其中缘由。大臣狐偃向大家解释道：“当年文公流亡时，楚成王曾帮助过他，文公也在楚成王面前答应过：如果晋楚两国交战，晋国定会‘退避三舍’。现在我军后撤九十里，是为了履行当时文公的许诺，也算是对楚成王的报答。如果文公食言，那么我们就理亏了，而且楚军就会士气大振。现在我军‘退避三舍’，楚军如果仍步步紧逼，得寸进尺，那就是他们的过失了，我们也就掌握了主动，有充足的理由同他们交战了。”
晋军一口气撤到卫国境内的城淮，并在这里安营扎寨，列好了阵势。公元前632年4月，城濮之战开始了。是役，晋军出其不意地打败了楚军，成得臣在几员战将的拼死保护下才得以突出重围。晋文公见楚军大败，便下令不再追杀。成得臣见自己只剩下几名残兵败将，痛心疾首，自觉无颜再见楚成王，拔剑自刎。
城濮一仗，晋军占领了楚国营地，俘获楚军战车百辆，士兵千余人，还有大量粮草，给楚国以沉重的打击。
●秦穆公称霸西戎
秦国地处渭水流域，于西戎、北狄之间。周宣王时封秦仲为大夫，秦仲在攻伐戎、狄的战争中战死；其子庄公继续攻伐西戎，被周宣王封为“西睡大夫”。西周灭亡，秦襄公因护送平王东迁有功，被封为诸侯，占据了以岐、沣为中心的广大地区，建都于雍（今陕西凤翔），势力逐渐发展起来。经过一百多年，到秦穆公时，秦国发展成为强盛的奴隶制国家
秦穆公的霸业得益于善用人才，招来许多贤人为他辅佐政事，如当时著名的政治家百里奚协助秦穆公改革内政、发展生产，使秦国国力渐强。在晋称霸时，秦也很想向东发展自己的势力。秦晋骰之战后，秦向东扩张的道路被晋所阻。于是，秦穆公采用谋臣由余的计谋转而向西发展。
在由余的指点之下，秦国对戎人的山川地理、民情风俗了如指掌。于是，秦国开始了对戎人的大规模征伐。短短一年里，秦国共消灭了戎人的十二个大的部落，开拓疆土千余里，终于在西方称霸。
●一飞冲天楚庄王
秦穆公称霸的同时，位于南方的楚国迅速发展其势力，乘机灭掉了周边一些小国。但楚庄王登上楚国国君宝座后，却不理朝政，每天只知田猎消遣，回到宫中就与宫女日夜饮酒作乐，他还颁布一道禁令：有敢谏者，死无赦！这样过了三年。
有一天，大夫伍举求见楚庄王，庄王问道：“你是来喝酒、听音乐呢，还是有话要对我说？”伍举答道：“我不喝酒，也不听音乐，是来给您说隐语解闷的。”伍举说：“有只大鸟三年不飞也不动。大王，请您猜猜是什么鸟。”庄公略一沉思，道：“我明白了，这不是凡鸟。三年不动，是在决定志向；三年不飞，是在生长翅膀。它不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人。”伍举明白了楚庄王的意思，高兴地退了出去。
又过了几个月，楚庄王依然如故。大夫苏从又去进谏。楚庄王下令解散乐队，遣散舞女，每天临政。他杀掉了几百名恶吏，任用了几百位贤人，楚国出现了政治清明、国势强盛的局面。
公元前598年，楚庄王派兵降服了陈国；次年，又攻打郑国。陈、郑一向都受晋的保护，晋景公就以荀林父为大将，先毅为副将，率兵救郑。
楚庄王在率军攻下郑国后，本想饮马黄河，班师回朝。听到晋军渡河的消息，也就摆开了交战阵势。令尹孙叔敖对楚庄王道：“我们不妨先派人议和，若议和不成，再开战不迟。到时候，理屈的是晋国。”庄王采纳了这一建议，派蔡鸠居出使晋军。荀林父表示接受议和，可是先縠却大加反对。
蔡鸠居回到楚营，向庄王报告了出使的经过。庄王觉得可利用晋军将领的矛盾，于是，再次派人去晋军议和，并约定了议和日期。这时，晋将魏绮、赵旃请求去楚营谈判，荀林父同意了，谁知他们却违背军令，擅自向楚挑战，结果被楚军打败。追赶魏、赵二将的楚军在郊（今河南郑州东）遭遇晋军。荀林父本没有同楚军作战的准备，见楚军全线出击，惊慌失措，竟然下令：“先渡过黄河者有赏。”结果晋军纷纷抢着上船渡河，被楚军杀死和淹死者不计其数。
邲之战是楚国称霸的转折点，战后，楚国声威大震，许多小国依附楚国。曾经三年不飞的楚庄王，终于一飞冲天，成了新的霸主。
●孙武杀妃练女兵
吴王阖闾在位的时期，为了使吴国能称霸诸侯，到处网罗人才，伍子胥就向他推荐了齐国人孙武。于是，吴王急忙派人寻找这位奇人。一天，在一间破屋中将隐居的孙武找到了。
孙武来到都城，先向吴王献上自己撰写的《孙子兵法》，这本书深深地吸引住了吴王。吴王废寝忘食，细心研读了好几天。看完后，他喜滋滋地对左右大臣们说：“我有此书，霸业岂有不成之理？”
一天，吴王突然对孙武说：“你的兵法确是前所未见的，但是不知道实用性如何。能不能小规模地演练一下，让我有点感性认识？”孙武道：“我写的兵书不是束之高阁的东西，当然可以用来练兵。”吴王于是下令挑选180名宫女准备练兵。原来，吴王把练兵既当作对孙武用兵方法的考验，又当作娱乐活动。这些美女平时都是娇声娇气的，看她们耍枪弄棒，岂不是非常有趣吗？
孙武将180名美女分成左右两队，吴王说：“要不要给她们设个队长？”孙武点头称是。吴王令人到宫中，赶快将自己最宠爱的两个妃子叫来，让她俩当队长。于是，孙武把10人分成一队，有一人站在旁边击鼓，鼓一响，她们就走；鼓一停，她们也就得停下。
训练开始，孙武喊令，一人击鼓，一队出列，但宫女们走得七扭八歪，宫女们大笑，吴王也在台上笑得直不起腰。孙武大喝一声：“停下！”可还有不少宫女停不下来，在揉着笑出眼泪的眼睛。孙武说：“治军要遵守军法，军法不严，则军不得治，我给你们约法三章，倘若再不听号令者，当以斩首论处。”这下宫女们不笑了。
孙武又传令开始，鼓又响了，一对对宫女出列，都能遵守孙武的号令，单单那两个队长嬉皮笑脸的。孙武正色道：“听令。”吴王的两个爱妃不但不听令，反而还纵声大笑，局势一下子失去了控制，宫女们都跟着笑了起来。孙武就命人将这两个队长推出去斩了。
吴王一看要斩自己的爱妃，大惊失色，慌忙走到孙武的面前求情，但孙武不为所动。吴王只能眼睁睁看着自己两个爱妃被推出去斩首。斩首完毕，孙武道：“以后谁再敢违反军令，就照此论罪。”
孙武命令两队的排头当队长，继续操练，宫女们一见吴王的爱妃已成刀下鬼，个个吓得花容失色，一下子如同变了另一个人。鼓声令左，便一齐向左；鼓声令右，便一齐向右。不管鼓声如何指令，宫女或进或退，或跪或起，全都合乎要求。
从此，吴王知道孙武真会用兵。后来，吴王任命孙武为将军，帮助自己成就了称霸中原的大业。孙武一生事业就在吴国展开，死后亦葬在吴国，后人常把孙武称为“吴人”。
●吴王夫差让霸主
吴、越都是长江下游的国家。吴属于荆蛮，都城在姑苏（在今江苏）；越属于越族，都城在会稽（今浙江绍兴）。春秋中期，晋楚争霸时，晋国曾联合吴国对付楚国，吴的国力也日益强大。公元前506年，吴王阖闾用楚的亡臣伍子胥和军事家孙武率军伐楚，楚军大败，吴军直人楚国都城郢。这时楚得到秦的救援，越国又乘虚攻吴的都城，吴被迫撤兵。
阖闾死后，其子夫差继位，于公元前494年伐越，并大败越于夫椒（今江苏太湖洞庭西山），围越王勾践于会稽。勾践求和，并愿意做吴国的附属国。
公元前487年，吴国在江北修建邗城（今江苏扬州），又开通邗沟，联结江淮，通粮运兵，大败齐兵于艾陵（今山东泰安）。公元前482年，吴国又与晋、鲁的国君及周天子的代表会盟于黄池（今河南封丘）。由于当时越王勾践趁机进攻吴国都城姑苏，夫差把霸主地位让给了晋定公后回师吴国。这件事就被称为“夫差让霸”。
●卧薪尝胆越吞吴
勾践是春秋末期越国的君主，传说是大禹的后代。公元前496年，越王允常死去，他的儿子勾践继位。吴王阖间得到消息，借机出兵大举攻越，吴、越两军大战于携李。吴军大败，吴王身受重伤，不久死去，他的儿子夫差继位。临死前，阖间曾对夫差说过：“千万不要忘记越国的仇恨！”
夫差继位后，不忘父仇，一边整顿内政、操练兵马，一边扩充军备。他还指定一个人每天问他一遍：“夫差，你忘掉越王杀父之仇了吗？”他则大声应答：“深仇大恨，岂敢忘怀！”就这样，夫差励精图治，使吴国逐渐强大起来。
勾践得知夫差准备征讨越国，就想先发制人，举兵灭吴。谋臣范莎、文种坚决反对。可勾践听不进去，带兵三万攻吴。夫差立即率领精兵良将进行反击，两军激战于太湖一带。越军大败，勾践带着残兵败将困守在会稽山上，被夫差率领的追兵团团包围。
勾践苦思冥想，也没有计策退兵，范蠡建议忍辱求和。于是，勾践派文种到吴国军营里拜见夫差求和。夫差本想同意，可伍子胥极力反对。勾践闻讯以为走投无路，就准备与夫差拼个你死我活。文种、范蠡认为应当另找出路，他们觉得夫差好色，他的权臣伯豁贪财，这是敌人的致命弱点，越国可以利用这些来达到求和的目的。
于是，文种暗地里用美女、宝器买通了吴国大夫伯嚭，然后再拜见夫差求和。伯嚭因收受美女、宝器在先，便也在一旁帮腔。夫差就答应了讲和，但他要求勾践和范蠡到吴国来服役。
勾践把一切国事都托付给文种，然后就带着妻子和范蠡来到吴国。夫差派人在阖间墓旁筑了一间简陋的石屋，将勾践夫妇、范蠡赶人屋中，让他们穿上罪衣罪裙，负责看坟养马。夫差有时还故意羞辱勾践，出游时让他牵马徒步跟随；回来时让他更衣、脱靴，甚至上厕所也让他侍奉。勾践只好忍气吞声，把仇恨深藏在心中。
吴王夫差很欣赏范兹的才干，打算重用他，可是范兹坚决不从，和勾践一起服役整整三年。
据传，有一次吴王夫差生病了。范蠡经过打探知道，这是一般疾病，于是：心生一计，让勾践去探视夫差，尝其粪便以测病因，以此取悦于夫差。勾践依计而施，夫差见勾践居然能尝粪测病，心里很高兴。不久，夫差的病果然好了，他感激勾践，立即释放他回国。
勾践历尽艰辛，终于回到越国，决心发愤图强、报仇雪恨。回国后，勾践马上着手重建家园，让大夫文种负责内政，范兹负责外交，整治军队。自己则艰苦奋斗，率先垂范。
勾践担心自己忘掉了耻辱，便每天夜里睡在柴草上，还在门上挂一只苦胆，每次吃饭时都要先舔一舔苦胆，以保持清醒的头脑，振奋精神。而每当苦不可耐之时，他便高声大叫：“难道你忘了会稽之耻了吗？”以此激励、鞭策自己，这就是“卧薪尝胆”的典故。
十年里，勾践亲手耕作，“食不加肉，衣不重彩”，礼贤下士，与百姓同甘苦、共患难，对吴国仍忍辱屈从，年年贡献大量宝物。由于勾践卧薪尝胆，兢兢业业，克己奉公，越国一天天强盛起来。
这时的夫差却因当了霸主，愈发骄横跋扈，只顾自己享乐了。文种劝说勾践向吴王进贡美女，于是他派人在苎罗山上找到一个叫西施的绝色美女。勾践派范蠡把西施献给夫差。夫差见西施容貌出众、国色天香，宠爱至极，自己也愈加沉湎于酒色之中，对朝政不闻不问了。吴国渐渐衰落下去，伍子胥对此深感忧虑。
公元前484年，吴王夫差要去攻打齐国，伍子胥劝说他应先攻越，夫差不肯听，照样领兵攻打齐国，结果取胜而归。满朝文武齐声称贺，只有伍子胥一人泼冷水。这样一来，夫差很讨厌伍子胥，伯嚭在背后又进谗言，夫差终于怒不可遏，赐伍子胥自尽。伍子胥知吴国大势已去，笑着对使者说：“我死后，把我的眼睛取出来放在东城门口，让我看着勾践是怎样打进来的。”夫差杀了伍子胥，任命伯嚭为太宰，接替伍子胥的职位。