托小明王韩林儿和刘福通的福，张士诚的大周政权一度一帆风顺，而徐寿辉的天完政权也发展得不错。起初，天完政权曾于至正十三年（1353年）被元军打败，国都蕲水失陷，徐寿辉率部退走于黄梅山中，彭莹玉也在瑞州（今江西高安）牺牲。至正十四年（1354年）春，天完政权发动反攻，相继拿下襄阳、中兴（今湖北荆州）、汉阳、武昌、岳州（今湖南岳阳）、饶州（今江西鄱阳）等地。次年正月，在实权派人物倪文俊的安排下，天完政权从蕲水（今湖北浠水）迁都汉阳，并改元为“太平”，倪文俊但任丞相之职。之后，徐寿辉派兵四处攻略，其地盘很快扩大到湖南、江西、浙江、安徽一带。至正十五年（1355年）夏天，徐寿辉又令手下大将明玉珍率军溯长江而上，攻略川蜀地区，导致明玉珍最终在四川建立了大夏政权，此乃后话。
有意思的是，宋政权给张士诚、徐寿辉做了屏障， 朱元璋则比这两家更幸运——上述三大起义军政权都成了他的天然屏障，恰好为应天政权严严实实地遮挡了北、东、西三面。在他们无意识的庇护之下，精明过人的朱元璋抓住机遇，闷声不响地积极发展自己的实力。大体来说，他采取了四种办法：
其一，居安思危，军事训练常抓不懈。这里所谓的军事训练不仅是指部队的正常训练，而且还包括民兵训练。朱元璋十分重视民兵制度，他为此专门成立了管领民兵的万户府，在民间挑选壮丁编为民兵，农忙则耕，农闲训练，平日协助维护地方治安，战时作为后备补充力量。
其二，邀买民心，改善军民关系。这方面最值得说道的是所谓“屯田”政策，由于连年战乱，天灾加人祸，全国各地普遍粮食奇缺，军民饿死无数，扬州的青衣军甚至以人肉充作军粮。在这种背景下，富有远见的朱元璋便寻思琢磨：军队与其向百姓“捎粮”或“检刮”，不如自己垦地生产，这样不仅军粮会有保障，而且也不会得罪百姓，激起民愤。说干就干，他令康茂才为营田使，负责兴修水利，恢复农业生产，保障军需供给。同时，命令诸将在各自的戍守地开荒垦田，自给自足。这种且耕且战的办法成效显著，几年下来，粮仓盈满，军民关系和谐。
其三，勤奋学习，拉拢读书人。朱元璋自己过去读书不多，但他悟性颇高，每见读书人谈古论今，总能切中要害，并且，他们一般在当地都很有名气，受百姓尊重。朱元璋知道知识分子的能量，于是十分注重收搜这类人才，每到一地，必定以优厚礼遇将他们网络到幕府做参谋。如此一来，不仅有人帮助出谋划策，歌功颂德，而且，民意也在潜移默化被吸引过来。另外，朱元璋自己的文化水平也在与儒生们交往切磋的过程中得到长足进步和提高，可谓一举数得。
其四，相时而动，抢占地盘。朱元璋在占据应天之初，除了太平之外，应天基本还是孤城一座。然而，截止至正十七年（1357年）年底，镇江、金坛、丹阳、广德、长兴、常州、宁国、江阴、常熟、池州、徽州、扬州等军事重镇，已被朱元璋悉数收入囊中。这些城池，有些是从元朝政府手中夺取的，这对造反者而言，当然是天经地义之举。有些城池却是从起义军手中夺下来的，如常州、长兴、江阴、常熟原为张士诚占据，池州原为徐寿辉占据。同为起义军，彼此争夺，颇有窝里斗的味道，事实也正是如此：当造反者发展壮大之后，他们便不再隶属于先前的阶级，而是日渐蜕变为新兴军阀。为了一己之私利，他们可以置道德评判与民族大义于不顾，而去恣意妄为。
§§§第二节 开拓应天门户，进军浙东
前面刚刚说过，朱元璋在占据应天之后，公然向张士诚、徐寿辉叫板，先后派遣将领从他们手中夺下常州、池州等城池。其实，朱元璋原本不想过早与这些老牌军阀撕破脸皮，只因后来形势所逼，才不得如此。这究竟是怎么回事呢？下面来说说原委。
朱元璋在进驻应天之初，也就是至正十六年（1356年）夏天，当时，他出于暂且稳住张士诚的心态，曾派杨宪携带自己的亲笔书信去隆平（今江苏州）晋见张士诚。信是这样写的：“近闻足下兵由通州，遂有吴郡。昔隗嚣据天水以称雄，今足下据姑苏以自王，吾深为足下喜。吾与足下东西境也，睦邻守国，保境息民，古人所贵，吾甚慕焉。自今以后，通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”企图与对方建立一种互不侵犯的“睦邻守国”关系。
朱元璋袭占应天本来就令张士诚不爽，阅罢此信更是勃然大怒。原来，信中所说的隗嚣是西汉末年天水人，乃一方豪强，后依附更始帝刘玄，先后被封为右将军及御史大夫，刘秀即位后，隗嚣与刘玄闹翻，逃回天水，自称西州大将军，建武九年忧郁而死。张士诚素怀帝王之志，并且此间业已称王，眼见朱元璋竟然以这么一位不甚入流的历史人物来比拟自己，心中当然不快，他当即扣押杨宪，并派兵从朱元璋手中夺下宜兴，宜兴守将耿君用战死。期间，张士诚还成功策反了徐达手下的陈保二等人，并派大将联合陈保二进攻镇江，结果被徐达击败。
至此，双方已彻底撕破脸皮。朱元璋一不做，二不休，索性派徐达、汤和等将领攻打张士诚手中的常州。由于常州城防坚固，徐达等人久攻不下。朱元璋恼怒，下令包括徐达、汤和在内的所有将官均降秩一级，以示惩罚，同时另派数万大军前往增援。见此形势，张士诚也另派数万部队前往常州，帮助守城。两军在距常州城十八里的郊外进行激战，张士诚的军队大败，其部将汤某、张某被俘。
张士诚见朱元璋的军队如此凶悍，遂决定讲和。至正十六年（1356年）十月，张士诚派孙君寿为使去应天讲和，并亲笔致信说“省已知过，愿与讲和”，主动提出每年送去粮食二十万石、黄金五百两和白银三百斤。可是，没想到这次轮到朱元璋硬气了，说讲和可以，但是每年输送的粮食要提高到五十万石，另外，立即送还扣押的使者以及被俘的将士。张士诚嫌这个价码太高，不许。于是，朱元璋令侄儿朱文正、徐达、汤和、常遇春、廖永安、耿炳文（耿君用之子）、张鉴、何文正、赵继祖、郭天禄、吴良、吴祯等将领分率各路大军，向张士诚的地盘发动大规模的进攻。
截止至正十七年（1357年）六月，常州被朱文正、徐达、汤和、常遇春、廖永安等人攻破；江阴被赵继祖、郭天禄、吴良、吴祯等人攻占；长兴被耿炳文攻克；泰兴被张鉴、何文正占领。七月，徐达又攻取了宜兴，而常熟也被徐达麾下的先锋赵德胜攻下。至此，大周政权的版图大为减少，并且，都城隆平府西部和北部的卫星城池全部易主朱元璋，再无屏障可言。一度实力强大的张士诚朝夕之间，竟然落在了黄口小儿朱元璋的身后！
令张士诚备受打击的不光是军事上的失利，还有其弟张士德的被俘。据《明史·张士诚传》记载，这位张士德（小名张九六）“善战有谋，能得士心，浙西地皆其所略定”，由此可知其能量不小。他于至正十六年（1356年）正月攻下常熟之后，便亲自镇守这座位居南北要冲的军事重镇。由于张士德才名远扬，故在开战之初，徐达特意叮嘱赵德胜说：“张九六狡而善斗，若使之胜，则其锋愈不可当，惟宜以计取之。”赵德胜受命，在常熟城西北设下埋伏，然后亲自到城下挑战，诱敌深入埋伏圈，张士德中计，由是兵败被俘。
朱元璋见张士德被擒，十分高兴，对他优礼备至，企图通过他来招降张士诚，未料到张士德拒不投降。后来，朱元璋的大将廖永安在太湖水战时被张士诚的部将吕珍所俘，张氏老母思子心切，便令士诚以廖永安去换回张士德，并额外每年补偿十万石粮食和一万匹布，这一优厚条件再次被朱元璋拒绝。张士德怨恨不过，绝食而死，临死前他暗中托人给哥哥捎话，让他宁降元廷，勿降朱氏！这样一来，张士诚更加不愿接受朱元璋的城下之盟。他有心向东部拓展，又被苗军元帅杨完者击败。万般无奈之下，于至正十七年（1357年）八月再度归顺元廷，被授予太尉虚职。同时，都城隆平府也恢复为平江路。
说过了张士诚，再来说徐寿辉。公道地说，刚刚占据应天的朱元璋其实并没有与那些老牌军阀过招的底气。对于张士诚，他是被迫应战，幸得麾下将领勇猛彪悍，才大获全胜。对于实力更为强大的徐寿辉，他当然更是不愿轻举妄动。
然而，朱元璋就是有这么好的运气——徐寿辉的池州路总管陶起祖与池州主将赵普胜不睦，于是归降了驻扎在附近的常遇春，并提供了池州守军“兵势寡弱”的内部情报。常遇春垂涎于池州地形的险要，有心攻打却又忌惮赵普胜的骁勇，观望了数月，终于逮着一个时机——趁赵普胜出征之机，一鼓作气拿下池州，无意之中摅了徐寿辉的一根虎须。这是至正十七年（1357年）五月发生的事，当时廖永安尚未被张士诚所俘，一起参加指挥了这次战斗，朱元璋十九岁的外甥朱文忠也因增援池州而立下战功。
张士诚也好，徐寿辉也罢，他们最初的实力都强于朱元璋，有道是“论兵强莫如友谅（徐寿辉的部将，后弑主自立），论财富莫如士诚”，因而，朱元璋此番对他们用兵，实属“搂草打兔子”一般的捡便宜之举。其实，朱元璋真正的战略目标是浙东，因为那里局势动荡混乱，元朝驻军远离京师本部且彼此之间貌合神离，难以形成有效的战力，对朱元璋而言，这些都是可乘之机。
追溯起来，浙东应属反元意识觉醒最早的地区之一，早在天下大乱之前，方国珍兄弟便已聚众起事。
方国珍系台州黄岩人，方家世代以航海贩盐为业。至正八年（1348年）十一月，乡民蔡乱头等人在海上杀死运粮官吏，抢掠了政府的钱粮。仇家陈氏乘机诬告方国珍勾结蔡乱头，从而遭到官府追捕。方国珍一怒之下杀死陈氏，然后带着兄弟方国璋、方国瑛、方国珉等人流亡海上，啸聚千人，劫夺漕粮，过起了大碗喝酒、大块吃肉的海盗生活。
元朝政府命令江浙行省参知政事朵儿只班领兵前往镇压，结果反被对方所俘。方国珍胁迫朵儿只班为他求封官职，朝廷一时无奈，只得下诏封他为庆元定海尉。有了官帽作护身符，方国珍便堂而皇之地招兵买马，扩充势力。
至正十二年（1352年），江浙行省命令本省各方水师进驻长江，用以阻挡红巾军。方国珍拒不从命，躲入大海，并且杀死了前来招抚的台州路达鲁花赤泰不花。元廷震怒，令江浙行省出兵征讨。方国珍耍了滑头，再次请求归降，于至正十三年（1353年）被元廷授予徽州路治中之职。受封之后的方国珍并未按照政府的要求遣散部众，而是凭借麾下的千余条海船，继续控制海道，断绝官府的漕运，并侍机攻占了台州、温州、庆元（今浙江宁波）等地。
后来，由于张士诚在江浙地区逐渐坐大，元朝政府出于以毒攻毒的打算，于至正十七年（1357年）夏天提升方国珍为江浙行省参知政事，令其攻打张士诚。这个官职颇具诱惑力，方国珍这才动真格出兵，率其兄弟诸侄以舟师五万进攻昆山州，张士诚派大将史文炳率军迎战。方国珍七战七捷，直到当年八月张士诚也被元廷招安方才罢休。
方国珍老于世故，任何时候都紧紧抓住自己的军队不放手，也从不离开江浙沿海一带的老巢。方国珍有位乡党名叫张子善，此人素好纵横之术，曾以策士之风力劝他溯江而西，进取江东，再北略青、徐、辽海，进而以图霸业。方国珍很实在地对他说：“吾始志不及此。”遂将这位老乡打发走了。
除方国珍之外，浙东地区其他的汉族地主武装头目，如刘基（即刘伯温）、章溢、王毅等等，这些人与元朝统治者之间要么貌合神离，要么矛盾重重。精明过人的朱元璋正是看好浙东元军远离京师大本营和其自身内部早已分崩离析这两个致命弱点，才把浙东列为当前重点的进攻目标。其中，宁国、徽州等城池，它们位于应天与浙东之间，互为两地之门户。欲取浙东，则必须先行打开这个通道。
事有凑巧，正当朱元璋将宁国列为攻击目标，但尚在犹豫之际，对方倒兀自先打上了门。至正十六年（1356年）底，宁国路长枪军（属于“义兵”，即地主武装）元帅谢国玺冷不丁儿侵犯广德。镇守广德的广兴翼元帅邓愈率兵迎击，大败长枪军，谢国玺的部将武世荣被俘。邓愈趁胜出击，接连攻占了安吉、武康（今浙江德清）。这次小胜坚定了朱元璋攻打宁国的信心。
至正十七年（1357年）二月，在精心准备之后，朱元璋令徐达、常遇春统兵攻打宁国。谢国玺因为刚吃败仗不久，心有余悸，便弃城远遁。不过，杨仲英、朱亮祖等元将，自恃城池坚固、士卒众多，而闭城固守。徐、常二将久攻不下，其中，常遇春还在一次交战中被敌箭射中。
朱元璋闻报，亲临宁国督师。他让部队用竹编装甲战车抵挡矢石的攻击，然后令将士驾驶战车，铺天盖地般强攻城池，朱元璋本人更是以大无畏的英雄气概，披坚执锐，临阵督战。这种场景令杨仲英感到胆寒，交战片刻便开城请降。此役共得降卒十万余人，战马二千余匹，生俘朱亮祖等元将，大获全胜。
当朱亮祖被缚至近前时，朱元璋问道：“尔将何如？”朱亮祖面无惧色，朗声答道：“事非得已，生则尽力，死则死尔！”朱元璋很欣赏他的豪爽和胆略，便亲自为其松绑，留在麾下效命。接下来，朱元璋又令邓愈、胡大海等将领挥师南下，攻略皖南地区。在不长的时间内，相继攻下绩溪、徽州、休宁、黔县、婺源等城池，开辟了进兵浙东的通道。
万事俱备，条件成熟。至正十八年（1358年）二月，朱元璋任命朱文忠为帐前总制亲军都指挥使左副都指挥，兼领元帅府事。令其率军前往皖南与邓愈、胡大海会师，攻略浙东。大军首先攻克的是建德路，朱元璋遂改建德路为严州府，令朱文忠就地镇守，同时，令邓愈、胡大海二将出击婺州（今浙江金华）。
苗军元帅杨完者，自至正十六年（1356年）春天在镇江被朱元理的军队击败之后，便奉元朝江浙行省左丞达识帖木尔之命，一直驻守于杭州。此番见建德失守，他担心唇亡齿寒，多次组织反攻，指望夺回建德，却屡遭败北。
时间到了至正十八年（1358年）六月，为了配合邓愈、胡大海主力部队的正面进攻，朱文忠率军从侧翼包抄婺州，并攻克了浦江，眼看一场血战在所难免。可是，就在此间，老天又帮了朱元璋一个大忙。
原来，杨完者所率领的苗军纪律败坏，其士卒到处奸杀掳掠，百姓怨声载道；杨完者本人更是恃功骄横，屡次冒犯上司。达识帖木尔“苦其逼己”，早欲除之而后快，恰好新近归降元朝的张士诚以前也曾屡为杨完者所败，两家积仇甚深。张士诚与达识帖木尔一拍即合，两人密谋之后，决定除掉杨完者。
七月，张士诚以奉达识帖木尔之命收复建德为名移兵杭州，突然对苗军发动袭击，大获全胜。杨完者与其弟杨伯颜自杀身亡，其部将李福、刘震、蒋英等人率领剩余的三万苗军自桐庐归降朱文忠。元军的内讧不仅扫除了朱元璋进攻浙东的一大障碍，而且还为部队平添了实力，真正堪称是吉人天相！