话说燕昭王自从即位以后，日夜思谋向齐国报仇雪耻。自己凭吊死者，慰问孤贫，与士卒同甘共苦，礼贤下士，四方的豪杰都纷纷归附他。赵国有个叫乐毅的人，是乐羊的孙子，自幼好讲兵法。当初乐羊被封在灵寿，他的子孙就一直住在这里。赵主父遭沙邱之乱时，乐毅带着全家离开灵寿，投奔大梁，依附魏昭王，却不被重用。他听说燕昭王筑黄金台，招揽天下贤士，就要去投奔，便设计出使燕国。见昭王后讲述兵法战略，昭王知道他的贤能，便用客卿的礼节接待他。乐毅谦让，燕王说：“先生生在赵国，在魏国做官，燕国自然应该把您当作客人。”乐毅说：“我在魏国做官，是为了逃避战乱。
大王如果不嫌弃我无能，请让我做您的臣子。”燕王喜出望外，即刻拜他为亚卿，位于剧辛等人之上。乐毅把宗族之人全都招到燕国，做了燕人。这时齐国最强大，四处侵伐诸侯。昭王为韬晦之计，休养士兵，体恤百姓，等待时机。到了湣王驱走孟尝君，肆行狂暴，百姓不堪忍受时，燕国已经休养多年，国富民强，士卒们都摩拳擦掌，愿意作战。因此昭王召乐毅问道：“我承担先人的仇恨，在这里已经二十八年了！常常怕有一天先死了，来不及亲手刺杀齐王，以报国耻，为此整夜痛心疾首。现在齐王骄横残暴，内外离心，这是上天要灭掉它的好时机。我要发动全国的士兵，与齐国决一死战，先生有什么话教导我吗？”乐毅回答：“齐国地大人多，士兵们熟悉战斗，不可独自进攻。大王如果一定要讨伐齐国，就和天下诸侯共同图谋。如今燕国的近邻，没有比与赵国更亲密的，大王应该先会合赵国攻齐，这样韩国也一定能跟随。孟尝君在魏国，正恨齐国，应该不会不出兵。这样就可以攻打齐国了。”燕王说：“好！”就派乐毅持着符节去劝说赵国。
平原君赵胜向惠文王转达了乐毅的话，惠文王答应伐齐。此时秦国使者正好在赵国，乐毅又向他说明伐齐的好处，使者回国报告秦王。秦王怕齐国过于强大，诸侯们都背离秦国依附齐国，就又派使者回报赵国，愿意参加伐齐。剧辛去劝说魏王，先见孟尝君，他果然主张发兵，又约会韩国一同参战。
订好日期之后，燕王派出全部精锐部队，使乐毅为大将，秦将白起，赵将廉颇，韩将暴鸢，魏将晋鄙，各自带领一支军队，也如期赶到。于是燕王命令乐毅指挥五国军队，号称乐上将军，浩浩荡荡，杀奔齐国。齐湣王自率中军，与大将韩聂在济水西边迎战。乐毅身先士卒，四国兵将无不奋勇争先，杀得齐兵尸横遍野，血流成河。韩聂被乐毅的弟弟乐乘杀死。五国军队乘胜追击，湣王大败，逃回临淄，一面连夜派人向楚国求救，答应割让淮北的土地为礼物，一面检阅军民，登城防守。秦、魏、韩、赵四国军队，乘胜分路攻占边城，只有乐毅自己带兵长驱直入，所过之处宣扬威德，势如破竹，大军直逼临淄城下。湣王惊恐万分，便和文武官员数十人，偷偷打开北门逃跑。来到卫国，卫君在郊外称臣迎接。入城后，把正殿让给他居住，一切供应都特别恭敬。湣王却骄傲自大，对待卫君一点礼貌都没有。卫国大臣们心中不满，夜里派人抢走了他的辎重。湣王十分恼怒，想等卫君来见时责备一番，让卫国追查强盗。谁知卫君当天竟不朝见，也不再供应饮食。湣王又恼又愧，等到晚上，饿得头昏眼花，又担心卫君算计自己，便和夷维等几个人，连夜逃走。跟随的众臣没了主人，立即四散而走。湣王等很快逃到鲁国边关，关吏向鲁君报告。鲁君派使者出城迎接。夷维问：“鲁君怎样招待我们国君？”回答说：“用牛、羊、猪各十头招待您的国君。”夷维说：“我们齐王是天子。天子巡狩，诸侯百官都应该早晚在堂上侍候天子吃饭，等天子吃完才回去，难道用牛、羊、猪各十头的礼节就行了吗？”使者回去向鲁君报告，鲁君大怒，关闭城门，拒不接纳。湣王又到邹国，赶上邹君刚死，就要去吊唁。
夷维说：“天子凭吊别人，主人一定要背对殡棺，立在西阶之上，面向北哭，天子站在东面台阶上，面向南凭吊。”邹国人回答：“我们是小国，不敢麻烦天子吊唁。”也拒绝了。湣王黔驴技穷。夷维说：“听说莒州还没有被占领，为什么不去呢？”就跑到莒州，收拾残兵守城，抗拒燕兵。乐毅攻破临淄，把齐国的财物和祭祀宝器连同先前齐国抢走的燕国珍宝重器，用大车装好，都运回燕国。燕昭王十分高兴，亲自到济上，犒赏三军，把昌国封给乐毅，号称昌国君。燕昭王返回国中，只把乐毅留在齐国，收服其他的城池。
齐国有个宗亲叫田单的人，有智谋，懂兵法。湣王不能重用，只让他做临淄市场上的小官。燕兵进入临淄，城中百姓纷纷逃窜。田单和同族的人逃往安平避难，事先把长长的车轴头都截短了，使它们与车轮面相齐，又用铁片裹到车轴上，使它们坚固。人们都讥笑他。不久，燕兵进攻安平，城被攻破，人们争先逃亡，乘车的人挤在一处，大都因为车轴头互相碰触，不能快跑，有的因车轴折断翻了车，都被燕兵擒获。只有田单一族，因为铁轴坚固，没有阻碍，都逃了出去，跑到了即墨。乐毅分兵占领各地，来到了画邑，听说前太傅王蠋住在此地，传令三军，在三十里外围住画邑，不许侵犯。派人拿着金币去聘请王蠋，想推荐给燕王。王蠋以年纪大有病推辞，不肯前往。使者说：“上将军有命令：‘太傅来，就任命为大将，封给一万户的田邑；不来，就带兵屠杀田邑！’”王蠋仰天长叹：“‘忠臣不事二君，烈女不更二夫。’齐王疏远忠臣，所以我隐退回家耕种。现在国破君亡，我没有地方立脚，又用军队来劫持我，与其不义而生，不如全义而死！”便上吊自杀而死。
乐毅听到后叹息不止，命令厚厚安葬，在他的墓上刻着：“齐国忠臣王蠋之墓。”乐毅出兵六个月以来，攻占齐国七十多座城池，都收编为燕国的郡县，只有莒州和即墨没有攻下。乐毅便休兵养士，废除齐王的暴令，减轻赋役，又为齐桓公、管仲二人设立祠堂祭祀，四处求访隐逸的贤人，齐国百姓十分高兴。乐毅本意以为齐国只剩下二城，又在自己掌握之中，终难成大事，而且还想用恩德感化，让他们自己投降，所以没有投入大批兵力。——这是周赧王三十一年的事情。
却说楚顷襄王见齐国使者来请救兵，答应割让淮北的土地，就命令大将淖齿带兵二十万，以救齐国为名，去接受土地，他对淖齿说：“齐王危急时才求我，你此去可以见机行事，只要有利于楚国，可以全权处理。”淖齿拜辞出朝，率兵到了莒州。齐湣王看重淖齿，立他为相国，大权都交给他。淖齿见燕兵势大，担心救齐国无功，就密密派使者私通乐毅，要杀死齐王，与燕国平分齐国，让燕国人立自己为王。乐毅回答说：”将军诛杀无道昏君，建立不朽的功名，齐桓公、晋文公的事业也不过如此。愿意听从您的意见！”淖齿十分高兴，在鼓里布置好军队，请齐王阅兵。齐王一到就被捉住，淖齿数说齐王的罪行：“齐国灭亡有三种征兆：降雨血是上天警告你；地塌陷是大地警告你；有人对着边关哭是人警告你。你还不知以此为戒，仍然驱逐杀戮贤良，妄想代替周天子。现在整个齐国都被燕国占领了，你却躲在一座小城中苟且偷生，还能干什么呢？”湣王低着头，一句话也说不出来。夷维抱着湣王痛哭，淖齿先杀死夷维，然后用绳穿着齐王的筋，吊在屋梁上，三天后才断气。淖齿返回莒州，想找到王世子一同杀死，却没有找到。淖齿写了一封信陈述自己的功劳，派人送给乐毅，让他转给燕王。此时莒州和临淄，私下往来不绝。
却说齐国大夫王孙贾，十二岁时父亲去世，只有老母。湣王可怜他，给他官做。湣王逃跑时，公孙贾也随行，在卫国失散后，他不知道湣王去向，偷偷跑回家中。他的母亲看见儿子后问：“齐王在哪里？”公孙贾回答：“我随大王到了卫国，大王半夜逃走，不知道去哪里了？”老母生气地说：“你早晨出去晚上回来，我就会倚着门盼你回来。你晚上出去不回来，我在路口张望。君王盼望臣子，与母亲盼望儿子有什么区别？你身为齐王的臣子，齐王半夜出走，你却不知君王的去向，还回家干什么？”公孙贾羞愧万分，又告辞老母，去寻找齐王，听说在莒州，便赶往那里。等到他到了莒州，知道齐王被淖齿所杀，就袒露左肩，在市中高呼：“淖齿为齐相国却谋杀君王，做臣子的没有忠心，有愿意和我一同去声讨他的罪行的人，请像我一样露出左肩！”市上的人互相看着说：“这个人虽然年龄不大，却有忠义之心，我们这些爱好忠义的人，都应当跟他一起去。”一时间露出左肩的有四百多人。