严遂来到齐国，见有人在店铺中宰牛，只见那人高举大斧，一斧就将牛砍得筋骨折断，毫不费力。严遂见那人相貌威武，口音不像齐国人，便邀请与他会面。严遂问那人姓名来历，那人说道：“在下姓聂名政，是魏国人，因性情耿直，得罪了乡邻，这才带老母与姐姐逃到此地，以屠牛为业。”第二日，严遂衣冠严整地去拜访聂政，邀请他来到一家酒店，将百两黄金作为礼物赠给他，然后说道：“听说你有老母在堂，我特向你献上这点小小礼物，想帮你赡养老母。”聂政说：“先生帮我赡养母亲，也一定有用我之处，若不说明白，我决不敢接受如此重礼。”严遂于是便将侠累忘恩负义，自己想寻求勇士将他刺杀一事告诉聂政，聂政说：“前辈勇士专诸有言：‘老母在堂，不敢将此身交给别人。’请先生另访别的勇士，在下不敢白受先生的重礼。严遂说：“我敬佩你的大义，想与你结为兄弟，又怎敢以自己的私事来夺去你对母亲的一片孝心呢？”聂政无奈，只得将礼物收下，用其中一半为其姐聂做了嫁妆，留下一半供养母亲。这年年末，聂母病逝，严遂前去哭吊，又为聂政代理丧事。聂政将母亲安葬后，对严遂说：“现在我的性命就是先生的性命，请先生驱使，不必为我担心。”严遂想为他物色车马随从，聂政说：“相国既是至贵之人，出入定会有许多侍卫武士跟随，因此只能智取，不能硬拼，我只带上一把锋利的匕首，到时相机行事就行了。现在我就与先生永别了。”聂政来到韩国，在都城郊外休息了三天，第四天早晨入城，正赶上侠累下朝归来，聂政一路尾随，却始终未能得到下手的机会。侠累回到府第大堂，处理政务，左右纷纷拿着书信文牍上前禀告，聂政远远看见，便乘着人多混乱、武士懈怠之机，口称：“有要事要禀告相国。”从门外直冲进去，武士想出手将他拦住，却被聂政打倒。聂政抢上公堂，抽出匕首来刺侠累，侠累惊起，未等离案躲避，就被聂政刺中心脏死去。堂上顿时乱成一团，卫士高叫“有刺客”，关上大门来捉聂政，聂政手挥匕首刺死几人，他料到自己难脱身，恐怕被人认出，急忙用匕首将脸部削烂，又将两眼挖出，然后用匕首刺断自己喉管死去。早有人将此事报知韩烈侯，烈侯问：“刺客是什么人？”众人都不认识，烈侯下令将聂政尸体抛在市中，悬赏千金，让人举报，想得到刺客的姓名来历，为侠累报仇。消息传到魏国，聂政之姐聂大哭说：“一定是我弟弟。”于是聂便用白布包头，来到韩国，在市中找到聂政尸体，抱住放声大哭。管市官员将她拿获问道：“你是死者的什么人？”聂说：“死者是我的弟弟聂政，我是他的姐姐聂。他知道刺杀相国是死罪，担心连累贱妾，所以才破面抉目隐瞒其身分。贱妾不忍他埋没在世人心中，远道赶来，愿以一死来成全我弟弟的侠名。”管市官员说：“死者既是你的弟弟，你也一定知道他刺杀相国的原因，究竟是何人主使，你若说出，我将奏明主上，饶你一死。”聂说：“贱妾如怕死，也就不会来了。我弟弟受人之托，不惜捐躯，刺杀千乘之相国，妾不说出我弟的身份，是埋没我弟的侠名，妾如供出主使人姓名，岂不是埋没了我弟的大义？”说完头撞凉亭石柱而死。
管市官员将此事报告烈侯，烈侯叹息不已，命人将他们姐弟收葬，又令韩山坚代替侠累之职。
烈侯传位文侯，文侯传位哀侯。韩山坚与哀侯向来不和，乘他地位不稳将他刺死，群臣诛杀韩山坚，扶立哀侯之子若山继位，称韩懿侯。懿侯传位太子昭侯，昭侯起用申不害为相国，申不害精通政务，韩国大治，此是后话。
周安王十五年，魏文侯病重，派人将太子击从中山召回，赵国闻听魏太子离开中山，发兵将它攻占，从此魏、赵两国结下仇恨。太子击赶回魏都，文侯已经去世，击继位为君，称魏武侯，武侯拜田文为相国。吴起从西河赶来朝贺，他自恃军功卓著，指望得到相国之位，听说田文已拜相国，心中十分不满。退朝后他将田文拦住说：“你知道我吴起的功劳吗？咱们今天论论谁的功劳大。”田文拱手道：“将军请说。”吴起说：“指挥三军，使将士们闻鼓而忘生死，为国建功，你比我吴起如何？”田文答道：“我不如你。”吴起说：“统率百官，安抚百姓，使国家强盛，你比我吴起如何？”田文答道：“我不如你。”吴起又说：“镇守西河，使秦兵不敢向东进犯，韩、赵宾服，你比我吴起如何？”田文又答道：“我不如你。”吴起说：“你三者都不如我，如今官位却在我之上，这是为什么？”田文回答道：“我的确居之有愧，但如今新君刚刚继位，国事未定，我想眼下还不是你我论功之日。”吴起低头沉思半晌说：“你说得也有道理，但这相国之位终究应该归我执掌。”宫中内侍看到两人争论，将它告诉了武侯，武侯担心吴起心中怨恨，便将吴起留在都城，另派他人去镇守西河。吴起害怕自己被武侯处死，连夜逃往楚国。
楚悼王熊疑十分了解吴起的才干，一见面便把楚国相印交给了他。吴起感激不尽，当场向楚悼王提议说：“楚国有沃野千里，人口百万，本应雄压诸侯，世世执掌天下霸主之位，现在之所以衰微，主要是不善于备战养兵。
要想使军队强大，首先得有充足的军费，如今楚国冗官满朝，更有许多王室的远族远亲，尸位素餐，消耗着楚国财力，而三军将士却因薪俸不足而食不果腹，在这种情况下，他们即使想为国效力拼死也无法做到。大王如能听臣之计，罢免冗官，断绝王室远族远亲的俸禄，将这些钱财用来养兵备战，大王做到这些后楚国若不国威大振，臣请大王以欺君之罪将臣处死。”悼王应允。吴起于是重新排订官制，削去朝内朝外冗官数百人，又下令断绝已传五代的王室宗族的俸禄，让他们自食其力，五代以内的宗族成员的俸禄也依次削减，所省费用全部缴入国库。吴起又从楚国各地选来大批精壮士卒，日夜加以训练，提高他们的薪俸待遇，士卒无不感激，纷纷表示要以身许国，捐躯沙场。楚国终于凭其强大的军队而威震诸侯，三晋、齐、秦无不畏俱，一直到悼王去世，都不敢与楚国为敌。楚悼王去世后，被吴起削去俸禄的楚国宗室子弟不等将悼王入葬就开始在都城作乱，想将吴起杀死。吴起被迫逃入王宫，众人手持弓箭紧追不舍，吴起见难以脱身，便抱住悼王尸体躺下，众人开弓齐射，吴起被射中，悼王尸体也中了几箭，吴起临死大叫道：“我死不算什么，你们对大王怀恨，箭射其尸，大逆不道，看你们怎样逃脱国法制裁！”众人听了吴起的话，连忙出宫逃走。不久，太子熊臧继位，称楚肃王。
肃王追究宫中射尸一事，命其弟熊良夫率兵将作乱之人诛杀灭族，共灭七十多家。后人有诗叹道：满望终身作大臣，杀妻叛母绝人伦。谁知鲁魏成流水，到底身躯丧楚人。
又有一诗，专论吴起借悼王尸首报仇，临死之时依旧智计过人：为国忘身死不辞，巧将贼矢集王尸；虽然王法应诛灭，不报公仇却报私。
再说田和被周王封为齐侯，两年后去世，太子午继位为君，午又传位给儿子因齐。因齐于周安王二十三年继掌君位后，自恃国富兵强，见吴、越纷纷称王，也改号为齐威王。魏侯听说齐侯称王，说：“我魏国怎能居于齐国之下？”也改号称王，就是孟子所见的那个梁惠王。
因齐称王以后，纵情声色，不理国政，韩、魏、鲁、赵四国纷纷发兵来攻，齐国边将多次败北。一日，一个文士叩门求见齐威王，自称说：“姓驺名忌，本国人士，精通奏琴之道，听说大王喜好音乐，特来求见。”齐威王将驺忌召入，让他当场演奏一曲，驺忌却停指不弹。威王感到惊奇，问道：“先生抚弦不弹，是琴不好还是对寡人不满足？”驺忌将琴推开，正色说道：“臣精通的是奏琴的道理。弹奏琴曲本是乐师的事，臣虽知一二，却不足以弹奏给大王听。”齐威王说：“那你就给我讲讲奏琴的道理。”驺忌讲道：“琴就是禁，就是禁止过分沉溺。过去伏羲造琴，琴长三尺六寸六分，象征三百六十六日；宽六寸，象征上下东西南北六合；前宽后窄，象征金木水火土五行；大弦是君王，小弦是臣子。琴音因缓急而分为清浊，浊音宽厚而不松弛，是为君之道；清音高亮而不乱上，是为臣之道。首弦是宫，次弦为商，再次为角，再次为征，再次为羽。文王、武王又各加一弦，文弦为少宫，武弦为少商，表示君臣相合。君臣相合无间，政令能得到顺利实施。治理国家的道理也是如此。”齐威王大喜道：“说得好，先生既通琴理，也定精于琴技，请先生为我试弹一曲。”驺忌答道：“臣以琴为业，就应精通通奏琴之道，大王以治国为业，怎能不了解治国之道？如今大王掌国而不治国，与臣抚琴而不弹琴又有什么不同？臣抚琴不弹，大王心中便不满足，大王掌国不治，万民心中又怎能满足？”威王心头一震，说道：“先生以琴来规劝我，我已知错了。”当日便将驺忌留在宫中，第二日齐威王又召来驺忌，与他谈论国事，驺忌劝齐威王远离声色，驱逐身旁奸佞小人，安抚百姓，练兵备战，从事霸业。齐威王大喜，当即便将驺忌拜为相国。
齐国有一个博学善辩之人叫淳于髡，他见驺忌轻易取得相印，心中不服，便率领一群弟子来见驺忌。驺忌将淳于髡请入，淳于髡满脸傲气，大大咧咧地坐到首座上，对驺忌说：“我有几句话想说给相国。”驺忌说：“请讲。”淳于髡说：“儿子不离母亲，妇人不离丈夫。”驺忌说：“多谢指教。我不敢远离君王身旁。”淳于髡又说：“木头做成车轮，再涂上猪油，是天下最滑溜的东西，但将它放在方形孔穴上它就不能再转动。”驺忌说：“多谢指教，我不敢不顺应人情。”淳于髡又说：“木弓虽被粘得很牢，也有分开的时候，河流纵横分布，到海就会自然合为一体。”驺忌说：“多谢指教，我不敢不亲近百姓。”淳于髡又说：“狐裘虽破，也不能用黄狗皮来修补。”驺忌说：“多谢指教，我一定会任用贤能之人，决不让不肖之徒混入其中。”淳于髡又说：“轮辐不讲究长短分寸，不能成车，琴瑟不讲究轻重缓急，不能成音律。”驺忌说：“多谢指教，我一定修明法令，用它来监督那些奸滑官吏。”淳于髡沉默半晌，然后站起向驺忌行礼退下。他的弟子问他：“老师见到相国，为何前倨后恭。”淳于髡答道：“我连说了五句玄妙之言，相国都能对答如流，一语破的，他真是位大才之士，我不如他啊！”淳于髡对驺忌心服口服，驺忌也时时牢记淳于髡之语，全心治理国家。驺忌时常问下属：“各地守官谁最贤，谁最不肖？”众人无不夸赞阿城大夫，指责即墨大夫，驺忌将此事告诉威王，威王又向左右侍从询问，随从回答与其大致相同。
威王私下派人到两地巡查探访，然后降旨令两地大夫入朝拜见。两大夫赶到都城，威王将群臣召集到朝堂，众人纷纷猜测道：“阿城大夫今天必受重赏，即墨大夫却要大祸临头了。”群臣朝拜完毕，威王先将即墨大夫召到跟前说：“自从你到即墨做大夫后，每天都有指责你的话传来，我派人去巡视，却发现你把即墨治理得很好。只因你全心理政安民，不肯向我左右随从献媚，才受到诽谤，你是一个真正的贤大夫。”下令重赏即墨大夫。威王又将阿城大夫召上前说：“自从你镇守阿城后，每天都有赞美你的话传来，我派人巡视阿城，却发现那里田野荒芜，百姓饥苦不堪。你用重金厚礼向我的左右随从行贿，让他们为你说好话来欺骗我，不称职的大夫很多，但没有一个比得上你。”阿城大夫叩头谢罪，威王不听，命令力士抬出大锅，将水烧开，把阿城大夫扔进锅里，威王又将平常夸赞阿城大夫、诋毁即墨大夫的几十名左右随从叫来，责骂道：“我将你们作为耳目看待，你们却私受贿赂，颠倒黑白，来欺骗我，像你们这样的臣子，又有何用？我要将你们全部投进锅中！”随从们哀哭求饶，威王余怒未消，命人将十几个自己平素最信任的随从逐个投入锅中。在旁的众人无不心惊胆寒。有诗道：权归左右主人依，毁誉繇来倒是非。谁似烹阿封即墨，竟将公道颂齐威。
事后，齐威王选择贤能之士充任各城大夫，让檀子镇守南城抵御楚国，田肹镇守高唐抵御赵国，黔夫镇守徐州抵御吴国，又封种首为司寇。田忌为司马，齐国因此大治。齐威王封驺忌为武侯，将下邳赐给他作为封地，驺忌谢恩完毕，向威王奏道：“从前齐桓公、晋文公之所以能成为五霸中的最强者，就在于他们打着尊周的旗号。主公现在何不借朝拜周天子之机，设法取得周室支持呢？”威王说：“寡人现在也已称王，一个王去朝拜另一个王，这怎么能行？”驺忌答道：“主公称齐王，是指比各国诸侯位高，并不是要借此压倒周天子。主公朝周时可以暂称齐侯，周天子见主公谦恭有礼，必会心生感激之情，而对主公大加封赏。”威王大喜，当即下令准备车驾，赶赴成周朝拜周天子。这时是周烈王六年，周室衰微不振，很久没有诸侯来朝，现在见齐君主动赶来朝拜，上下无不欢心，周烈王更是倾国搜宝，重赐齐侯。朝拜完毕，齐威王辞别周室，满载而归。
当时天下共有七个比较强大的诸侯国：齐、楚、魏、赵、韩、燕、秦，这七国的土地、人口、兵力都大致相等，其他国家如越国虽然称王，但国力已大大衰弱，至于鲁、卫、郑就更不在话下了。齐威王任用驺忌等人，励精图治，称霸天下，楚、魏、韩、赵、燕五国纷纷归服，共推威王为盟主，只有秦国因远在西戎之地，被中原列国排斥在外，没有入盟。秦献公之时，秦国天上下了三天金雨，周朝太史儋闻讯长叹道：“秦国的土地是周天子分封的，分五百年后必有合，现在秦国落下金雨，此是大大的吉兆，看来将来得天下的必是秦国。”秦献公去世后，太子孝公继位，孝公对秦国被中原诸侯排斥一事，耿耿于怀，于是下令张榜招贤。