话说卫国人吴起，年轻时闲居家中，终日击剑练武，不务正业，常被他的母亲责备。吴起将自己手臂咬破，对母亲发誓说：“我现在与母亲告别，游学四方，若不能拜将入相，取得富贵，决不返回卫国与母亲相见。”母亲流泪挽留他，吴起头也不回地出城北门而去。吴起来到鲁国，在孔门弟子曾参门下学习，昼夜苦读，不辞劳苦。齐国大夫田居出使鲁国，他喜欢吴起勤奋好学，便把女儿嫁给他为妻。曾参知道吴起家中有老母在堂，一日问他道：“你离家游学，已有六年，却从不回家探望自己的母亲，作为儿子，你怎能心安？”吴起答道：“我曾向母亲起誓：“不拜将入相，决不返回卫国。”曾参说：“你可以向别人起誓，却怎么能向自己的母亲起誓呢？”从此对吴起的为人感到不满。不久，卫国传信来，说吴起的母亲已死，吴起仰天大哭三声，马上收泪，诵经读书如常。曾参怒道：“吴起母亲死去，自己却不奔丧返家，是一个忘本之人。河水无源就会枯竭，树木无根就会断折，人若无本，怎能得善终？吴起不是我的弟子！”吴起被逐，从此抛弃儒学改修兵法，三年后学成，来到鲁国求官。鲁相公仪休常与他谈论用兵之道，知道他有将帅之才，便将他举荐给鲁穆公，吴起被封为大夫。吴起既得到优厚俸禄，便买了许多姬妾，开始纵情声色。此时齐相田和正想篡夺君位，他害怕齐、鲁两国由于世通婚姻，一旦自己篡位，鲁国会兴兵攻打，便先下手为强，出动军队攻打鲁国，想用武力胁迫鲁国就范。鲁相公仪休向鲁穆公奏道：“要想击退齐军，非得起用吴起不可。”穆公口头虽答应，却始终不肯拜吴起为将。
等到齐军攻下成邑，公仪休再次奏请穆公说：“臣曾举荐吴起领兵破敌，主公为何不起用他呢？”穆公答道：“我也深知吴起有将帅之才，然而他娶的妻子是齐国田家之女，世上至爱莫过夫妻，谁能保证他不起反叛之心呢？”公仪休出朝，吴起已在相府等候多时，一见公仪休回来，便问道：“齐军已侵入我国纵深腹地，主公是否已找到能够破敌的良将？今日不是我吴起夸口，主公若让我统兵为将，我定能将齐军杀个片甲不回。”公仪休说：“我向主公再三举荐你，主公因你与齐国田家通婚，这才犹豫不决。”吴起说：“解除主公的疑心，那还不容易！”于是回家问他的妻子田氏说：“人人都愿意有妻子，这是为什么？”田氏答道：“有内有外，才能立家，娶妻子自然是为了成家立业。”吴起说：“丈夫能拜将入相，加爵进禄，功垂青史，名传千载，这是更大的家业，夫人是不是也希望丈夫得到这些呢？”田氏答：“当然”。吴起说：“我有一事相求，请夫人成全于我。”田氏不解地问：“妾是一个女子，哪有能力帮助我夫成就功名呢？”吴起说道：“现在齐国出兵攻鲁，鲁君本想让我统兵为将，只因我娶得是齐国田家的女儿，他这才犹豫不决。如果我能带着你的人头去拜见鲁君，他必定会消除疑心，这样一来，我的功名富贵就有望了。”田氏大惊，正想开口说话，吴起拔剑一挥，田氏的人头已经落地。史官有诗道：一夜夫妻百夜恩，无辜忍使作冤魂？母丧不顾人伦绝，妻子区区何足论。
吴起带着田氏人头来见穆公说：“臣一心报国，主公因臣的妻子而对臣起疑，现在臣已将妻子杀死。”穆公心中不忍，摆手说道：“请将军先下去。”一会儿，公仪休入朝拜见，穆公对他说：“吴起杀妻求将，实在太残忍了。我看他居心叵测。”公仪休说：“吴起不爱妻子，热衷功名，主公现在若不起用他，他必会助齐攻我。”穆公听从公仪休之劝，当即封吴起为大将，泄柳、申详为副将，命他们率兵二万迎击齐军。吴起领命为将后，与军中士卒同甘共苦，睡卧不用床席，行军不骑战马，见到士卒背粮过多，行走艰难，便与他们一同背粮前进，有个小兵身上生了毒疮，吴起便亲自为他医治调理，并用嘴为他吮吸脓血，士卒们对吴起感恩戴德，亲如父子，纷纷发誓愿为吴起拼死在疆场。
再说田和领齐国大将田忌、段朋，长驱直入，这时他听说鲁国起用吴起为将，不由哈哈大笑道：“此人是我田家女婿，是个好色之徒，他又懂得什么排兵布阵。鲁国让此人率兵，怎能不一败涂地？”等到两军对垒，田和见吴起不出营挑战，便偷偷派人去鲁营窥探。探子看见吴起与军中军阶最低的士卒席地而坐，同锅吃饭，回来报告田和，田和又大笑说：“将帅尊严，军士才能敬服，军士敬服将帅，军队才能有战斗力，吴起如此领兵，怎能服众？”于是便派爱将张丑，假称愿意和解，来到鲁军中探看虚实。吴起将精兵强将藏在后军，自己带着一班老弱残兵出来见客。吴起将张丑引入，张丑问道：“外面盛传将军为得兵权，不惜将妻子杀死，果真有此事吗？”吴起假装大吃一惊，答道：“我吴起虽不肖，但也曾在孔子弟子曾参处读过几天诗书，怎敢做出这等不仁不义之事？我妻子因病而亡，与我拜将统军一事虽是同时发生却毫不相干，请将军不要误听谣言。”张丑将田和愿意与鲁国和解之事说出，吴起道：“我乃是一介书生，怎敢与田氏作战为敌？田相国愿意和解，我更是千愿万肯的。”吴起将张丑留在军中，欢饮三日，绝口不提发兵交战一事，张丑临行前，吴起又再三向他申明，愿意和齐国言和退军。张丑离去，吴起立即暗中调兵遣将，分作三路，尾随张丑向齐军进击。张丑回军报告，田和以为鲁军又弱又无斗志，全不放在心上。田和正自得意，忽听到营门外鼓声大作，鲁军已以迅雷不及掩耳之势杀来，田和大惊，齐军营中更是一片混乱。齐将田忌见势态严重，慌忙率步兵从正面迎敌，不料鲁将泄柳、申详又各率人马从左右两翼杀来。齐军弃尸遍野，大败逃去，吴起率兵一直追击到平陆，方才班师回朝。鲁穆公大喜，晋封吴起为上卿。田和因张丑误报军情，要将他治罪，张丑辩解说：“小将见到的确实是那样，谁能料到吴起暗中使诈？”田和长叹说：“吴起用兵之妙，实不下于孙武子和司马穰苴，若他被鲁国长期任用，我齐国必会后患无穷。我想派一人去鲁国，与他暗中通好，你敢去吗？”张丑答道：“小将愿舍命前去，将功折罪！”田和让张丑带上美女两名，黄金千两，装扮成一个富商，到鲁国向吴起行贿。吴起贪财好色，当即将礼物收下，对张丑说：“请转告田相国，假如齐国不侵犯鲁国，鲁国决不会发兵与齐交战。”张丑离开鲁国都城，故意将行贿一事加油添醋地泄漏出去，搞得鲁国沸沸扬扬。鲁穆公闻听此事，说道：“我本来就知道吴起居心叵测。”打算将吴起削爵治罪，吴起闻听，心中惊惧，连夜弃家逃到魏国，来到翟璜家做宾起。文侯将吴起召来，问他说：“听说将军曾为鲁国国君立下大功，如今将军为何竟弃家逃到敝国？”吴起答道：“鲁君猜忌多疑，听信谗言，所以臣才逃命到此。听说君侯礼贤下士，天下归服，臣愿为君侯执鞭马前，即使肝脑涂地也在所不辞。”文侯于是便封吴起为西河太守，吴起来到西河，整修城池，操练兵马，对士卒关怀爱护倍至，与他做鲁国将军时无异。为防秦国入侵，吴起在西河修筑了一座新城，取名为吴城。
此时，秦惠公去世，太子出子继位。惠公是简公的儿子，简公是灵公的叔父，当年灵公去世，他的儿子师隰年纪尚幼，群臣于是便共扶简公即位为君，简公传惠公，惠公传出子，至此已有三代。此时师隰年纪已大，他将群臣找来问道：“国家本来就是我父灵公的国家，我有什么罪，被你们废掉？”群臣无辞答对，于是便相商将出子杀掉，改立师隰为君，称秦献公。吴起乘秦国内部动乱，发兵袭击秦国，将黄河以西五座城池攻占。文侯因翟璜举荐贤才有功，想把他封为相国，于是便将李克找来商议，李克答道：“封翟璜不如封魏成。”文侯点头称是。李克出朝，翟璜迎面问他道：“听说主公想封一个相国，现在定下了吗？究竟是谁？”李克答道：“已决定封魏成。”翟璜不满地说：“主公想要攻灭中山国，我举荐了乐羊，主公想治理邺城，我举荐了西门豹，主公想平定西河，我举荐了吴起。我哪一点不如魏成？”李克说：“魏成举荐的卜子夏、田子方、段干木，与主公非师即友，你举荐的人再能干也不过是主公的臣子。魏成一心为国，每年都将俸禄的十分之九拿出，款待四方贤士，你的俸禄全都自己食用了，你怎么能比得上魏成呢？”翟璜满脸羞愧，向李克谢罪说：“我这粗鄙之人，说话失言，请大夫原谅。”从此魏国将相各展其才，国家安定，三晋中以魏国最强。齐国相国田和见魏国强大，文侯又深得天下人心，便主动派人与魏国结好，并请文侯出面向周室请求，想效仿三晋，自立为君。这时周威烈王己死，太子周安王继位，周室势力更加衰微。安王同意了文侯的请求，下诏封田和为诸侯，称田太公。
田氏从陈国公子完逃奔齐国，侍奉齐桓公，共传十世，到田和时终于取代齐国而自立，姜氏宗祀断绝。
当时三晋都十分注重选择贤相，因而相国在魏、赵、韩三国权力都很大。
单说韩相国侠累，未得志时曾与濮阳人严仲子严遂为八拜之交，侠累家贫而严遂家富，严遂供他日常费用，又出千金助他游仕列国，侠累因此在韩国受到重用，官拜相国。侠累执政后，府邸门禁森严，严遂希望他能将自己举荐给韩烈侯，结果却一等数月，连侠累的面都见不上。严遂用自己的家财贿赂韩侯左右，终于得到烈侯召见。烈侯颇看重严遂，想加以任用，侠累却多次在烈侯面前数说严遂的短处。阻止烈侯起用严遂。严遂闻听此事，心中十分愤恨，于是便离开韩国，遍游列国，想寻访勇士刺杀侠累。