残兵败将大量涌入西凉地方。是从郿坞城败逃而来的大军。
董卓的旧臣，号称四大将的李傕、张济、郭汜、樊稠，联名遣使长安，表示恭顺，道：“伏降祈赦。”
王允道：“断然不赦！”驱回来使，即日发出讨伐令。
西凉败兵大为惊恐。
素有谋士之名的贾诩道：“我等不能动摇，必须团结。如诸君分离，各自为战，就凭乡下小吏之力都能抓捕我等。固宜集结，在此基础上纠合陕西地方民众，杀到长安去。如果顺利，可报董卓之仇，将朝廷奉于我等之手。如果失败，那时再逃不迟。”
“说得有理！”四位将军悉从其说。
于是，西凉一带谣言四起，州民恐慌。有谣言道：“长安王允派来大军，号令杀尽地方小民。”
四位将军乘人心动摇之隙，煽动道：“与其坐以待毙，不如与我军共同抗战！”
加上纠集而来的杂牌军，他们形成十四万大军。
大军扬起气势，向前挺进。途中，董卓女婿中郎将牛辅也率残兵五千前来加入。于是士气越发高昂。
可是，很快接近敌军，形成对峙，四将之军立即士气沮丧，道：“如此不可。”
因为他们得知，来者乃是名将吕布。
“打不过吕布的。”仗还没打，就先认输。
于是一度退兵。但谋士贾诩命令夜袭，所以半夜又突然回头，直捣敌寨。
敌寨意外脆弱。寨中大将并非吕布，而是诛杀董卓时伪装敕使前往郿坞城的李肃。
李肃大意，兵马折损大半，败走三十里，丑态毕露。
“成何体统！第一战就挫了全军锐气，其罪不小！”后寨吕布暴怒，斩杀李肃。
他把李肃首级悬于军门，亲自立于阵头，眨眼之间击破牛辅之军。
牛辅退逃，面色惨白，对心腹胡赤儿耳语道：“吕布出战，我等绝无胜算。索性掠了金银逃命去吧。”
“说得是啊，正合我意。趁天亮干吧。”
于是，牛辅只带从者四五人，黎明时分，临阵脱逃。
有其主必有其仆。途中来到河边，牛辅刚开始渡河，胡赤儿突然从背后砍去，割下他的头颅。然后跑到吕布寨中投降，道：“我来献牛辅首级，请予擢用。”
可是，一个同伙已经暗中告发，说胡赤儿杀牛辅是眼红金银，想要夺到手。所以吕布道：“只凭牛辅首级尚不足擢用。交出你的脑袋！”
吕布呵斥胡赤儿，当场砍下他的首级。
牛辅之死传开。又听传言说杀死牛辅的胡赤儿也被吕布斩首。
“既然如此，是死是生，只有决战而已！”敌军四将似乎也下定决心。
四将之一李傕道：“正面攻打吕布，绝无胜算。”他看准吕布有勇无谋，故意一战就败，一败就逃，把吕布大军诱至群山之中，久战不决，使其陷入进退两难之境。
在此期间。张济、樊稠二将已经绕道，迂回向长安进发。
“长安危急。速速撤兵回防。”王允几次紧急派使前来，吕布却都动弹不得。
吕布欲出山峡隘地，撤回军队，李傕、郭汜就会派兵从沼泽、山峰、溪谷，不择场所，出来挑战。
无聊之战，不应则溃，应则无已。结果空费时日，无所进退。
另一方面。杀奔长安的张济、樊稠之军势力越发强大。
“为董卓报仇！”
“我们要侍奉朝廷！”
他们势如潮水决堤，逼近城下。
长安有铁壁一般的外城。人们只想，任何军队都将被阻止于城外。岂料这时，无数潜伏在长安城里保住一命的董卓派残党见“时机已到”，光天化日之下跳将出来，从城里打开所有城门。
“天助我也！”西凉军队欢呼雀跃，涌入城内，宛如浊流决堤。
暴兵多为杂兵。一旦进城，丑态毕露，把长安街巷糟蹋得一片狼藉。
百姓人家刚刚还在敲击酒壶，讴歌和平，家家户户，舞蹈庆贺，转瞬复遭暴兵洪水淹浸，在刀光剑影的旋涡里惨叫逃窜。
民众究竟遭到多少诅咒？！
无情的上天，在城中升起的黑烟中，掩藏了太阳，隐蔽了月亮，任凭大地昏暗冥冥，惨不忍睹。
吕布闻变，深感事态严重，总算放弃了山间小战，撤回大军。
然而，为时已晚。当他赶到城外数十里处，长安方向已是夜空通红。冲天火焰告诉人们，充斥火焰之下的敌军已经占据绝对优势。
“糟糕……”吕布呻吟道。
他眺望着充满火光的天空，一时间茫然自失。
无奈无奈啊！就连吕布，如今也束手无策。形势已经无可救药。
“对了，权且去投袁术，以图后计。”他想。
于是解散大军，只留百余骑，突然改道，趁夜悄然落荒而去。
失去爱恋的貂蝉，又失去争霸的地盘，吕布的背影也没有了往日的凛凛雄姿。
可惜好汉，思虑不足，多欠道德……上天要把这稀世勇儿的末路，指向何处？
骚乱的声音越来越远。
黑夜阴森森。白昼声隆隆。
宫中深处，献帝一直面色苍白。
他的心里，好像看到长安街头跃动的火魔、血魔一般。
“皇宫危急！”侍从来报。
片刻，侍臣奏道：“西凉军队攻到禁门之下，势如潮水。”
这下该进攻朝廷了。献帝当即万念俱灰，闭上眼睛，只是点头，道：“嗯……嗯……”
事实上，所有侍臣都不知道这时该干什么才好。
一个侍臣奏请献帝道：“他们也该知道帝位之重。如果陛下亲自登上宣平门城楼，制止暴乱，当可平息。”
献帝迈开御步，登上宣平门。陶醉于血战，在城下鼎沸的狂军，很快注意到装饰华丽的天子黄盖遥遥出现在禁门城楼之上。
“天子！”
“御驾！”
乱军闹哄哄地朝城楼之下汇聚。
“安静！住手！”李傕、郭汜二将突然压制手下，拼命镇压暴兵，自己也来到宣平门下。
献帝从门楼上大声诘问，道：“尔等缘何不等朕允准，肆意乱入长安？”
于是李傕指天叫道：“陛下！已故董太师乃陛下股肱，社稷功臣。却被王允一伙无故谋杀，暴尸街头，受尽侮辱。故此，我等受董卓恩顾的旧臣图谋报仇，绝非谋反。现在，如陛下将藏于您衣袖下面的可憎王允交给我等，我等立即从禁门撤兵！”
全军闻声喊声雷动，示以颜色，强硬要求，就看献帝如何回答。
献帝回顾身边。
王允侍立一旁，一直紧咬惨白嘴唇，瞪视眼下大军。他感到献帝的目光注视着自己，突然跃起，道：“何惜一己之身！”说着，从门楼上纵身跳下。
他的身体向密密匝匝的戟枪之林落下。
如何堪忍！？
“哦，就是这个家伙！”
“罪魁祸首！”
“最大仇人！”
剑、枪汇集而来，当即将王允的身体捅成马蜂窝。
凶暴的军队，要求被满足仍不退兵。看上去，他们这时正在那里进行各种计议，企图弑杀天子，一举谋取大事。
“可是，就算勉强行事，也恐民众不服。慢慢削弱天子势力，然后行事，是为明智。”
看样子全军终于同意樊稠、张济等人的意见，情绪稳定下来，但仍不退兵。于是献帝在此下圣谕道：“速撤兵马！”
这时，城墙下边的暴乱将士索要官职，道：“不。我等臣下有功于王室，却未获封赏，故此等候。”
暴臣陈兵宫门，高声强要官职。皇帝亦觉此举冒昧，此时却也无可奈何，只得接受他们的要求。
于是，任李傕为车骑将军，郭汜为后将军，樊稠为右将军。张济也当上骠骑将军。
匹夫尽皆衣冠，一跃并立庙堂。天下大权，实际上却从董卓一人之手，在骚乱中轮转，很快落入四人掌中。
猜疑心是暴发户的天性。他们在献帝身边安插密探。如此政治，不可能给人民带来长久和平和秩序。
果然。后来不久，西凉太守马腾和并州刺史韩遂二人，纠合十余万大军，以“讨伐朝贼”为号，向长安压来。
贾诩献上一计，推行消极战术。
他们加固长安周围外城，垒上筑垒，深挖护城河，不管攻来的军队如何叫阵，只是坚守，“决不应战”。
历经百日，进攻而来的军队士气沮丧。粮草匮乏，长期滞阵造成士气倦怠。结果雨季过后，出现大量患病者。
一直伺机的长安兵，大开四门，一齐冲杀敌军。西凉军大败，四散而逃。
乱军之中，并州韩遂被右将军赶上，一命危矣。
韩遂痛苦非常，想起往日友谊，大叫道：“樊稠，樊稠！你与我不是同乡吗？”
“这里是战场。为了平息国乱，岂能讲个人情谊！”
“话虽如此，我来这里打仗，也是为了国家！你若是国士，应该理解国士的心吧。我可以被你杀掉，但请稍缓全军追击。”
樊稠听到韩遂喊叫，终于为人情所困，撤回大军。
翌日，长安城内胜军盛宴。席间，四将之一李傕绕到樊稠背后，突然喝道：“叛徒！”手起刀落，砍下樊稠头颅。
同僚张济大惊，跌坐在地，浑身颤抖。李傕扶起，道：“汝却无罪。樊稠昨日在战场上故意放走敌将韩遂，故诛之。”
李傕之侄叫李别，正是他向叔叔秘密告发的樊稠。
“诸位，事情是这样的。”李别代替叔叔向在座将士讲述樊稠之罪。
最后，李傕又拍拍张济的肩膀，道：“正因刚才我侄所说的原因，才将樊稠处以极刑。你乃是我的心腹，我对你没有丝毫怀疑啊。放心吧。”
遂将樊稠统帅的兵马全部交到张济手中。