杜威却实在无能得很，石重贵几乎连自己的家底都交在他手里了，他却不争气，领着后晋的大队军马朝瀛洲方向进发，到了瀛洲城外一看，城门大开，里面空无一人，契丹军队早已经消失的无影无踪。杜威却不敢立即进城，却把部队驻扎在城外，随后派人入城去探听消息。探马回报说此处的契丹兵听说后晋军队前来，已经弃城而逃。杜威却不由得扬扬得意起来，吩咐手下一员将领，领兵三千去追击契丹兵。结果中了敌人的埋伏，三千后晋军队全军覆没，杜威闻听败报，心中又害怕起来，连瀛洲也不敢进，立即催军撤退。契丹的主力军队在后面紧追不舍，一直把杜威追到桓州，和张彦泽汇合后，方才放下心来。当即把城门紧闭，临河筑起城寨，准备和契丹兵相持。耶律德光本来并没有心思和后晋作战，只不过想教训一下他们，可是看到杜威领着如此多人，竟然不敢出来交手，而是把自己困在城内，当然不肯立即撤兵北归，就让契丹兵马在城外摆开阵势，隔绝桓州内外交通。杜威和张彦泽都是胆小怕死之徒，上城头一看契丹兵往来呼啸，个个凶猛，吓得连忙缩回头去。只知道向石重贵不停的发救急文书。石重贵接到文书，自然也是着急，可是京城的亲兵上次已经都派到前线了，现在身边只有宫里的几百卫士，就算派过去也不能顶什么用。正在彷徨无措之时，又是一道噩耗传来，原来他最信任的杜威，眼看事情紧急，再难维持下去，竟然投降了契丹，那张彦泽，本来是北伐大军的前锋，现在却倒戈一击，领人直奔大梁而来。
原来契丹兵围绕着桓州建起营寨，隔绝了桓州和外面的通信，虽然有人侥幸能送出信去，但是却无论如何不能将信送进城来。每天契丹兵饱餐战饭之后，便上马绕城挑战，呼哨连天，桓州城里人心惶惶。加上围城日久，城中的粮草不够继续维持，将士们几次向杜威请命，要他开城和契丹兵决战。杜威只是不许。到了后来，已经没有别的办法了，杜威也不说拼死一战，反而把众将召集起来商量说，现在如果想要活命，就只有投降契丹一条路了。众将官听到主将如此说法，各自面面相觑，自然也有忠义之士愤而出列指责杜威说，将军你是一军的主帅，现在我们虽然形势危急，但毕竟没有战败，你居然腆着脸投降契丹，将来该怎么去面对朝廷和后晋的百姓呢？杜威厚着脸皮说形势如此，我不能不委曲求全啊。其他众将大都是贪生怕死之徒，其实心里早就有此打算，现在既然是主帅自己提出，乐得随声附和。于是杜威竟然立即派自己的心腹将领，出城去见耶律德光。耶律德光本来围城日久，看到契丹将士们有些疲惫，又担心援军赶来阻断自己的后路。正和手下众臣商量看是不是过两天就收兵北归呢，突然天上掉下一个馅饼来，连自己都不敢相信。强捺住内心的狂喜对杜威派来的使者许愿说：“我临来中原之前，任命赵延寿为前锋的时候曾经对他说，如果将来得了中原，便任命他为中原的皇帝。但是赵延寿的威望不够，资历也浅，不足以为中原皇帝，你回去告诉杜威，如果他真的投降，我便命名他为中原皇帝。”杜威没想到耶律德光居然如此说，他本来只不过想保住自己的性命，哪知道耶律德光还许给自己如此富贵，哪里还有不从。立刻便下令让全军整兵，开城列阵。手下的兵士们还以为杜威这下是怂人有了暴胆，一个个都摩拳擦掌，等待和契丹兵厮杀。谁知道过了一会杜威出来却宣布道：“我们现在已经没有了粮草，穷途末路，我作为你们的首领，当然要为你们的生路考虑，所以已经向契丹纳了降书，大家这边把身上的盔甲卸下，兵器扔到地上，跟我一起去拜见契丹主子吧。”说罢带头就走。将士们个个惊愕无比，但是事出突然反应不及，只得跟着杜威出城，投降了契丹。
进了契丹兵营，耶律德光亲自出来接见，命令左右取过契丹的官袍，让杜威披上，随后悄悄叫过来对他说，你不要担心，我不会食言的。杜威感激涕零，爬到地上给耶律德光磕着头说愿意领兵入大梁。耶律德光大喜，便让杜威替代赵延寿做前锋，兵不血刃便说降了代州、易州、义武、安国等地军队。大梁已经尽在咫尺，张彦泽这时向耶律德光上言说，我原来就是镇守大梁的将领，对大梁各处的兵防布置非常熟悉，而且现在镇守大梁的兵将们都是我的下属，我愿意先带人入大梁。耶律德光便转而让张彦泽率军奔赴大梁。石重贵万万没有想到自己最信任的两个人竟然叛变了，现在京城中已经没有任何兵力来抵挡敌人，情急之下，便向各处驻军发下了告急文书，要他们速速前来勤王，刘知远便是看到此信而惊讶。
连忙叫过郭威来商量，郭威看罢石重贵信上所言，沉吟半晌说道：“事情已经到了这个地步，杜威的军队再加上契丹的部队，最少也有十五六万，我们就算派兵前去大梁，一个是赶不及，即使赶得过去，也无法和敌军抗衡。石重贵即位后任用佞臣，远离忠良，即位之初不说励精图治，反而去勾引自己的婶娘，这也是后晋的气数已尽的表现。我们还是留在河东按兵不动，静观下一步事态发展吧。”
刘知远也点头说道：“我也是这个意思，用兵这种事情，讲究的是轻重缓急，应该随时随地制宜，不能一概而论。现在契丹刚刚收降了后晋十万大兵，大梁却没有多少守兵，肯定立刻就土崩瓦解了，契丹以京城为据点，还不知道下一步会怎么样，我们怎么能够随便出兵呢？后晋灭亡看来是不可避免了，我们还是为自己多打算吧。”两个人商量完毕，当即更加加紧招募兵马，养精蓄锐，静观事态发展。
张彦泽带兵洋洋得意来到大梁，大梁城中已经完全没有守卫力量，顺顺当当就进了城，石重贵本来想自焚身亡，但却被身边的臣子们所阻拦，无奈只得给耶律德光写了一道降书，让张彦泽递交过去。又过了几天，耶律德光便率兵进了大梁，后晋就此灭亡。耶律德光开始还严刑峻法，申明军律，不让劫掠百姓。宫门也封闭，不让军士出入。耶律德光自己也没有进宫，接管了后晋政务，任命了官员之后便又领兵屯到了赤岗。过了两天，城内各处都发生了骚乱，军士们横冲直撞，任意骚扰百姓，恣肆四方。下级军官眼看不能约束，竟然也率众哄抢财物、焚掠都市、杀人满街。城里面稍微富裕一些的人家，十室九空。契丹将士们远奔而来，哪里肯空手而归，只可怜了大梁的黎民百姓，被后晋溃军和契丹兵士们双重欺压，真正是苦不堪言。
清晨空寂凄凉，天穹间一道雾蒙蒙的黑幕，将一切都笼罩在凝重的使人窒息的幽暗中。
一个体魄雄伟的人影，独行于素来号称繁华的大梁城中，横穿过一条长街，几乎由城东走到城西，竟没看到一个商贾市民，没听到一声鸡鸣犬吠。逐渐明亮起来的曙色中，一切都静的令人不安，直到东方升起一轮毫无瑕疵的朝阳，汴梁城内还是显得冷冷清清的没有生气，连那扑面而来的有几分暖意的春风，都显得这样凄凄惨惨，扬起的黄沙衰土，吹得人泪眼迷离，心绪悲凉。阳光照耀下，四处都是断壁残垣。黑的象灶堂一样的断壁，烧光了顶子的残端，一堆接着一堆的瓦砾，无声地描述着契丹铁骑的残暴，只有那街头宽阔处，依稀可辩星星点点的酒楼，客栈的门面和字号，似在这里证实曾有过繁华热闹的街市。郭威看着这一切，和他以前记忆中的汴梁是如此不同，禁不住感慨万分，只不过数年光景，汴梁城便已经如此萧条，他深深叹一口气。他这次前来，是奉了刘知远的命令，前来汴梁探查耶律德光的态度。
自从后晋灭亡，耶律德光到了汴梁之后，传令四处的节度使，让他们来觐见，各地节度使眼见契丹势大，而且耶律德光似乎也没有想法要罢免自己的官职，若是不去见他，反倒惹得他不高兴，派兵来攻打自己，那就不太划算了。所以都亲自来到汴梁面见耶律德光。刘知远也接到了耶律德光的令旨，不过他根本没有放在心上，还是郭威劝他说，既然后晋已经灭亡，耶律德光现在也盘踞在大梁，直接对抗是非常不明智的。刘知远也赞同郭威的意见，但是左思右想，自己下一步既然是要称帝，首先就是要笼络人心，如果和其他节度使一样亲自上京去面见耶律德光，被百姓们知道了恐怕会不齿自己的行为。如果派遣自己的手下入京，既给耶律德光留了面子，也给自己留了后路。想到这里，他便密令郭威准备好上京的财物，然后由郭威出面上京去拜贺，同时注意观察一下契丹的情况，以及中原百姓的民情。郭威领命前来，耶律德光听说他是河东派来的使者，倒也不敢怠慢，只是言谈举止间隐约透露出信息，希望刘知远还是能够亲自来觐见一次。郭威也不愿多呆，办完事情便返回了河东。
回到河东，便把自己这一路上的所见所闻告诉了刘知远，两个人都是感慨良多，郭威说现在民心大体还是倾向于后晋的，刘知远便有些心动，问郭威说：“如果我现在起兵，你觉得最后成功的机率会有多大？”郭威说：“我这一路上已经考虑过这个问题，现在契丹刚刚进入中原，兵强马壮，虽然中原百姓都痛恨外族入侵，但是仅靠民心向背还不能成事。最好的办法还是继续等待。契丹南侵中原，并不是想要中原的土地，只不过贪图中原的财物罢了，而且天气现在逐渐暖和起来了，他们也不可能放弃自己北方的土地，来中原做农耕，所以最后必然是要走。到那时，想必会重新指定一个人来做中原的领袖，我们在那时候起兵，应该是恰当的时机。而且我这次上京，见到了不少其他地方的节度使，他们虽然名义上都投降了辽国，但因为兵权还在自己手里，所以只不过是暂时的。等到辽国向他们索求的时候，他们必然会进行反抗，我们到时候也正好可以借势来起兵。”刘知远欣然同意，于是一方面在表面上仍然对契丹恭恭敬敬，另一方面却加紧招募士卒，厉兵秣马，就等着机会一到便起兵抗辽。
事情果然如同他们预想的那样，过了没有多长时间，契丹和中原这些节度使的短暂蜜月期便结束了，各地节度使有的起兵抗辽，有的也开始疏远辽国，对于耶律德光的令旨也是百般推诿，而契丹也准备整兵归国。就在这个时候，有一个不愿向契丹投降的节度使何建归附了西南的后蜀，刘知远闻讯后感叹道：“胡人入侵，中原无主，致使藩镇向外投靠，我身为一方主帅，实在感到惭愧。”这番话被郭威得知，知道刘知远已经非常心急当皇上，于是趁夜入见刘知远劝说道：“河东地区山川险固，盛产战马，当地的百姓们崇尚勇武，平时在田里耕作，但是一旦发生变乱，就可以立即披挂上战场，这就是成就霸业的资本啊。而且主公已经谋划这么多年，现在完全可以起兵抗辽，以得天下士子之心。”刘知远还装模作样得说道：“可是后晋石氏对我恩重如山，我现在若是建国，岂不辜负了他们。”郭威笑着说：“既然如此，我们可以继续沿用后晋的年号啊。”刘知远手下那些渴望建功立业谋取富贵的将士们也都纷纷劝说刘知远早日称帝，刘知远自然有些心动，可是考虑再三仍旧没有答应，晚上回到后堂独自叹息，他的夫人刘氏看他心事重重，便问他为何事忧愁。刘知远便告诉她说：“现在天下人人思晋，而契丹正要准备北归，我谋划多年就是为了等这个机会，现在若是能率先举起抗辽的大旗，必然能够得天下，但是要起兵需要大量的军费，我现在却没有足够的积蓄。看来只有一个办法，明天下令，加大河东百姓们的赋税，尽早凑足军费以起兵。但是这么一来，必然加大百姓的负担，所以有点犹豫。”刘氏听完对刘知远说：“大王你现在起兵，打得是恢复国土的旗号，别人都把你当义兵来看待，可是百姓们尚未因为你起兵而受到实惠，反而先要剥夺他们的财产，这可不是一个新天子该做的事情。如果军费实在不够，我后宫尚且有一点积蓄，明天就全部捐到军中去，虽然可能不够你军饷的数目，但是将士们看到我们夫妻如此行事，也会谅解一些的。”刘知远觉得夫人说得有道理，便也断了加重课税的念头。第二天刘皇后果然将自己的私房全部捐做军饷。消息传开，将士们个个感激涕零，纷纷表示愿意效死军前。郭威眼看时机已到，便在暗中准备。
这天将士们接到命令，齐齐聚到教军场上，郭威站在高台上振臂高呼，言明要去迎立主上。将士们中间早已经安插好了心腹，这时便大声喊道：“后晋已经灭亡，没有了皇帝，却叫我们去哪里迎立？不如先让北平王即位，然后再出师抗辽，兴复中原。”将士们也个个称是。郭威便派人将刘知远也请到场中，当面将兵士们的话语转述了一遍。刘知远推辞说：“契丹现在兵势正强，我军却还没有准备好，应该趁着这个时候继续建功立业，而且后晋虽亡，我们仍然是后晋的臣子，怎么能随便称帝呢？”将士们不依，高声大呼万岁，刘知远假意掩耳不听，心中却是暗喜。到了晚上，郭威又授意河东众属下齐齐上书，请刘知远称帝，刘知远自然不肯，众人连上了几道书，最后郭威也亲自出面劝说道：“后晋已经亡国，契丹准备北归，中原众人都盼望有人出来领头，这是天时；河东是重镇，即使失败也不至于落荒无处投身，这是地利；现在兵士们都想驱除胡虏，只等大王一声令下，这是人和。天时地利人和都聚在一起，大王若是还不尽早决断，将来必然会后悔的。大王若是再推辞，恐怕有人别有用心，那时就更不好收拾了。”刘知远假惺惺的说道：“话虽如此，但我始终不敢忘了后晋，就算明日称帝，也不能改了后晋的国号，仍旧要延续后晋的纪年。”郭威笑道：“这没有什么，明日便请陛下登基。”
公元 947年二月十五日，就在中原地区民怨沸腾，契丹的统治开始动摇的时候，众望所归的刘知远抓住时机，在晋阳称帝，仍沿用后晋年号。人们常说：时势造英雄，契丹南侵后晋灭亡本是中原王朝的悲剧，但乱世枭雄刘知远正是顺应天下形势的需要，利用晋阳这个退可阻拒契丹进可南取中原军事重镇，树起反辽旗号，收取民心，及时称帝，成就霸业，从一个底层士卒走入了真龙天子的行列。这一年三月，耶律德光引兵北归，刘知远率军南下，契丹留守官吏纷纷投降，刘知远没有费什么周折就一路顺风地进入了大梁，不久改国号为汉，史称后汉。