康有为，1858年出生于广东南海县一个逐步衰落的大地主官僚家庭，从小就受到良好的封建传统教育。读了大量的经、史、子、集，也是希望走封建士子们的科举老路。17岁那年，读了一些介绍西方国家的书籍，眼界大开，对变幻中的西方世界发生了浓厚的兴趣，也开始反思中国的传统文明。1876年，康有为拜当时颇有名望的今文经学家朱次琦为师，在朱讲学的南海九江镇礼山草堂学习三年，学业大有长进，思想也发生较大变化。
康有为研究学问的目的是为了治世，三年的求学生涯结束后，他发现自己仍然没有找到救国救民的道路。傍徨、苦闷时时困扰着这位忧国忧民的青年士子。
1879年底，康有为怀着一种好奇心到了香港。当时的香港已被英国的资本主义文明统治了30多年，资本主义的经济、文化、思想和社会结构所带来的物质繁荣，尤其是崭新的思想文化令康有为惊叹不已。在香港，康有为购买了一批图书和地图，他要开始新的研究和思考。
这次香港之行，对康有为的思想触动很大。从香港返回南海后，康有为就开始十分注意中学和西学的比较，善于从中西文化的结合上去构筑自己的思想体系。
在道光、咸丰时期（1821-1861），随着民族矛盾和阶级矛盾的日益尖锐，窒息中国文化学术生机的汉学便也走到了末路。以龚自珍、魏源为代表的一批思想家大力提倡今文经学，疾呼研究现实问题，假借经书的片言只字，自由地发挥自己的思想，利用今文经学中的“微言大义”揭露当时的社会矛盾，抨击统治阶级的罪恶，提出了一些缓和阶级矛盾和挽救社会危机的改良主义措施。
康有为师从朱次琦学习今文经学之后，他曾经几次应广东和顺天乡试，都没有考取。数次北京、上海之行，他不仅目睹了由于清政府的腐败统治所引起的社会危机和西方殖民主义的侵略所引起的民族危亡，而且他也亲眼见到过香港、上海等资本主义的都市文明，这一切都使他相信资本主义制度比中国封建制度要优越。康有为改造社会的要求更加迫切，他将数年中接触到的西方资产阶级的政治经济学和空想社会主义理想同今文经学的社会哲理以及佛学、陆王心学杂揉到一起，再结合当时中国的政治状况和思想文化水平，逐步形成了一套变化维新的理论和改良主义的改革方案。康有为把自己远大的政治抱负都寄托在他的这一套改良理论和方案之中了。
1888年5月，康有为再一次到北京顺天乡试时，他决心将自己的政治抱负付诸实践。在北京，康有为草拟了《上皇帝书》（即上清帝第一书），从国际、国内的形势分析，提出了“变成法”、“通下情”、“慎左右”的改革主张。这一上书因受顽固派礼部尚书许应骙和礼部侍郎李文田等的阻挠，并没有到达光绪皇帝手中。万幸的是，这帮腐朽官吏虽然将上书扣压下来，但是为了避免给自己惹祸，他们也没有追究胆敢对朝廷指手画脚的康有为的责任。
康有为的上书虽然失败了，但他作为一个平民知识分子不顾杀身之祸参政议政的胆识和勇气鼓舞了政治界和知识界。不少文人、学者、名士、官吏在偷偷传抄他的上书，康有为的名声也渐渐地传开了。
1899年秋，康有为怀着沉重苦闷的心情，踏上了返回广东的征途。
上书失败后，康有为深感民智未开、人才匮乏，于是他决心从培养人才入手。从1890年开始，康有为即在故乡开馆授课，借机宣传自己的一整套学术和政治理论。
而近代史上另一位思想巨擘梁启超，也是广东人，1873年出生于广东新会。新会县位于珠江三角洲的南端，距花城广州一百多公里。由新会渡江向东，不到五十公里，是香山县。县里有一个风光旖旎的翠亨村，是比梁启超大七岁的伟大的中国资产阶级民主革命的先行者孙中山诞生的地方。由新会渡江向北约五十公里，是南海县，也就是后来成为梁启超师傅的康有为的故乡。
梁比康小15岁，梁出生时，康已是饱读诗书的少年了。梁启超初识康有为是在1890年。这年春天，梁启超北京会试落榜后，继续回到学海堂求学。8月的一天，梁启超的同学、康有为的学生陈千秋，向他介绍了康有为的学问和思想。陈千秋转述康有为的“非常异义可怪之论”极大地震撼了这位思想活跃、求知欲旺盛的青年学子。梁启超拜会康有为后，为其学识、思想所折服，毅然决定退出学海堂，从师于康有为。经过康有为整整四个春秋的教诲，为梁启超的一生谱写了颇富激情的一章。
最初，康有为讲学于广州长兴里邱氏书屋，1893年，随着投奔的青年学子日渐增多，长兴学舍人满为患，再迁于府学官仰高祠，匾书“万木草堂”。万木草堂环境幽雅，是读书做学问的好地方。康有为一反当时“两耳不闻窗外事，一心只读圣贤书”的传统，对教学的内容和形式进行了许多大胆的改革。康有为的讲授，把求知和救国救民、改造社会紧密联系起来。学生既读书做学问，又积极地关注国家命运，从古今中外的思想宝库中寻求解决现实问题的方法。康有为凭借万木草堂的讲台，宣传自己的政治主张，他大胆地纵论天下大事，从西方文明到列强的欺压，从先秦典章到汉唐两宋政治，无所不讲。每讲到激动时，拍案叫绝，甚至痛哭流涕。为培养学生的政治敏感和理论思维，万木草堂特别强调自学和独立思考。没有正式的考试制度，主要通过学习笔记和学习心得观察学生功课的好坏、造诣的深浅。笔记和心得每半月呈交一次，康有为认真审阅，详加指点。在草堂里还有一本《蓄德录》，是每个学生抄录的名言、佳句等，每天顺着宿舍房间依次传递，周而复始。内容随各人意志所好，写什么都可以。康有为从中观察每个学生的思想动向，以便不断改进教学的方法。
康有为讲课前，先开列书目，让学生预习，写出心得，再组织讨论，相互辩驳，有时争得面红耳赤。康有为讲课，既讲自己的观点，又评论各学生的见解，针对性很强，对学生的启发也大。
康有为的善于理性思维在万木草堂的教学方针中得到具体的体现。他在中国首次提出了德、智、体全面发展的教学原则，并把这一原则在教学的实践中加以贯彻，使万木草堂中那些从旧教育氛围中游离出来的青年大大地开了眼界。万木草堂也成为当时中西并重的新式学堂。
康有为还特别注重学生实践能力的培养。为让学生在实践研究中增长才干，康有为还让梁启超等人参加自己的研究项目，或收集资料，或写某些章节，或编索引和提要。万木草堂的日常管理，也都是由学生来实行的。梁启超曾做过全面负责学校的学习和生活的总学长。万木草堂的设备也较完善，学生的饮食起居和学习用具皆有妥善的安排，还有藏书丰富的图书阅览室。为了寓教于乐，万木草堂还设了一个礼乐器库，藏有各种仪器和乐器，康有为曾亲自谱曲编舞。
康有为还经常让学生结队出游，让学生在大自然中领略祖国大好河山的壮美。
万木草堂的教学，改变了封建社会的“死读书”境况，基本上形成了一种求实、善思、创新、奋进的良好学习风气，使学生得到全面的锻炼，充分发展青年人的创造力和聪明才智，激发了青年学子们跳跃的思想火花。当时的万木草堂，新思想、新观点层出不尽。
梁启超在万木草堂求学时恰值17到20岁，正是思想活跃、勇于进取，最易接受新鲜事物的年龄。再加上他遇到了康有为这样一位思想激进、知识渊博而且又善于对学生进行启发和引导的好老师，本来就思想活跃天分颇高的梁启超，学问和见识与日俱增。
康有为的授课大体以今文经学为纲，以西学为纬，掺杂佛学等思想资料，抨击现实，鼓吹社会改良。康有为最先让学生读的书是《公羊传》和《春秋繁露》。除读古书外，他还让学生读一些西洋书，如江南制造局关于声光电化的著作，西方史地律例及中国人写的游记、参观欧美的日记和一些介绍西方的杂志，这些使梁启超开始对西方有了初步的了解。
在万木草堂，梁启超如饥似渴地学习，他逐步形成了自己的学习方法。他读书十分刻苦，听康有为讲课，总是全神贯注，勤思考，很少走思，可以一直坚持好几个小时。他还养成了记笔记的好习惯，通过写读书笔记来巩固知识，融会贯通，发挥自己的见解。同时，梁启超在学习上还很注重书本知识和实践的有机结合，有意识地用实践来检验书本知识，用读书来指导实践。在万木草堂求学期间，梁启超曾经一度往佛山教书，借机大量传播康有为的政治学术观点。1893年，梁启超还往东莞县讲学，所论皆康先生之“古怪之说”，极大地震撼了当时的一批青年。勤奋刻苦的学习和善于学以致用的梁启超，学问和能力迅速地增长起来，成为万木草堂出类拔萃的优秀学生，受到康有为的赏识。康有为著《新学伪经考》，梁启超受命做校勘工作；编《孔子改制考》，梁启超分担部分写作任务。这些工作，更好地提高了梁启超写作和思考的能力，增长了才干。
梁启超也和康有为一样，其求学是抱有一种强烈的社会责任心和救国救民的历史使命感，他是为了解决中国的现实问题而去研究学问的。面对中华大地的客观现实，康先生慷慨激昂地宣讲自己的改革救国的主张，梁启超深受感染。康有为那种无法克制的爱国热情和冲动，大大地启发了梁启超，使他的思想豁然开朗，他开始了作为一个思想家的创造性的理性思考。
从1890年至1894年，梁启超都在康有为门下从师学习。这四年求学康门显然是梁启超生活道路上具有决定意义的转折。四年来，梁启超逐步接受了康有为社会改良的思想体系。梁启超师从康有为的思想格局大致由今文经学的学术观点，循环进化的历史观点和天下为公的大同理想交织起来，其核心是为改革社会寻根探源。
康有为的思想为梁启超展开了一个崭新的天地。今文经学使他获得了改革的武器，而康有为那种掺杂资产阶级的天赋人权、社会主义的人人平等、基督教神学的博爱、佛学的众生平等的大同理想，像魔幻般地吸引着青年的梁启超，并且使他用这种美好的幻觉去指导自己的行动。
梁启超通过在万木草堂的学习，使他逐步了解了世界大势，他看到了由于外国资本主义侵略造成的严重的民族危机，看到腐朽的封建剥削制度给广大劳动人民带来的深重苦难，他开始忧虑起祖国的前途和民族的命运，他迫切地盼望中华大地来一场大的社会改革。
四年的康门学习，使梁启超学到了远远超过八股老调和词章训诂的经世致用之学，思想发生急骤的飞跃，使他从一个普通的封建士子变成一个探索祖国命运的资产阶级改良主义者，一个激情满怀的爱国者和改革志士。