一个小时后，公路边的树林中已经集合了一大群蓬头垢面的俘虏，完全不是刚才在汽车上那副得意扬扬的神气样了。
抗美援朝的第一枪就这样在10月25日晨打响。
18、王牌对王牌，血战云山城
南朝鲜第2军团遭志愿军打击后，敌人虽已发现中国军队入朝参战，但对中国军队的兵力估计不足，认为只是“象征性”出兵，只有4万至6万人，出兵目的也只是为了保护向中国东北地区提供电力的鸭绿江水电站，因此，仍然按照其既定的迅速占领全朝鲜的计划，一面调整部署，一面继续向朝中边境推进。
10月31日，美第24师进至泰川、龟城，并继续向朔州前进；英第27旅进至定州、宣川，并继续向新义州前进；美第1军预备队骑兵第1师从平壤调至云山、龙山洞地区，接替南第1师。另外，敌为保障其翼侧，阻止志愿军从其右翼向军隅里方向攻进，南第8师已退集球场地区，南第1师主力已撤至宁边及其东北地区（一个团仍位云山），南第7师则由龙山洞地区东调球场及德川地区。美第9军第2师也开始由平壤北调安州地区，作为美第8集团军预备队。
此时，西线敌军虽然调整了部署，但其兵力仍处于分散状态，且对志愿军情况尚不明了；志愿军则对敌军兵力和部署已基本掌握，而且志愿军参战部队已经全部到齐展开，兵力居于优势。清川江以北敌有5万余人，志愿军可集中10至12个师、12万至15万人作战。
据此，志愿军首长决心采取向敌侧后实施战役迂回、结合正面突击的战法，集中兵力，各个歼灭云山、泰川、球场地区之敌，首先求得消灭南第8师、南第7师、南第1师，然后看情况再歼美英军。
毛泽东主席同意了这一决心，并指出：此战只要我第38军全部及第42军一个师，能确实切断敌人清川江后路，其他各军、师能勇敢穿插至各部分敌人的侧后，实行分割敌人而各个歼灭之，则胜利必能取得。
志愿军首长为实现上述决心，于11月1日9时作出如下部署：第38军迅速歼灭球场之敌，尔后沿清川江左岸向院里、军隅里、新安州方向突击，切断敌人退路。第125师向德川突击，并占领该地，坚决阻击由东、南两个方向来援之敌，保障我军翼侧安全。第40军以主力迅速突破当面之敌，于1日晚包围宁边南第1师主力并相机歼灭之，得手后向龙山洞以南灯山洞突击，切断龙山洞地区之敌退路，另留一部于上九洞地区防云山之敌逃窜。第39军于1日晚攻歼云山之敌，得手后准备协同第40军围歼龙山洞地区之美骑兵第1师。第66军以一部于龟城以西钳制美第24师，军主力视情况从敌侧后突击，歼灭该敌。第50军主力进至新义州东南地区，防敌西犯，保卫新义州。同时，令第42军主力于原地积极抓住当面之敌，并相机歼其一部，以策应西线作战。
是日，志愿军司令部、政治部还联合发出动员令，号召志愿军全体指战员抓住歼敌良机，发扬大无畏的革命英雄主义精神，实施大胆穿插分割，各个歼灭敌人，夺取初战胜利。
各军根据上述部署，于11月1日黄昏先后向敌发起进攻。
第39军原定于11月1日19时30分向云山之敌发起攻击，是日15时30分，发现云山之敌有撤退迹象（实为美骑兵第1师第8团与南第1师第12团换防），遂乘机以8个步兵团，在炮兵火力支援下，提前于17时发起进攻，激战至2日凌晨，攻占云山，歼灭美军和南朝鲜军各一部，缴获与击毁敌坦克、汽车70余辆，并在云山以南堵住了由云山撤退的美骑兵第1师第8团直属队及其第3营的退路，将其压缩包围于诸仁桥地区。
这将是一场王牌与王牌的较量！
美国陆军第1骑兵师是美国军队历史最悠久的王牌部队，由美国国父华盛顿亲手创建于独立战争时期，大号“美利坚开国元勋”师，它在两次世界大战中战功显赫，作战中总是充当开路先锋，从没吃过败仗，享有“常胜师”美誉。虽然此时它早已改编为重型机械化步兵师，但为保持传统，该师一直保留“骑兵师”番号，官兵人人佩带一个马头图案的臂章。现任师长霍巴特·盖伊也是大名鼎鼎的人物，虽然军衔只是个少将，但他却是“二战”中巴顿将军的参谋长，是美军公认的“装甲天才”。
南韩1师受阻云山，沃克立刻打出这张王牌，他向霍巴特少将下令：“我要用你这个王牌杀开一条血路，饮马鸭绿江。”
云山城外，中国王牌——第39军也在虎视眈眈磨牙齿，打算用云山城里的敌人打牙祭。
39军前身是被毛泽东誉为“为中国革命立下大功”的“徐老虎”徐海东大将统率的红25军，在这支部队中走出了中国人民解放军数百员将领，名将韩先楚就是其中的代表之一。这支部队在红军时期就以战斗力强悍闻名全军，在参加长征的四支红军部队中，红25军这支从湖北红安走出来的铁军创造了几项历史纪录。作为一支仅有3000人的小部队，出发时间最晚，到达陕北时间最早！三路主力红军一路减员大半，唯有这支孤独的铁流一路血战，同刘志丹会合时，人数居然比从湖北出发时还多出了好几百人。不仅如此，他们在长征路上还留下了一个陕南根据地。
这支部队为中国革命立下过非凡的功勋。毛泽东率领红1方面军缩编的陕甘支队到达陕北时，徐海东从仅有的7000块大洋军费中拿出5000块送给穷到极点的中央红军，又整建制编入中央红军，改称15军团，毛泽东这才有实力重建了拥有2个军团的红1方面军。抗日战争开始后，这支部队编为八路军115师344旅挺进太行，主力又由黄克诚大将率领南下创建了苏北根据地，编为新四军王牌主力第3师，杀得日寇闻风丧胆。解放战争硝烟一起，3师3.5万将士挺进东北，成为共产党进入东北最早、人数最多、战斗力最强的主力部队，为共产党占领全东北立下大功，以后终于被整编为第39军。这是一支深得所有中共领袖和解放军将领喜爱珍视的王牌部队。大概只有嫉妒徐海东的林彪除外，但他也不得不重用39军。美国骑兵团长帕尔默竟敢轻视这样一支部队，那结果除了吃败仗还有余路可走嘛？
11月1日早晨，云山地区大雾弥漫，连日激战引发了森林大火（以后美国人、韩国人都称是中国军队点燃了十多处山林以躲避美国空军袭击），浓雾火烟一起升腾，能见度只有10多米远。只能靠目视侦察的39军，根本就没有发现美骑8团已达云山。39军军长吴信泉刚决定当日晚上7点30分向云山南南朝鲜军发起总攻，就收到总部电报，称美第1骑兵师已经向云山开去。
吴信泉立刻派出由王扶之率领的343团南下抄云山敌人后路——敌人的主要补给线龙兴洞通往云山的公路，阻击美军北援。
正午时分，浓雾渐消，343团的行动被美国空军发现。骑1师师长盖伊闻报大惊，立即命令骑8团背后的骑5团马上沿公路向北巡逻，而云山的骑8团则要保住后撤要地居仁桥。
343团这个老红军团队冲破了美军飞机和炮火的重重封锁，抢先一步卡断了公路。野战工事都还没做好，骑5团团长约翰逊上校派出的北上巡逻队就到了。
中国军队第一次与美军交战了。这第一仗就打了个满堂红，一出手就消灭了50多个美国兵。猛打几分钟，坐在吉普车、卡车上的60个美军士兵就剩了几个命大的跑回去向团长约翰逊报信。
约翰逊上校一听就急了，他意识到了问题的严重性，冲到云山城的第8骑兵团后路断了！
“第1营出击，立刻击溃堵在公路上的敌人，打开通往8团的道路。”上校立刻下令。第1营刚走，他又亲自率领2营出发。
血战开始了。
坦克炮弹、重炮炮弹将王扶之团的阵地打成一片焦土，几十架美军战斗机随后又飞过来投下炸弹，还洒下倾盆大雨一般的汽油，343团阵地立成一片火海。
美国兵一次又一次冲上去，然后一次又一次留下遍地死尸退回来。他们实在不敢相信自己的眼睛，没有人能在凝固汽油弹那种地狱烈焰中生存下去的！
343团越战越勇，直打到黄昏时分，骑5团仍不能前进半步。
王扶之打得救援云山城的骑5团溃不成军，成功地截断了骑8团的退路。可笑被困在云山城里的骑8团团长帕尔默这时还要北进鸭绿江！
在得知有一支敌军部队抄了自己的后路时，帕尔默居然只命令第3营回头守住要地居仁桥保护后方，异想天开地要求其他部队继续进行冲向鸭绿江的准备。
被连连痛揍的南朝鲜军觉得情况不对了，他们与帕尔默的协议是先夺回失去的阵地再向骑8团移防。在鼓起勇气又送给中国军队几百具尸体后，南朝鲜军人推开拦阻的美国人向南跑了。帕尔默气得咬牙切齿却又无可奈何，只好命令骑8团提前接防，云山城里顿时人声鼎沸，车辆如梭，混乱至极。
39军军长吴信泉得知这一情况后，立刻命令提前向云山发起总攻。
15时30分，39军炮兵和配属的2个炮团又1个营向云山猛烈炮击。4时整，8个步兵团向被炸得晕头转向的美国人发起了总攻！
震耳欲聋的枪炮声和漫山遍野的中国军号声吓得美国人目瞪口呆。仅仅几个小时，39军旋风般席卷了云山外围阵地。一阵激战过后，美国人丢了城外所有阵地，开始向云山城内狼狈逃窜。
直到这时，39军才发现打的是美国人，而且是美军王牌骑1师。吴信泉略一沉思，告诉政治委员徐斌州：“吃肉碰到块骨头，怪不得火力这么强，原来是美国人的王牌军，继续进攻，老子才是王牌！”
随后，吴信泉把主攻云山城的任务交给了116师预备队346团。
346团团长吴宝光亲自挑了一个尖刀连第4连：“师长偏爱咱们团，老子偏爱你们连，不许恋战，不顾一切冲进云山城中心开花，为主力打开通路，不许给老子丢脸！”
第4连的战士没有给师团首长丢脸，在夜幕中，勇士们摆成整齐的战斗队形向云山城走去。在进云山的必经之地三滩川大桥，中国战士还满面笑容地同严密设防的美军士兵握手，让美军士兵深深感受了“美韩友谊的温暖”。就这样，一整个中国连队迈着正步昂首阔步走进了云山城。
“一个连的士兵纵队沿着通往龙山洞的干道上严肃而整齐地接近南面。警戒该桥的美军士兵可能认为他们是南朝鲜军队，没有查问就让其通过了，因为他们是堂堂正正、十分肃静地走过来的。”美军战俘心酸而又不无赞扬地写道。
过了桥4连干了些什么呢？美军战俘继续写：“纵队通过桥之后一直在干道上北进，不久接近了营部，突然吹起了军号，开始一齐向营部袭击。中国人胡乱开火，不断向车里扔手榴弹、炸药包，车被打着了。可指挥所周围有些分队还在狐洞或隐蔽工事里呼呼大睡……其中一个士兵以后回忆说，醒来时仗早已打响了……有人叫醒我后问我有没有听见一群马在奔腾嘶鸣……转眼间我们的驻地就被打得千疮百孔……当我听见远方的军号声和马蹄声，我以为我还在梦乡。敌人仿佛腾云驾雾，从天而降，人影模糊不清，他们见人就开枪，甚至用刺刀捅！”
就这样转眼之间，拉下伪装的4连变了脸，把云山城变成了美军的屠场。
随着4连中心开花，39军主力部队一齐从四面八方拥进了云山城。348团神兵天降，一举攻占了西迂洞路口，封锁了美军南撤通路。他们还攻占了云山机场，开创了朝鲜战场上中国军队唯一的战例——缴获了4架美国飞机（天亮后又被炸没了）！
到凌晨时分，美军第8团战斗队全面崩溃了。
眼看着骑8团被歼，被王扶之堵住的骑5团拼命进攻，以图救出兄弟团队。美第1军军长米尔本和骑1师师长盖伊均亲临前线督战。骑5团团长约翰逊上校精神大振，亲自披挂上阵指挥冲锋，当即被1颗中国迫击炮弹撕得四分五裂……
米尔本军长久久凝视着几公里外的志愿军阵地，铁青着脸下令：“我命令部队放弃进攻，立即向南撤退。”
历史记下了这一刻，这次战斗是中美两军第一次交手。在中国王牌军39军和美国王牌军骑1师的决斗中，39军大胜。他们毙伤俘美军1800人，击落飞机3架，缴获飞机4架，击毁缴获坦克28辆，汽车170辆，火炮119门。这次战斗是美国骑1师在其辉煌的军史上第一次惨败，其骑8团第3营被全歼。11月6日，美国陆军被迫撤销了这个营的番号（被撤销番号是任何国家、任何部队最害怕的耻辱）。几十年后，一个参加过云山之战的美国军官在接受采访时仍心有余悸：“云山？我的上帝，那是一次中国式的葬礼！”
云山战斗结束后，彭德怀哈哈大笑：“从没吃过败仗的美国常胜师——骑1师这回吃了败仗，败在我们39军的手下！”
云山之战是中国军队首次以极端劣势装备打败美军的一个模范战例，它被日本陆军自卫队干部学校专门收入《作战理论入门》一书，具有国际性的影响。
19、天寒地冻中激战13个昼夜
在西线敌军向中国边境猛进的同时，东线敌军也分路向江界和图们江边推进。
10月25日，南第1军团所属首都师主力进至咸兴以北上通里、下通里、赴战岭以南地区，其一个团沿海岸铁路线窜至端川。26日，美第10军所属陆战第1师自元山登陆，企图经咸兴、长津迂回江界；南第3师主力由元山地区开向咸兴，其第26团进抵上、下通里接替南首都师防务，准备向志愿军黄草岭阵地进犯；南首都师则东移，向赴战岭、丰山、城津推进。此时，朝鲜人民军一部正在黄草岭、赴战岭以南及城津以西地区节节阻击敌人。
黄草岭、赴战岭地区，山高林密，地势险要，利于防守。
志愿军第42军为阻击东线之敌，保证西线主力作战，和掩护军主力开进，先后于24日、25日以汽车输送了2个营，抢占了该两要点，加强了朝鲜人民军的防御，并于25日与北犯的南首都师接触。27日，军主力到达防御地区。第124师附炮兵第8师第45团，部署于黄草岭以南之1115高地、草芳岭、796.5高地一线（朝鲜人民军炮兵、坦克兵各一部配合124师作战）。第126师第376团配属炮兵第8师第44团1个营，部署于赴战岭、高大山以北地区。同时，以第124师1个加强营控制小白山要点。
黄草岭、赴战岭位于长津湖以南，为这一地带高山分水线。岭南为志愿军作战地区，群山起伏连绵，北高南低向远方伸延。两条沙土公路在山区中分别越过黄草岭、赴战岭，北通江界，南至五老里会合，通向元山海港。两条公路中间有一条小型铁路。从地理位置和地貌来看，黄草岭和赴战岭为山关要道，居高临下，易守难攻，为兵家必争之战略要地。