1、 山东解放区成为重点进攻对象
★作战时间 1947年4月22日至5月1日
★作战地区 山东省泰安、蒙阴地区
★作战目的
解放军 华野集中9个纵队胶济铁路沿线分路南下，实行机动作战，调动敌人，捕捉战机，以求歼临沂、郯城地区的国民党军第1兵团。
国民党军 国民党军集中3个兵团主力，对山东解放区泰安、蒙阴地区实施重点进攻。
莱芜战役之后，国民党军积极准备对山东解放区实施重点进攻。
1947年3月初，国民党军撤销徐州、郑州绥靖公署，组成由陆军总司令顾祝同亲自主持的徐州司令部，统一指挥原徐州、郑州绥署的部队，并将在冀鲁豫战场的整编第26军王敬久部和在武汉的整编第9师调往山东。以“五大主力”中的“三大主力”，即整编第74师、第5军、整编第11师为骨干，分别编成3个机动兵团：以汤恩伯为司令官的第1兵团、王敬久为司令官的第2兵团、欧震为司令官的第3兵团，执行机动作战任务。
这时，国民党军在山东的机动兵团的兵力，加上担任守备任务的以王耀武为司令官的第2绥区、冯治安为司令官的第3绥区的兵力，总计已达24个整编师（军）60个旅（师）45万人，占其进攻全国各解放区总兵力的27%，占其重点进攻兵力的64%。国民党军在接受以前分路进攻常被分割歼灭的教训后，决定采取“密集靠拢、加强联系、稳扎稳打、逐步推进”的新作战方针，以加大兵力密度，集团滚进，企图使解放军无法分割和各个击破。
国民党军进攻山东解放区的战略步骤是：
第一步，以一部兵力打通津浦路徐州至济南段和兖州至临沂公路，完全占领鲁南解放区。
第二步，将主力推进到泰安、莱芜、新泰、蒙阴、沂水之线，迫使华东野战军在鲁中山区与其决战，或压迫华东野战军北渡黄河，以占领整个山东解放区。
其具体部署：以第2兵团司令官王敬久指挥第5军及整编第72、第75、第85师集结在汶上、宁阳地区，在第2绥区部队策应下，首先打通津浦路济南、兖州段，而后向莱芜、新泰方向进攻；以第3兵团司令官欧震指挥第7军及整编第11、第20、第48、第64、第84师集结在兖州、滕县地区，在第1兵团、第3绥区协同下，首先打通临沂至兖州公路，占领鲁南解放区，然后向新泰、蒙阴进攻；以第1兵团司令官汤恩伯指挥整编第25、第28、第57、第65、第74、第83师集结在东海、新安镇、郯城、李家庄、临沂、阿湖地区，先以一部配合第3兵团打通临沂至兖州公路，而后以主力向蒙阴进攻；以第2绥区司令官王耀武指挥第8、第12、第54、第96军及被歼后重建之第73军，除配合以上行动外，分别集结在徐州外围及青岛、潍县、济南各要点担任防御。
2、 华野部队进行整训
鉴于山东战场的特殊重要地位，中央军委非常关注。莱芜战役胜利后，中央军委于1947年3月6日指示华东野战军，应于3月份休整1个月，并对当前的作战任务和应注意事项提出明确的要求，指出：“考虑行动应以便利歼敌为标准。不论什么地方，只要能大量歼敌，即是对敌人之威胁与对于友军之配合，不必顾虑距离之远近”，“我华东军在今后10个月内，以平均每月歼敌4个至5个旅，付出伤亡6000人至7000人计算，共须歼敌40个至50个旅，付出伤亡6万人至7万人之多。你们须从长期作战的思想出发，并使广大干部建立此种思想，随时随地节省人力物力，方能战胜蒋介石，解决中国历史任务”，“对敌津浦集团（津浦集团，指集结于津浦路兖州、邹县地区之间的国民党军第三兵团）北进不要阻止，让其进至泰安一线，于我最为有利。”还强调指出：“务使而后作战经常集中60个团行动。”（《毛泽东军事文集》第4卷，第1～2页）
依据军委的指示，莱芜战役后，华东野战军主力集结于以淄博为中心的胶济路西段地区，进行为时1个月的休整和训练。其间进行的主要工作有：
野战军领导机关召开高级干部会议以及参谋、政治、后勤等专业会议，学习中共中央2月1日《迎接中国革命的新高潮》的指示和中央军委的指示，提高战胜敌人的信心，增强全局观念和维护集中统一的自觉性，在此基础上，总结经验，明确任务。陈毅在会上着重指出：“战争的规模越来越大，军事技术条件越来越重要，武器装备日新月异，我们要学会使用新的武器，学会新的作战方法，政治与军事，两者不可偏废”，“我们一定要抓紧一分一秒，勤学苦练，既要练好思想，又要练好技术，两者都要提高。”
野战军政治部3月2日发出《关于目前整训政治工作要点的指示》。要求全军部队：加强群众观念，严整群众纪律，纠正“群众纪律大为降低，随便烧老百姓的柴草，吃老百姓的东西，打骂地方干部及民夫”等错误行为；坚决执行“以战养战”的方针，爱护人民财产和战利品，反对任何浪费、破坏行为，指出“破坏与浪费一颗子弹、一粒粮食、一切战利品，即是对自卫战争和中国人民的犯罪”；坚决拥护党和政府，彻底执行政策法令，反对“骄傲自大、目空一切、自以为是”、“战争功臣”、“枪杆子第一”等不良现象；认真实行“以战教战”的方针，总结战斗经验，继续进行战斗动员和军事训练，保证今后作战取得更大更漂亮的胜利。
依据华东野战军前委的决定，野战军团以上单位开始建立党委会，加强集体领导。各纵队抓紧完成整编任务，将莱芜战役中俘虏的数万名国民党军士兵经过教育补充了作战部队，华东军区也大力组织地方部队升级，抽调2个旅、11个团的兵力充实野战军。
各部队加强形势任务教育，提高对战争长期性艰苦性认识；整顿纪律，加强内外团结；结合总结莱芜战役的经验，普遍开展战术、技术训练，特别是研究运动战战术、攻坚爆破技术、兵团协同动作及对空防御办法。各连队大力开展运用政治工作“三把钥匙”（诉苦教育、团结互助运动和立功运动）的活动，政治觉悟和战斗意志更加提高。
山东解放区各级党政机关，也进一步健全组织，动员广大群众加紧增产节约，全力支援前线。
3、 华野诱敌行动未能实现
3月下旬，国民党军发起对山东解放区的重点进攻。至4月上旬，打通了津浦铁路徐州至济南段，占领了鲁南山区，打通了临沂至兖州公路，基本实现了其第一步战略目标。
3月27日，已到华东军区司令部驻地的陈毅等人，鉴于国民党军已发起重点进攻，致电粟裕、谭震林（华东野战军副政治委员），并报中共中央、毛泽东主席：华东野战军在胶济路之休整，如可以告一段落，则应考虑作战问题。4月初，如敌第5军等部已到济南之线，集中力量修复津浦路，而济南之敌又拟重占胶济线，则我军可考虑，向敌各师之间隙较大、便于分割，且距第2、第3兵团较远的第1兵团所在地域临沂、东海、新安之间突击。
次日，粟裕、谭震林与参谋长陈士榘致电中共中央及陈毅、饶漱石、张云逸（张云逸，华东军区副司令员）、黎玉，提出：“为粉碎顽之企图，使顽防线延长，逼顽分散兵力和支援华中斗争，以便取得华中可能的物力人力支援长期作战，我们拟以3个纵队（2、7、8纵共82000人）伸入郯城、码头、新安镇。到新安镇后，向西扩张，占领运河线，继而渡运西进，威胁津浦南段之势，诱顽74、83两师南援。”“以我主力5个纵队（1、3、4、6、9）、集结于蒙阴东南、临沂西北地区，待机歼灭南线之74、83两师，或歼灭由泗水向东南增援之11师，或歼灭大汶口向东进犯之第5军。以上部署于4月1号开始运动，14号左右才能打响。如何？望复示”。（《粟裕陈士榘关于四月中旬作战部署向中央、陈饶张黎的报告》，1947年3月28日）中共中央军委复电同意这一部署。
4月1日，华东野战军开始南下。但南下行动于4月3日即被国民党军察觉。随后，国民党军第1兵团即开始向临沂地区收缩，转入防御。为加强第1兵团的守备力量，顾祝同于4月10日急调第7军和整编第48师东开临沂附近，整编第9师进至新安镇地区。同时，国民党军参谋总长陈诚决定：第2兵团的第5军东移太平邑，准备向蒙阴进攻；第3兵团的整编第11师东移费县，准备向青驼寺进攻，以威胁华东野战军的侧背。
因此，华东野战军南下企图未能实现，南下的3个纵队停止在新泰、蒙阴、十字路之线待机。
4、 陈毅粟裕坦埠遇险
3月下旬，国民党军的3个兵团开始行动。陈毅、张鼎丞、邓子恢正在南线视察部队，他们感到形势的严重，27日致电后方指挥的粟裕、陈士榘，要求结束部队休整，准备作战。
关于作战方向，陈毅指出四点设想，最倾向于主力南下向临沂、东海、新安之间突击。粟裕、陈士榘研究了陈毅的意见，很快拟订了南下作战计划，28日报中央和陈毅、饶漱石。电报中说：为粉碎顽之企图，使顽防线延长，逼顽分散兵力和支援华中斗争，我们拟以3个纵队（2、7、8纵共8.2万人）伸入郯城、码头、新安镇。再向西扩张，占领运河线，以威胁津浦铁路之势，吸引74、83师回援。以主力第1、3、4、6、9纵队集结于蒙阴东南、临沂西北地区，待机歼灭敌74、83师。或歼灭泗水方向之11师、大汶口方向之5军。以上部署从4月1日开始行动，14日左右打响。陈毅批准了这个方案，于是粟裕、陈士榘等人率野战军指挥所南下，与陈毅在蒙阴县坦埠镇会合。
出乎意料的事情突然发生了。华野主力南下是昼伏夜行，自带干粮，不惊扰百姓，按说是相当隐秘的。但是我军刚刚行动三天，国民党军就发现了我军的行动和企图。
4月3日，国民党飞机轰炸了坦埠地区，陈毅、粟裕和华东野战军指挥所的同志经历了一次死亡的威胁。当年在司令部工作的王德同志回忆：“就在我野指机关南移到坦埠附近一个村庄里，第三天就遭到敌人飞机的轰炸扫射。幸亏那时我们还注意防空，进村那天，我就嘱咐管理科长方如玉，要他给首长们准备个防空洞，要稍大一些，因为那时粟副司令的爱人楚青同志、谭副政委的爱人郭惠民同志，都跟随野指行动。张茜同志还担任了警卫排的指导员。炸弹都丢在庄子的中心点，那里住的是机关工作人员，大家早就分散到村外去了。首长和家属原先分散住在村边的零散小屋里，又有挖好的防空洞，所以没有伤亡。”（王德：《华东战场参谋笔记》第4章第2节）
坦埠遇险，使陈毅、粟裕感到惊讶。敌人何以这么快就掌握了我军的行动，情报又是如此准确。他们以为是保密工作出了问题，4月15日向中央报告说：“我们主力南移后，原拟于12日前后开始执行28日电作战方案。但我军行动与企图，三日即为敌人发觉，对我军部署敌人均很清楚。我军指挥所移至蒙阴东之坦埠附近，仅三日，即遭轰炸（中作战室、机要科、政治部、警卫队，除警卫队伤数人外余无损失），敌方并完全知道我指挥所驻地。如依电台测向器谅不致如此准靠。恐密本电台有误，故在南移中，除北线仍留有伪装电台外，我们根本未与各纵通报，恐系内奸告密，现正追查中，并尽力减少通报。凡作战命令均用口头或书面传达，但部队南移，于晨昏时被敌机发觉，亦为原因之一。”（《中国人民解放军第三次国内革命战争史料选编》第2辑第1册）
后经追查才知道，有个补充到指挥所直属队的俘虏兵，原系国民党军排长。他得知我军的行动计划后，便开小差投奔国民党军告了密。这是一个深刻的教训。