1、 青宁二马面和心不和
★作战时间 1949年8月12日至26日
★作战地区 甘肃省兰州地区
★作战目的
解放军 第一野战军司令员兼政治委员彭德怀根据中共中央军委关于向全国进军的战略部署和对兰州作战的指示，发出攻取兰州、西宁的作战命令，决心以一部兵力牵制胡宗南、马鸿逵两部，集中优势兵力歼灭马步芳主力于兰州地区。
国民党军 国民党政府幻想保住西南四省，重整军备，伺机卷土重来，急需胡、马各部在西北地区作战略配合，遂在广州召开“西北联防会议”，拟制了“兰州决战计划”，企图以马步芳部依兰州的坚固城防和黄河天险，吸引和消耗人民解放军兵力，会同宁夏地区的马鸿逵部和陕南陇南地区的胡宗南部，挫败解放军第一野战军于兰州外围。
初秋的陇东高原，天气变化无常。
扶{左（眉）右（阝）}战役后，胡宗南主力被歼，国民党反动集团更加寄希望于青、宁二马（马步芳、马鸿逵）同人民解放军较量。此时，看到二马匪军仍未遭到歼灭性的打击，处于绝望之中的国民党反动集团竟又过高地估计了二马的力量，妄图依靠二马扭转西北战局，于是积极策动二马与人民解放军决战于甘肃平凉地区。他们以为，平凉扼甘、宁之咽喉，为解放军进军西北必经之地。
平凉一线深壑峭壁，关山险要，青、宁二马又有兰州、银川为后方，供应比较方便；而我军远离后方，供应十分困难。胡宗南若再乘机自秦岭配合杀来，必将陷我于首尾难顾的困境。他们还准备在我进入少数民族地区后，煽动民族矛盾，使我无法立足，从而把我军消灭于陇山之中。
而此时，仓皇撤退的青、宁二马却身处于战退难决的窘境，切实地感到了我军的压力。他们想战又觉得难以抵挡我30万大军，深恐被我包围歼灭；想退，又怕失去甘、宁咽喉，形成我军直捣兰州、银川的不利形势。
因此，迟至7月24日，才在西北军政长官公署副长官刘任主持下，在静宁召开了师长以上指挥官参加的军事会议，商讨所谓“保卫甘肃，保卫西北”的军事部署，协调青宁二马所部，部署平凉会战。
这次紧急军事会议是在静宁的马继援的公馆里召开的。会议规定，马鸿逵之子马敦静指挥的宁夏兵团、马步芳之子马继援指挥的陇东兵团和裴昌会指挥的陇南兵团的所有军、师及参谋长以上人员都必须参加。
但是，马鸿逵却根本不听这一套，早已跑回到他银川的老巢去了，只派了前线总指挥第128军军长卢忠良前去参加静宁会议。
会议一开始便讨论了“关陇会战指导腹案计划”。这个所谓“腹案计划”包括了这样3个具体作战方案：
第一案：集中优势兵力，以陇南兵团在天水、秦安一线占领阵地。马继援指挥的陇东兵团扼守六盘山一线，马敦静指挥的宁夏兵团凭借固原一带有利地形，阻止共军西进。各部为了保持主动，避免决战，应采取逐次抵抗手段，诱共军深入，把握战机，相机转守为攻，夹击取胜。
第二案：为了保持主力，避免胶着，必要时向临夏、定西、同心一带转进。以华家岭为轴，在该线占领阵地，以逸待劳，轮番夹击，歼击共军。
第三案：如果共军西进，对我不利时，即诱敌深入，继续向兰州转进，占领皋兰山一带既设阵地，控制强大预备队，配合友军，围歼共军，确保兰州。
经过一番讨论，在静宁会议上，根据马步芳的意见，在“关陇会战指导腹案计划”的基础上，西北军政长官公署最后制订了平凉会战的具体计划。其主要内容是：
——以宁马的第128军与第11军共6个师又1个骑兵团、2个炮兵营，置于平凉以东、以南进行防御，由四十里铺、安口窑、华亭地区，以平凉为中心，从东北到西南，形成一个弧形防御地带，正面抗击与消耗共军主力；
——以青马的第82军、第129军与第91军由安口窑西移平凉以西六盘山地区策应，以便待机迂回，从左侧进行反击，进而击败共军之进攻；
——胡宗南部从秦岭向共军后方出击。
然而，在马步芳主持下制订的这个所谓“关陇会战指导复案计划”一推出，对青马早有戒心的宁马，便立刻察觉出青马在平凉决战中保存自己的实力，而让宁马打主阵的企图。按照这个计划，即使决战获胜，宁马也要损耗主力，而青马则可坐享其成；若一旦决战失利，西撤六盘山待机迂回的青马必定乘机逃走，而牺牲宁马。尤其是宁马见我军置重兵于其右翼，更惶惶然深感难逃被歼的厄运。
早就对马步芳心怀不满的马鸿逵，因马步芳企图夺取国民党中央许诺给他的甘肃省政府主席职位，更加怀恨在心，一见青马如此布置决战，立即电令宁马临时总指挥卢忠良：保存实力，退守宁夏。于是，敌人的平凉决战计划未及实施，就已中途流产。
2、 毛泽东和彭德怀也看上了平凉
西北的平凉，位于甘肃省的东部“蜂腰”处和六盘山麓，居泾河上游，属黄土高原残塬沟壑区，深壑峭壁，关山险要，人烟稀少，气候多变，是东瞰关中，西通新疆，控扼西陲的要冲。因其具有“外阻河朔，内当陇口，襟带秦凉，拥卫畿辅”的独特地理位置，“关中安定，系于此也”。因此，平凉历史上又称安定。
毛泽东和彭德怀早就看上了平凉，决定把打击青宁二马的战役地点就选在平凉地区。因为，平凉作为扼制甘肃、宁夏两省的咽喉要地，我军如能占领，即可形成直捣兰州、银川之势。但是，攻打平凉对第一野战军来说，也有不利的地方，这就是远离后方，供应较为困难；而二马后有兰州、银川为依托，补给相当方便。加之，青宁二马尚未受到严重打击，必将凭借平凉一带的天险拼死抵抗。
于是，7月19日，第一野战军在宝鸡虢镇以北的文广村一座破旧寺庙的大殿里，召开了军以上干部会议，总结扶{左（眉）右（阝）}战役经验，确定下一战役目标。彭德怀主持了这次会议，会议认为，青宁二马正在准备平凉决战，这是第一野战军聚歼青宁二马主力的一个极好机会。彭德怀在会上作了重要讲话。他说，扶{左（眉）右（阝）}战役是我们同胡、马集团决战的第一个回合，而第二个回合就是平凉战役。
扶{左（眉）右（阝）}战役后，胡宗南虽然还有十多万兵力，但分散于东起秦岭之东江口、佛坪，西至徽县、成县、武都地区，南至安康、汉中等地，已成惊弓之鸟，短期内没有进攻关中的能力。青宁二马退守陇东地区后，如继续退却将失去甘肃、宁夏之咽喉平凉，这就会造成我大军直捣兰州、银川之势，因此，估计青宁二马在未受我军歼灭性打击的情况下，将会在平凉六盘山一带依天险抵抗。
彭德怀还强调指出，西北雨季将近，陇县南北山高路险，人烟稀少，这就要求我们的战役行动应尽量提早，推迟则困难更多。
会议决定，乘胡、马彼此远离之机，进行平凉战役（陇东追击战）。采取“牵胡打马”的作战方针，于平凉、泾川地区歼灭二马主力，为而后进军兰州，解放大西北开辟道路。接着，作了具体的作战部署：除第18兵团（欠62军）取积极防御姿态，位于西安（2个师）宝鸡（4个师）线钳制胡宗南部外，集中第1、第2、第19兵团和第62军共10个军的优势兵力，分为三路向平凉攻击前进。
经过几天紧张的准备，彭德怀指挥第19、第1、第2兵团的30万大军开始西进，向青宁二马的部队迅猛地压了过去。
然而由于青宁二马之间产生不和，分别弃平凉城后撤。因此，第一野战军未经作战便收复平凉城，平凉战役计划流产了。
随后，彭德怀立即修改原来的作战方案，将追击聚歼青宁二马主力改为分割二马，各个击破。
7月27日，彭德怀、张宗逊、阎揆要在给第19兵团的电报中指出：“根据现在态势，宁马似背靠固原，青海马继援背靠兰州，于平凉与我决战企图似改为节节抗击，迟滞我军前进。”因此，第一野战军决心继续执行追击任务，并各个歼灭青宁二马。同时命令：
——第19兵团向泾川、平凉攻击前进，占平凉后向固原、海原方向发展，追歼宁马；
——第1兵团于7月28日“由陇县经固关镇、马鹿镇向张家川攻击前进”，消灭青马骑兵第14旅、骑兵第8旅，并准备歼击由静宁、通渭方向可能来援之敌，得手后，“出秦安、天水，准备进占陇西”；
——第2兵团一部肃清上官镇之敌后，尾第1兵团沿张家川向龙山镇、莲花镇攻击前进，协同第1兵团歼灭上述之敌，准备出通渭、马营镇。
命令下达之后，3个兵团犹如3支利箭，迅速射向正在后撤的青宁二马。
在追击青宁二马的征途中，第一野战军各部队备历艰险。第1兵团向陕甘边境西行，沿途层山连绵，净是峰谷起伏、望不见头的大黑山，令人看来心寒。群山层层叠叠，耸峭的石壁直插云天，山道崎岖，很难行走。时值雨季，西北高原气候瞬息万变，经常遇到狂风暴雨。部队常在荒山梢林中的湿地上坐着过夜。
经过20多天的西进追击作战，第一野战军除先后解放县城20余座，横扫沿途敌零散部队和地方武装外，并在固关等地歼灭青宁二马主力一部。
3、 “西北联防军事会议”
在西北战场上，继胡宗南主力被消灭以后，青海马步芳、宁夏马鸿逵又已被分割，兰州、银川相继告急，这不能不引起逃到广州的国民党中央政府的焦虑、惶恐和惶急。
蒋介石是绝不甘心把大西北拱手送给中国共产党的，他还想利用青宁二马的所有力量和第一野战军争个鱼死网破。
于是，已经下野的蒋介石急忙背着李宗仁，委派国民党政府行政院院长兼国防部部长阎锡山，立即在广州召集马步芳、马鸿逵、胡宗南等人，召开“西北联防军事会议”，以密谋西北的军事防御，筹划在兰州与共军决战的计划。
得到蒋介石的委派，阎锡山不敢怠慢，立即把胡宗南、马步芳、马鸿逵等人叫到了广州。
8月14日，由阎锡山主持的“西北联防军事会议”在广州召开了。
谁知阎锡山刚讲了几句开场白，胡宗南、马步芳、马鸿逵就吵了起来。只见3个人你来我往，相互指责，各不相让，越吵越有劲。
阎锡山看到这种情景，连忙加以制止。他说：“我们今天召开的这个西北联防会议，是一次精诚团结的会议，一次同舟共济的会议，一次共保兰州的会议。从现在起，过去的事情，谁也别去提它啦。眼下，当以和为贵，宽容为怀。诚所谓和睦成金，宽容得众。如此则诸事顺遂，千祥云集也。”
接着，阎锡山又说：“下一步关键是兰州会战，兰州有坚固工事和黄河天险为依托，我军兵力集中，弹药充足，共军经过长途跋涉，人困马乏，后方供应困难。因此，兰州会战，我军可以以逸待劳，全歼彭德怀主力于兰州城下！从根本上改变西北战局也是指日可待的！”
胡宗南、马步芳和马鸿逵3人虽然都带着各自的心思参加这一次的“西北联防军事会议”，但是，听了阎锡山这么一鼓动，他们都对兰州会战来了劲，纷纷表示要团结起来，在兰州与共军决一死战。于是，他们经过一番谋划，共同制订了一个“兰州决战计划”：
——以马步芳部依托黄河天险和兰州的坚固设防，吸引和消耗第一野战军主力；
——以集结在中卫、中宁地区的马鸿逵部和集结在陇南徽县、成县、两当地区的胡宗南部4个军击溃第一野战军侧背，切断第一野战军后路。
而后，以三路夹击，将第一野战军挫败于兰州外围地区。
同时，他们还决定将新疆警备总部陶峙岳部东移，以便参加甘肃、青海、宁夏地区作战。国民党统帅部并答应，调派空军大力支援兰州会战。
会议期间，阎锡山为了竭力协调、缓和胡宗南与青宁二马以及青、宁二马之间的矛盾，还正式宣布了8月1日国民党政府所签署的关于任命马鸿逵为甘肃省政府主席的委任书，并反复强调以党国利益为重，以大局为重，捐弃前嫌，精诚团结，协同作战。
在阎锡山的极力调解下，马步芳和马鸿逵两人又开始信誓旦旦，表示要同生死，共患难，协力守卫兰州，并商定一同乘飞机回兰州，共同指挥作战。
然而，他们的信誓旦旦根本不能让人相信，8月19日清晨，在飞机即将起飞时，马鸿逵便以先回宁夏部署兵力以便支援兰州为由，直接先回宁夏银川去了。
马步芳得知后，气得大骂道：“这个老东西，真的不守信用！”但是，又有什么办法呢！只好独自上了飞机，回到兰州。
4、 马步芳作兰州会战具体部署
马步芳回到兰州后，就开始对兰州会战的作战部署忙了起来。8月20日，马步芳在“三爱堂”主持召开了西北军政长官公署作战会议，进一步研究兰州会战的作战方针和作战部署。“三爱堂”即西北军政长官公署的办公所在地。“三爱堂”这个地名还是原西北军政长官张治中命名的。张治中解释说：“三爱堂，即爱兵、爱民、爱友军。我说的友军，就是解放军。”据说蒋介石知道后，十分生气大骂了张治中一顿。但是不知为什么，“三爱堂”这一地名却一直延续了下来。
会议一直开到深夜，最后确定其作战方针是：“以一部沿洮河、黄河的西岸守备，置主力于兰州附近。如敌来犯，凭天然地障与既设阵地顿挫敌攻势后，适时转移攻势，依西安绥署之协力，一举歼灭犯敌。”（《解放战争中的西北战场》（原国民党将领的回忆））
根据这一作战方针，马步芳对兰州会战作了具体的部署：
——以陇东兵团主力之第82、第129军及2个骑兵旅、1个榴弹炮营等部，共约5万人据守城区，其中以第82军的3个师分守兰州门户马架山、营盘山、沈家岭；
——以陇南兵团之第91、第120军和马鸿逵部第81军，共约3万人，配置在兰州东北的靖远、景泰及打拉池地区，以保障兰州之左翼安全，并相机侧击进攻兰州的共军；
——以新组建的韩起功之骑兵军约2万人，以临夏为基地，控制临洮、洮沙地区，以保障巩固兰州的右翼安全，并把守青海的大门。
会议以后，马继援和马步銮、谭呈祥、韩有禄、马振武及以马文鼎为首的作战参谋人员组成了阵地勘察小组，一同乘车循环山公路到皋兰山中央的营盘岭，对东面的主要阵地豆家山、古城岭、马架山、西兰公路以北的十里山，西边的沈家岭、狗娃山都察看了一遍。
5、 彭德怀决定先打青马
就在马步芳忙着兰州会战的作战部署的时候，彭德怀也没闲着。在一野司令部指挥所的作战地图上，进攻的箭头一致指向兰州。
作战案前，彭德怀正深入透彻地分析着敌人的心理状态及其可能的行动：平凉计划流产以后，摆在二马面前有三条路：一降，二逃，三战。
由于宁马（宁夏马鸿逵）一直施行保存实力的政策，对我作战信心不大，因而企图使用缓兵之计，玩弄和平阴谋，施放投降空气，幻想延长其覆没命运，以保持其统治地位。而青马（青海马步芳）则不同于宁马，总是自以为不可战胜，眼光狭隘，行动猖獗，对胡宗南部惨败和国民党已临末日以及对我军即将取得全国胜利的形势认识不足，因而决心反动到底。