奥托大帝在10世纪第一次来到意大利时，仅仅是得到了一位美艳的娇妻和伦巴第国王徒有虚名的称谓。而随着时代的变迁，腓特烈南下意大利的目的已经与当年的奥托和亨利们有所不同了，他相中的不仅是那顶皇冠，还有丰腴的土地和金钱。
意大利北部伦巴第，在几百年的德意志和罗马教会的政治缓冲空间中，获得了独立自由发展的契机，各个城市自治共和国的雏形已经显现出来。独特的地理位置，优良的港口使这里成为东方与西欧内陆地区最理想的贸易中转站。尤其是十字军东征和地中海东岸基督教王国的建立，使这类贸易的发展步入一条快车道，米兰、威尼斯和******等商业城市在几百年的贸易发展中积累了大量财富。
按惯例，腓特烈一世戴上皇冠的时刻，也将获得伦巴第国王的身份，这是令其无比兴奋的额外大礼。他派遣官员来到伦巴第的各个城市，颁布帝国法律和税收制度，德意志需要钱。大多数意大利人反感德意志人的呆板统治，纷纷以抗税表示不满。解决这样的矛盾，腓特烈只有一条办法，那就是出兵！
1158年，腓特烈第二次来到意大利，目的只有一个，以战争换取顺从，最重要的目标就是伦巴第的中心城市米兰。残暴的德意志军队抓来当地的小孩，绑在攻城的火炮上向城门推进，米兰城坚守了两年之久后被攻破，城中大量的商人和市民被杀害，公共建筑和个人住宅业被摧毁殆尽。为了使意大利人屈服，腓特烈不惜毁灭掉一代人作为代价，“巴巴罗萨”的恐怖称呼从这时开始令北意大利人谈之色变。随后腓特烈网罗意大利的法律学者，以古罗马帝国为参照，公布世俗皇帝的种种特权法令，这都令罗马教会感到愤怒和寝食难安。
1159年，腓特烈又指使德意志当地主教推选自己的首相莱纳尔德为科隆大主教，在罗马方面来看，这是对《沃尔姆斯协议》的一次公然践踏。发往德意志的绝罚令已经准备完毕，只等教皇签字，但阿德里安四世却突然去世了。
新教皇的选举不出意料的受到了腓特烈的干预，结果罗马再度出现了两位对立教皇。少量亲德的枢机主教选举了维克托四世，而大部分枢机主教没有改变立场，推选出亚历山大三世。腓特烈再度得到了进军意大利的借口，并在伦巴第旧都帕维亚召开会议，亲德的宗教领袖们济济一堂，宣布维克托四世为合法教皇，绝罚亚历山大三世。而后者根本就没有参加会议，他的反应也如出一辙，绝罚腓特烈和对立教皇，教俗两派再度决裂。
为了找到可以证明皇帝特权的明确证据，腓特烈竟然下令挖开查理曼大帝在亚琛的坟墓，但是一无所获。为了减轻自己冒犯祖上的的罪过，他令听命于自己的对立教皇宣布查理曼为圣人。
1164年，伦巴第的维罗纳、维琴察、帕多瓦和威尼斯四座城市组成联盟，明确反对德国皇帝，支持正统教皇亚历山大三世，于是巴巴罗萨第四次发兵南下了。这一次，德国军队直接打到了罗马，亚历山大教皇只好选择逃亡。对立教皇坐上了圣彼得大教堂的宝座上，腓特烈也和妻子再度享受了一下加冕大典的幸福时刻。然而一场灾难不期而至，罗马城中爆发了严重的疟疾，短时间内就夺走了2000条德国骑士的生命，包括皇帝的弟弟和首相。巴巴罗萨慌不择路的跑回德意志，算是捡了一条命，罗马教会击掌相庆，认为这是公正的天谴。
肆意横行的巴巴罗萨已经在意大利引起了人神共愤的地步，1167年，22座城市组成“伦巴第同盟”，联合反抗德国人的统治。他们激昂的发表声明：“永不放弃从先辈那里继承下来的自由，宁愿光荣的战死，绝不忍受奴役，苟且偷生。”
已经年过半百的巴巴罗萨第五次率军南下征剿，不过德意志的诸侯们已经不甘心再为腓特烈充当炮灰，巴伐利亚公爵亨利按兵不动，坚决抵制皇帝的征召令。
经过近10年的拉锯战，兵力不足的德国军队终于在1176年被“伦巴第同盟”击败，腓特烈自己也在战场上受了伤。内外交困的巴巴罗萨终于意识到，除了战争手段，或许和谈的方式也可以解决问题，最终伦巴第城市重获自治地位。皇帝与教皇的代表一年后也在威尼斯签订合约，已经保持了17年之久的绝罚令被双方收回，腓特烈废除对立教皇，承认亚历山大三世的合法地位。
不可思议的一幕出现了，曾经不可一世的巴巴罗萨匍匐在地，亲吻了教皇的脚以表尊敬，并派遣军队护送其回到罗马，自己则落寞的返回德国。
没过多久，腓特烈那颗不甘寂寞的雄心再度跳动起来，这一次不是燃起战火，而是选择了奢华。1184年，他为两个儿子举行盛况空前的骑士受封仪式，在莱茵河畔临时搭起的帐篷铺天盖地，据说有7万名骑士从欧洲各地赶来赴宴。大家推杯换盏，比武助兴，糟蹋着德意志的民脂民膏。这一刻，腓特烈俨然是欧洲的主人，而他的两个儿子可能会暗地里嘀咕，自己的寿命还能不能活到接替王位的那一天。已经年过六旬的腓特烈，站在高台上，面对着全欧洲最英勇的骑士们，“啪！”的一声，亲手折断了一根长矛，老皇帝何止“尚能饭否”。
紧接着，巴巴罗萨最后一次来到意大利，这次也不是为了战争，而是促成了一段奇怪的婚姻。他令自己19岁的的儿子亨利六世迎娶了半岛南端诺曼人的公主，已经34岁的康斯坦提娅。因为他知道这位高龄公主是唯一的王位继承人，这桩婚事迟早可以使德意志和意大利南部整合成一个国家。
不过巴巴罗萨这个看似神来之笔的运筹，却带来了灾难性的后果，这将要在100年后，他的第四代子孙那里得到验证。