普瑞美利加先前已在1983年收购了美邦–哈里斯–优方姆公司,这也是一家优质的证券经纪和投资银行公司。桑迪又回到了华尔街,十分欣喜。可是,1993年他让所有人都大为惊讶,竟安排已身为多家金融服务公司综合体的普瑞美利加,去收购全美最大的人寿、财产和意外伤害保险公司之一的旅行者保险集团。至此,他已将保险、证券经纪、投资银行、商业金融等业务集于一个屋檐之下。普瑞美利加又更名为旅行者集团,股价一飞冲天。要赌就赌赛马骑师,而不是赛马,很多经验丰富的投资者都这样说。就在同一年,罗宾逊因为一系列失策,终于被迫离开了美国运通。
导致罗宾逊在美国运通职业生涯终结的一连串失策,有一次发生于1984年,这一年希尔森–美国运通突然遇到一个机会,可以收购运转失常、濒于破产的雷曼兄弟,收购价是此时看来非常低廉的3.6亿美元。收购事宜由彼得·科恩安排并参与谈判,桑迪没有直接参与。在美国运通的眼里,雷曼兄弟很有吸引力,因为它声誉卓著,投资银行业务水平又高,毫无疑问,还因为它在整合金融服务的“一站式购物”理念中,被认为有着独特作用。
雷曼兄弟的当家人是彼得·彼得森,他于1973年接受任命时,距波比·雷曼1969年去世,公司已经历了数年的困难。他领导公司走向复兴,好几年都是赢利年份。然而,尽管公司取得了成功,在投资银行人员与交易员之间,还是存在着深深的敌意(多数利润是交易员赚来的)。为解决这一问题,彼得森将交易业务负责人刘易斯·格拉斯曼提拔为总裁和首席运营官,然后又于1983年,让他成为联席首席执行官。格拉斯曼在人事管理上引入了一些变革,对于薪酬和合伙人份额的确定,也使用了新办法。这些变化使公司内的紧张关系日益升级,加上格拉斯曼管理作风粗鲁生硬,又不喜欢彼得森(认为他是无足轻重的投资银行家),市场也已进入下跌通道,终于在1983年爆发了激烈的权力斗争,格拉斯曼占了上风,彼得森被赶出公司。
多位重要的投行人员厌倦了权力斗争,深感苦恼,也离开了公司。雷曼兄弟因内部分裂困苦不堪,1984年,格拉斯曼在重压之下,被迫把公司卖给希尔森–美国运通。1988年,希尔森–雷曼兄弟–美国运通,收购经纪券商赫顿公司,公司名称又变为希尔森–雷曼–赫顿。
事实表明,这两次并购对于美国运通来说实在是负担过重了。赫顿那一摊子是一个规模庞大的组织,先前本已管理不善,意志消沉。要想把它掰开揉碎,融进运营流畅的希尔森经纪业务体系,绝非易事,因此便出现了消化不良。或许更为严重的是,雷曼兄弟的投行人员认为,现在要对之报告业务的彼得·科恩和希尔森的那帮人,傲慢自大,喜欢颐指气使,没有专业精神,又不了解投资银行业务。雷曼兄弟本来就有一批自视很高的人,要他们甘居人下是万万不能的。在经验丰富的投行人员当中,能在别处找到工作的,也都离开了公司。雷曼兄弟赢利丰厚的并购和杠杆收购融资业务市场份额随之萎缩。不过,由于公司在交易上变得更为咄咄逼人,这种不利也被抵消了。
彼得·科恩联合所罗门兄弟以及雷诺兹–纳贝斯克公司首席执行官罗斯·约翰逊领衔竞购这家公司,但没有获得成功。雷曼兄弟在这场竞争中以极微弱的劣势,输给了科尔伯格–克拉维斯公司,但在媒体上,科恩因这次失败被弄得声名狼藉。还有一件糟糕得多的事,就是公司在与1989年未完成的杠杆收购相关的搭桥贷款方面,已有了很大风险,这让希尔森–雷曼–赫顿公司承受了极大压力。公司于1990年亏损9.66亿美元,很大程度上就因为那些搭桥贷款。这也在美国运通的股价上反映了出来,急剧下跌的股价最终导致罗宾逊于1993年下台,由哈维·高乐布取代了。高乐布认定,科恩和希尔森–雷曼–赫顿的存在很不利于美国运通的市盈率,于是作为首席执行官,第一个举措便是决定将两者都剔除出去。1994年,他将业务分成零售(希尔森–赫顿)和批发(雷曼兄弟)两大板块,把希尔森–赫顿零售板块卖给桑迪·韦尔(桑迪已通过三次收购实现了东山再起),雷曼兄弟批发板块则作为一家重组后的投资银行剥离出售给公众,由理查德·福尔德领导。
公平人寿保险与帝杰证券
1984年年底,全美第三大人寿保险公司公平人寿也是一家重要的养老金资产管理公司,宣布在市场较为低迷的情况下,以4.32亿美元收购帝杰证券,收购价比该公司账面价值高出28%。理查德·吉瑞特作为帝杰证券三位创始人中留下来的最后一位,辞去公司首席执行官一职,成为公平人寿的副董事长。取代他的是约翰·凯索尔。
公平人寿董事长约翰·卡特尔说,这桩交易颇不同于保诚保险对巴赫证券的投资,因为帝杰证券的机构业务要好得多。他说,考虑到证券业资本密集的特性越来越凸显,公平人寿将会给予帝杰证券强有力的支持。此时,帝杰证券拥有大联资产管理公司,这是它创立的一家管理机构资金的公司。公平人寿将大联资产管理公司从帝杰证券中分离出来,过了一段时间,又将保险公司的投资组合管理交给大联资产管理公司。在其他方面,帝杰证券原封不动。随后,帝杰证券再度首次公开募股,出售20%的股份给社会公众,再次成为上市公司。
然而,收购帝杰证券之后不久,公平人寿开始陷入困境。它不但受困于权力分散的治理结构,因为它是互助型公司,权益由众多保单持有人拥有,同时也受困于陈旧的日常管理,因为它使用过时的保险会计系统,而不是通用会计原则。就管理层而言,可以说几乎无法承担起责任来。公平人寿因此决定(通过上市)对公司实行去互助化,这需要根据通用会计原则重新做一次审计。在此准备期间,公司又经历了严重损失,问题出在某些保险产品上。有了这些损失,加之会计处理的变更,公平人寿便报告了1.23亿美元的亏损,让公司处于资本达不到要求的处境之中,首次公开募股受到威胁。1992年,公平人寿被法国保险集团AXA公司救离财务困境,该公司投资10亿美元,买下公平人寿49%的股份。时至1998年,AXA公司持股比例已增至60%。与此同时,帝杰证券继续兴旺发展,2000年,AXA公司将它卖与瑞士信贷,卖价115亿美元。
通用电气与基德–皮博迪证券
1986年,通用电气宣布将作出6亿美元的投资,收购有120年历史的投资银行基德–皮博迪证券80%的股份,另外再投入1.3亿美元。通用电气此前数年里一直在寻觅这样的投资机会,期望参与正蓬勃发展的并购和融资的热潮之中。它曾被高盛和摩根士丹利拒绝过,现在终于在适当时候和基德–皮博迪证券达成协议了。其实,通用电气此时在金融服务方面已有了很大投资——除去规模巨大的通用电气信贷公司之外,还拥有一家大型保险企业,也就是雇员再保险公司。按照通用电气的标准,基德–皮博迪证券不过是一个很小的公司,有迹象表明,杰克·韦尔奇意识到它与通用电气其他业务相比是何等之小后,也对它失去了兴趣。
起先,基德–皮博迪证券的业务还很好,但1989年年底之后,市场开始转向,杠杆收购暂停,很难融到资金,就在这一片混乱之中,通用电气又派出一个自己人迈克尔·卡宾特,让他来担任首席执行官。基德–皮博迪证券出了三件事,使通用电气忍无可忍,最终被迫将它出售。首先,最近离职去了德崇证券的马丁·西格尔,原是公司管理并购业务的头儿,因涉嫌一些内幕交易受到拘捕。第二件是一个很荒唐的丑闻,涉及一位名叫约瑟夫·杰特的黑人,他是政府债券交易员,为把1993年公司收入夸大至3.5亿美元,故意错报了交易数据。
一些媒体报道此次事件,把责任更多地归咎于基德–皮博迪证券的会计系统,而不是交易员杰特,因为会计系统显然没有意识到,杰特做的国债息票和本金分离部分的交易必须与最初持有的国债相合并,才能核算盈亏。这次事件虽然未对任何客户造成经济损失,但基德–皮博迪证券,也可说是通用电气,却在数月里成了人们的笑柄。最后一件事,便是存在一个最严重的问题:抵押贷款支持证券上的亏损像脱了缰的野马。卡宾特先前鼓励基德–皮博迪证券大力进入这一业务领域,很快却遭遇了1994年市场的严重下跌,价格暴跌使这些类型的债券失去了流动性,定价非常困难。1994年年初,基德–皮博迪证券在抵押贷款支持证券上的仓位已达到120亿美元。通用电气再也不堪忍受了,它厌恶小小的基德–皮博迪证券竟然让通用电气高层那么费心,也厌恶人们可能会从通用电气的这番经历中得出一个结论,认为它无力管理好复杂的交易业务。于是,卡宾特被炒了鱿鱼,通用电气临时派来一些铁腕人物,准备卖了基德–皮博迪证券,要不就关了它。
他们还是把它卖了。1994年12月,通用电气将基德–皮博迪证券的优质资产和人员给了普惠证券,后者净支付前者1.7亿美元。普惠证券用普通股支付6.7亿美元(占普惠证券25.8%的股份),用可转换优先股支付1亿美元,用非转换优先股支付2.5亿美元,购买基德–皮博迪证券除去不想要的东京分部和抵押贷款支持证券业务(曾是基德–皮博迪证券的优秀交易业务)之外的所有资产,而通用电气则继续持有基德–皮博迪证券所有的长期负债,包括向基德–皮博迪证券员工支付的遣散费。让人好笑的是,几年后,普惠证券又在2000年以102.5亿美元的价钱,卖给了瑞士全能银行瑞银集团,通用电气倒是挽回了所有的损失,还赚了不少。
整合公司分崩离析
在上文叙述的所有跨业并购交易中,没有哪一桩最终实现了很好的预期效果。事实表明,将资本市场运营能力与不同类型金融服务业务整合在一起的理念,是难以付诸实施的。促成这些交易的原因是为了产生协同效应,而协同效应并未显现;的确,或许有人会说负面的协同效应可是出现了。上述案例中有4例是,随着时间的推移,被收购的投资银行渐渐地转而有害于买家,买家要摆脱这一问题,只好又亏本卖了,或者,在第一波士顿案中,只得卖掉少数股权。瑞士信贷、美国运通、保诚保险、通用电气这些买家并未完全了解第一波士顿、雷曼兄弟、巴赫公司、基德–皮博迪会对它们产生什么样的潜在伤害。从它们的角度看,事实表明,那些投资银行是无法管理的,里面充斥了毫无合作精神或鄙视他人的雇员,他们总是期待着获得的报酬远远高于他们的价值,他们又好冒风险,所做的事情只会让买家的市值受到威胁。
在另外三个案例,即菲利普兄弟、西尔斯百货和公平人寿保险并购案中,买家遇到的问题在于,任何有益的支持或业务增长都无从实现,买家被迫结束痛苦的结合。在所有这些案例中,投资银行的高层经理都不满于成为与投行无相似之处的大型企业的雇员,因为这使他们不能自由自在地独立行动,也无法向员工支付他们认为理所应当的薪酬。新的公司结构也不允许投资银行在收购方公司中持有重大股权——他们本来是习惯于相互间分享收入和控制,在公司内部营造忠诚和团队合作的氛围。相反,“人人为我”的态度倒是颇有几分展现出来,收购方公司又进一步感到挫折气恼。所谓的文化差异或许在1987年达到了巅峰,这一年,通用电气在投资基德–皮博迪之后,任命伊利诺伊机床公司已退休董事长希拉斯·凯斯卡特来担任董事长,他原来也在通用电气长期担任董事。通用电气信任凯斯卡特,指望通过他来随时了解基德–皮博迪的情况,并开始按照通用电气的思路对它进行彻底改造。然而,站在基德–皮博迪的角度看,这样的人事安排实在有欠考虑,这不是派“一个造机床的要死的人”来华尔街做修缮工作吗?
在这些跨业并购案中,没有一例诞生令人生畏的超级公司,可以在市场上占据支配地位,或者争夺更多的市场份额。在这些案例中,也没有任何公司得到了多大好处。的确,这7桩人们所认为的超级公司交易最终全都分崩离析了,所罗门兄弟、添惠证券、雷曼兄弟又作为独立公司返回市场,得以从先前的中断处继续走下去——它们付出了重组的努力,力量得到了增强,但会记着当年并入大型公司之后非常难受、有时又像梦魇一般的经历。