“既然西南方向敌军的绝大部分兵力会朝莫斯科方向进攻，那么铁木辛哥元帅的进攻就可以牵制敌人的兵力，从而削弱敌人对莫斯科的攻势。既然如此，我们为什么要放弃呢？”斯大林稍停顿了一下，用不容置疑的口吻继续说道：
“两个方向上的进攻我们都应作准备。不过，建议铁木辛哥元帅考虑一下，不必实施太大规模的战役。比如说，可以先拿下哈尔科夫，重新调整部署之后，再夺取第聂伯罗彼得罗夫斯克等地。就这样决定吧。”
就这样，苏军夏季作战方案以斯大林的意见形成了最后的决定。接照这一决定，苏军把重兵集中在战线的中央，设重防于首都之外，而这里恰恰不是德军夏季作战计划的主攻方向。而在德军准备大干一场的南线，苏军不但没有设重兵固守，反而决定实施规模不大的牵制性进攻。这样，夏季作战前期苏军失利就在所难免了。
初战失利，调兵遣将
1942年5月8日，德军第11集团军以9个师的兵力向刻赤半岛发起进攻，企图先夺取刻赤半岛，尔后集中兵力进攻塞瓦斯托波尔。德军在菲奥多西亚湾海岸实施主要突击的同时，还派遣了小股登陆部队强行登陆，并从中央集团军群调来第8航空军支援，每天出动飞机约800架次。由于苏军克里木方面军没有构筑纵深梯次配置的防御，因而，苏军第44集团军的阵地被突破之后被迫向东撤退，第47、51集团军部分部队在刻赤半岛的西北部被德军合围。
5月14日，苏军最高统帅部命令克里木方面军从刻赤半岛撤退。15日，德军侵占刻赤市。从5月14日到19日的几天时间里，苏军用各种船只运送部队近12万人，横渡刻赤海峡撤往塔曼半岛。没有来得及撤退的人员，留在刻赤半岛的许多采石场内坚持战斗，最后大都壮烈牺牲。
自1941年10月底到12底，苏军曾两次粉碎德军对塞瓦斯托波尔的进攻，1941年12月底又实施刻赤-菲奥多西亚登陆战役，解放了刻赤半岛，改善了塞瓦斯托波尔的防御态势。然而，这次德军卷土重来，再次侵占刻赤半岛，这就使得塞瓦斯托波尔又一次面临被攻占的危险。
1942年6月7日，德军第11集团军以10个师的兵力向塞瓦斯托波尔发动了猛烈进攻，苏军滨海集团军共7个师和4个海军陆战旅投入防御战。德军除了从陆路上发动进攻外，还使用了60余艘小型舰艇从海上封锁苏军，并派出一个受过专门攻击舰艇训练的轰炸机联队，这个联队拥有150架飞机。
6月下旬，德军从顿巴斯作战的第17集团军抽调兵力加强第11集团军。由于德军的海上封锁，苏军滨海集团军的补给十分困难。自苏军航空兵被追转移到高加索以后，又失去了空中的掩护。在这些不利条件下，苏军滨海集团军尽管顽强作战，但最终因弹药消耗殆尽，造成了很大的损失。
6月30日，德军攻占了塞瓦斯托波尔，苏军被迫从坚守了8个月之久的塞瓦斯托波尔撤退。塞瓦斯托波尔的失落，使苏军黑海舰队失去了主要基地，于是，整个克里木半岛就落人了德军之手。
1942年5月12日，苏军西南方面军为了围歼哈尔科夫地域的德军第6集团军，以23个步兵军、2个坦克军、2个骑兵军的兵力实施哈尔科夫进攻战役。苏军打算对德军进行先敌突击，但由于德军于5月17日也在哈尔科夫方向发动进攻，因此这次战役就具有遭遇战的性质。
在哈尔科夫战役中，由于苏军在兵力、兵器方面没有形成较大的优势，各方面军之间缺乏战略协同，使西南方面军在哈尔科夫方向实施的进攻处于孤立无援的境地；另外，战役指挥员在战役态势不利的情况下，没有及时下令停止进攻，坦克部队没有及时参战，战役保障不足等等，都是作战失利的原因。据德军方面的统计，苏军20个步兵师、7个骑兵师、14个坦克旅的主力，不是牺牲就是被俘，被俘人员高达24万人。同时，苏军还损失火炮2，026门，坦克1，249辆。苏军西南方面军副司令员科斯坚科将军、7集团军司令员波德拉斯将军和战役集群司令员博布金将军被俘。
在此期间，由朱可夫大将参加领导的列宁格勒方面军、沃尔霍夫方面军和西方方面军，为了配合和改善西南方面军的势态，在北方发动了局部攻势，但是也都相继遭受到不同程度的损失。这样，在整个战场上，德军又夺回了战略主动权，暂时处于优势地位。
苏军的一时失利，使得战争狂人希特勒的胃口越来越大。为了实施更大规模的进攻，德军统帅部把南方集团军群分为A、B两个集团军群。A、B集团军群共有97个师，1，200辆坦克和强击火炮，17，000门大炮和迫击炮，1，640架作战飞机。
1942年6月28日，德军的两个集团军群先后发动进攻，企图在顿河西岸包围并消灭苏军布良斯克方面军和南方方面军的主力。此时，苏军采取了机动灵活的防御战，有条件就打，没有条件就主动撤退，避免陷入包围。从6月28日到7月24日，苏军被迫后撤了150～400公里，德军已经进抵顿河大河湾，从而把矛头直接指向了斯大林格勒方面军和北高加索。
大敌当前，局势严峻，苏军最高统帅部及时建立了新的斯大林格勒方面军。从7月22日起，方面军司令员由铁木辛哥元帅改为戈尔道夫中将担任。在斯大林格勒的编成内，共有38个师，其中只有16个师能够占领主要地带防御阵地。其当面之敌是德军的第6集团军，下辖18个齐装满员的师。
斯大林与罗斯福在晚宴上祝贺丘吉尔69岁大寿。1942年7月下旬至8月上旬，在顿河大弯曲部西岸的平原上，苏德两军又摆开了一个生死攸关的大战场。这就是举世闻名的斯大林格勒大会战中一系列战场中的第一个。
在苏联的欧洲国土上，主要大河都集中在中南部。最大的三条河流的流向都是自北向南，而且从西到东并列在一起。最西边的是第聂伯河，中间是顿河，东边是伏尔加河。在这三条大河中，顿河虽算不上最长、最宽、水流最急的河流、却是河道曲折转弯最多的河流。
顿河发源于莫斯科西南的图拉州，弯弯曲曲流向南方。进入罗斯托夫州之后，一个接近90度的大转弯转而向东，沿一条直线向东流出百余公里，进入东邻的斯大林格勒州，然后一个大弯接一个小弯，在弯弯相接的流程中又慢慢转向南流，又流转回罗斯托夫州，而后直接向西注入亚速海。顿河在斯大林格勒州形成的一个大弧形，被苏联人称作顿河的大弯曲部，进入了大弯曲部，也就等于进入了斯大林格勒州。
7月下旬，保卢斯的第6集团军攻入了顿河大弯曲部，侵略者的铁蹄践踏了斯大林格勒州的土地。于是，斯大林格勒会战正式打响了。
第6集团军是德军东线中最大的一个集团军，下辖18个师，从1942年1月开始，保卢斯被任命为该集团军的司令。苏军最高统帅部决定组成斯大林格勒方面军的目的，就是想把德军阻止在顿河以西地区。因为在这片广阔的大平原上，一旦失去了这最后一道天然屏障，斯大林格勒城就非常危险。
1942年7月23早晨，德军以5个师的兵力进攻苏军第62集团军的右侧。经过3天激战，德军终于突破了防线，先头部队先出了顿河。7月25日，德军对苏军第64集团军右翼实施突击，企图强渡顿河，直扑斯大林格勒。由于这一防区苏军的英勇奋战、顽强抵抗，终于粉碎了德军原定的“在行进中占领斯大林格勒”的计划。然而，此时顿河西岸苏军的处境已十分困难，两翼都已陷入敌人的包围之中。也就是说，斯大林格勒的西面和西南面已经受到了德军的严重的威胁。
战役初期，由于苏军斯大林格勒方面军的部队分布在700公里长的战线上，指挥十分不便。于是，苏军最高统帅部当即立断，于8月5日将斯大林格勒方面军一分为二：斯大林格勒方面军和东南方面军。为了协调斯大林格勒地区各部队的行动，斯大林又派总参谋长华西列夫斯基上将到方面军坐镇督战。
斯大林本人是一个伟大的战略家和军事家。他处理问题果断干练，与此同时，在每作出一项重大决策之前，他都要广泛征求参谋和将领们的意见。每当准备一次新战役时，斯大林总是要把总参谋长和副总参谋长叫到身边，与他们一起仔细研究整个苏德战线的战役、战略情况，其中包括各方面军的状况，各种情报资料以及各兵种预备队的准备情况。然后，斯大林再把总后勤部长、各兵种司令、国防人民委员部的有关负责人召集到最高统帅部进行研究讨论。最后，再由总参谋部协同方面军根据最高统帅的意图，制定实施战役的计划。
最高统帅部的每项重要活动、各项重要决议的作出，都与斯大林分不开。凡是由他安排的工作，他总是要求通过最高统帅部和国防委员会作出的决定立即得到贯彻执行，对于决定执行的情况，或由他本人亲自检查，或委派专人检查。
华西列夫斯基也同样多次作为最高统帅部的代表，被斯大林派往各个方面军。他和朱可夫不止一次受斯大林之托奔赴作战地区参与指挥和组织工作，比如斯大林格勒战役、库尔斯克弧形地带会战、进攻乌克兰第聂伯河右岸地区、解放白俄罗斯等大规模战役，都与朱可夫和华西列夫斯基的组织和指挥分不开。
凡是同华西列夫斯基一起工作过的人，都会被他那渊博的知识和精确而清晰的判断能力所折服。华西列夫斯基经历过第一次世界大战，具有组织第一批红军正规部队的经验，后来又参加了国内战争。当国内的反革命被粉碎，外国干涉者被赶出苏联国土之后，他指挥一个团达7年之久。1936年，华西列夫斯基被送进总参军事学院深造。在这里，他的军事知识更加系统化了，军事素养也由此而大大提高。1939年以后，他开始在总参作战部工作，成了统帅部拟定重要军事计划的领导人。苏德战争爆发后，他被任命为副总参谋长兼作战部长，并直接参加了拟定抗击敌人突击和通往莫斯科的接近地途中粉碎德军的战役计划等项重要二亡作。
从战争的最初几个月里，华西列夫斯基就与斯大林有密切接触。华西列夫斯基不仅要求工作人员到作战现场了解情况，掌握第一手材料，而且他本人身体力行，不止一次地冒着生命危险到前线作战部队工作，并且每次都圆满、准时地完成任务。因此，华西列夫斯基给最高统帅部提交的每一个报告，都是非常全面而又极其明确的。最高统帅斯大林非常欣赏他盼这些素质，所以当需要深入分析某个问题、制订一项重要决定时，斯大林就常常派他到前线去了解情况。现在，斯大林格勒战役进入一个重要关头，斯大林又派华西列夫斯基亲赴前线。
经过多目的激烈交战，8月23日，德军坦克部队已经突入维尔佳奇地域，把斯大林格勒的苏军防御部队分割成了两部分，并且逼近了伏尔加河。与此同时，纳粹德军凭借其空中优势，对斯大林格勒实施了狂轰滥炸，使整个城市变成了一片废墟。
苏美英三国首脑在德黑兰会议上。就在德军攻势进入高潮之际，战争疯子希特勒的野心又一次急剧膨胀起来。面临纳粹德军的疯狂进攻，苏军兵分两路向后撤退；一路向东撤到斯大林格勒，一路向南朝着高加索油田方向的河下游撤退。这样，按照战争常规，希特勒面临着两种选择：或者集中兵力攻占斯大林格勒，封锁伏尔加河，或者全力向高加索方向进攻，夺得苏联的大油田。
战争期间，纳粹德军的飞机、坦克、汽车急需汽油，高加索大油田无疑对希特勒有着很大的吸引力；但是，斯大林格勒的重要战略地位又很难使他心甘情愿地放弃。左思右想，被一时胜利冲昏了头脑的希特勒最终不顾一切地下定决心，同时拿下斯大林格勒和高加索。稍有军事常识的人都知道，希特勒的决定犯了分散兵力、两个拳头出击的大忌。因此，希特勒的不切实际的狂妄决定，自然引起了纳粹统帅部的意见分歧。陆军总参谋长哈尔德极力主张集中兵力攻打斯大林格勒，并一再陈述了他关于德军目前无力在不同方向上同时实施两个重大战役的看法。而希特勒不但听不进陆军总参谋长哈尔德的意见，而且为了在军队中推行他的意志，反而把哈尔德撵下了台，任命蔡茨勒将军为陆军总参谋长。
进入8月以来，斯大林格勒地区持续高温，没有下一场雨，天气酷热难忍。炎炎的烈日无情地吸吮着斯大林格勒所有物体中的水分。尽管这座城市背靠伏尔加河，它依然全无湿润的气息。斯大林格勒是座工业城市，市内的建筑稠密，铺着油毡的木结构房屋鳞次栉比。斯大林格勒也是一座水上转运中心，市内和码头上，原料和燃料仓库星罗棋布。因此，当纳粹德军数以千计的燃烧弹、炸弹在市内各处落地开花时，斯大林格勒即刻成为一片火海就不足为奇了。
8月23日，德军坦克第14军第16装甲师的几十辆坦克，率先突破了苏军防御阵地，从斯大林格勒北郊的拖拉机厂附近，横冲直撞攻到了伏尔加河岸边。在此设防的苏军第62集团军与斯大林格勒方面军主力的联系被切断，于是，德军在顿河至伏尔加河之间打通了一条数公里宽的通道。同一天，德军对这座工业城市进行了疯狂轰炸。按以往的常规，这是德军发动大举进攻前的第一步，斯大林格勒危在旦夕。
当斯大林接到了坐镇斯大林格勒的总参谋长华西列夫斯基的情况报告后，心情十分沉重。他意识到了局势的严重性，立即发布了一条简短而坚决的指示：死守斯大林格勒，不得后退一步！
下达命令后，斯大林心头的压力依然没有减轻，因为那里是斯大林军事生涯中最难以忘怀的地方，他在那里写下了光辉的一页。那里是斯大林，也是苏联人民的骄傲和光荣，它在斯大林、在苏联人民的心目中不亚于莫斯科和列宁格勒。
或许多少夹杂着个人感情的因素，斯大林对这座城市非常偏爱。短短10年里，在整个国家人力、物力都非常紧缺的情况下，斯大林格勒备受照顾，迅速发展成了全国名列前茅的大工业中心。100多家工厂企业，40多万居民，使它在苏联南方城市中名列第一。著名的斯大林格勒拖拉机厂每年生产出30万台拖拉机；年产近80万吨钢和近60万吨钢材的“红十月”钢铁厂、造船厂、发电站、各种“街垒工厂”，以及所处的水陆交通要道，使得它的经济地位显得十分重要。