1943年1月30日，是纳粹德国执政10周年的纪念日，希特勒下令授予被围的第6集团军将军保卢斯元帅军街，但是第二天刚刚当了一夜元帅的保卢斯及其司令部全体官兵就在地下室被俘……斯大林格勒战役的胜利，鼓舞了苏联军队，斯大林急于解放全部苏联领土，他命令苏联军队全线出击，在斯大林的亲自指挥下，英勇的苏军在许多战线上，取得了冬季攻势的重大战果。
希特勒瞄准斯大林格勒
继希特勒的军队久攻列宁格勒而无法再前进一步之后，希特勒又发动了“台风”战役，企图捣毁苏联的心脏莫斯科。然而，在斯大林的亲自领导下，苏联军民顽强抵抗、浴血奋战，终于打退了纳粹德军的疯狂进攻，使得装备优良的德军在寒风凛冽的严冬里欲进不能，欲退不忍。
1941～1942年之交的严冬，是苏德战争开始以来的第一个冬季，由于根本没有作长期作战的准备，纳粹德军实实在在地尝到了西伯利亚寒流的苦头；由于苏联军民的英勇顽强和浴血奋战，纳粹德军不可战胜的神话开始破灭了，德国人开始尝到了失败的滋味。
斯大林指挥的苏联军队紧紧抓住严冬有利于苏军作战的机会，乘莫斯科保卫战胜利的东风，把战线向西推进了150～200公里。然而，苏联军民面临的毕竟是装备优良、兵力强大的武装到牙齿的疯狂敌人，而且在战争初期，刚刚取得政权不久的苏维埃以及苏联军队遭受到了纳粹德军突然袭击的重创，因此，虽然苏联军民保住了自己的工业中心列宁格勒，获得了莫斯科保卫战的胜利，保住了自己的政治中心，但是，毕竟损失惨重，没有足够的能力一举把德军赶出苏联领土。
希特勒的军队虽然在莫斯科战役中遭到惨重失败，但在其他战线上，德军仍有很大的优势，而且在莫斯科周边地区遭受打击的德军在一阵慌乱之后又慢慢站稳了脚跟。因此，这时的苏军虽然比战争初期强大了许多，但仍然面临着严峻的考验。
斯大林批语盟国迟迟不开辟第二战场。在北方，苏联军民虽然顽强地保住了列宁格勒，但是，在列宁格勒周边地区，在沃尔霍夫河中游两岸，苏军虽然发动了反击，试图解除德军对列宁格勒的封锁，但未能获得预期的目的。在沼泽成片的泥潭中和积雪齐腰的森林里，费久宁斯基将军指挥的苏军第54集团军、弗拉索夫将军指挥的苏军第2突击集团军进攻不顺，而且由于配合不力，反被德军从第2突击集团军的突破口两侧夹击成功，合围苏军13万人。虽然梅列茨科夫将军指挥的沃尔霍夫方面军多方设法，拼死相救，最终在德军的合围圈上打开一条通路，但由于通道过窄，而且由于没能最终守住通道，致使全部救出第2突击集团军的目标未能达到。
在伊尔门湖南岸，还在1月中旬的时候，苏军西北方面军和西方方面军的一部就把德军7个师大约10万名官兵包围在杰米扬斯克附近地带。在开展外围攻击的同时，苏军投入空降部队协调作战，但在长达两个半月的时间里，苏军始终未能消灭被困之敌。为了解救被围的10万官兵，希特勒不惜血本，组织了大规模的空中补给，从2月到5月的几个月中，戈林的空军每天平均向杰米扬斯克空运273吨补给品，并且运出德军伤员共2．2万人，补充兵员1．5万人。4月中旬，德军最高统帅部组织了5个师兵员的特别集团执行解围任务。德军特别集团突破40多公里的苏军阵地之后，打开了一条数公里宽的通道，并把杰米扬斯克变成了日后重新发起进攻的桥头堡。
在中部战线，在莫斯科城以西大约200公里的维亚济马地区，叶菲列莫夫中将率领的苏军第33集团军的3个步兵师奉命向维亚济马挺进，但由于后援兵力不足，导致孤军深入，被德军切断了与其他部队的联系。与此同时，别洛夫将军率领的骑兵军虽然尽速与叶菲列莫夫的部队会合，但不幸也被德军包围。
在乌克兰，铁木辛哥元帅担负着西南方向3个方面军即布良斯克方面军、西南方面军、南方方面军的指挥重任。1942年的头两个月里，这3个方面军兵分两路，一路向奥寥尔和库尔斯克方面发动进攻，一路向哈尔科夫及其以南地区发动进攻。两路大军的进攻虽然取得了一定战果，但由于部队疲惫，预备兵员不足，补给和运输难以及时跟上等诸多因素，未能进一步扩大战果。
在南端，苏德双方从1941秋末到1942年新年过后，在克里木半岛展开了长达几个月的激烈战斗。苏军先退后进，在一些地区与德军展开拉锯战。到4月初，科兹洛夫将军指挥的苏军克里木方面军几经反攻，终于夺回了被曼施坦因上将指挥的德军第11集团军占领的刻赤半岛，而苏联滨海集团军则死死守住了塞瓦斯托波尔要塞。
到了1942年初春，经过10个月的角逐厮杀，在苏德战场上虽然一些方向上仍有战斗，但从总体上看，苏德战场上出现了暂时的沉寂。下一步应该如何动作？希特勒和斯大林都有自己的考虑，而且苏德双方都在加紧准备开展夏季新战役，加速补充兵员和装备，飞速发展军工生产，为进行长期战争进行紧张的经济改造。
苏联的军工生产，到1941年1月起开始得以恢复，而且逐月增加。在3月里，仅东部地区的军工生产就达到全国的战前生产水平。1942年上半年的武器生产大大超过了1941年下半年。在坦克工厂，T-34式新式中型坦克KB式重型坦克正在扩大生产，用来支援步兵和坦克的CAY-76型和CAY-122型自行火炮正在准备投产。1942年，苏联生产的各种类型的飞机达25，436架，其中作战飞机21，681架，生产的坦克达24，446辆。生产的飞机比1941年增加了近1万架，坦克比1941年增加了近4倍。
从1942年春天开始，苏军最高统帅部开始组建方面军所属的坦克军、坦克集团军和空军集团军，并陆续组建单一兵种的航空兵师，如轰炸、强击、歼击等方面的航空兵师。但因时间紧迫，到1942年夏初之前，这些组建工作尚未完成，开赴前线的部队有些并没有满员，也没有配齐装备。
面对不得不进行旷日持久战争的现实，纳粹德国于1942年上半年也采取了一系列紧急措施：根据战争需要改组经济，在国内和占领区扩大军事工业生产，组织后备兵力，准备于1942年夏季展开新的攻势。
希特勒的军队不择一切手段地掠夺被占领国和附庸国的人力和物力资源。1942年，纳粹德国迫使被占领国提供各类武器、弹药、汽车和船只的价值超过了40亿马克，约占德国整个军工产品生产的四分之一。从欧洲被占领国运往德国的粮食产品、原材料、半成品和成品的价值高达40．7亿马克，占德国输入总值的将近一半。
1942年，德国共生产各种类型的飞机14，700架，坦克4，278辆。与此同时，德国还在加速研制生产新型坦克。1942年完成了T-V型（即豹式）坦克和T-VI型（即虎式）坦克的设计。
由于纳粹德国极力征召人员入伍，大力增加军事工业的生产，使得德军不仅能够迅速补足它在苏德战场上遭受的损失，而且还增加了军队的战斗编成。到1942年5月，德军已增加到232个师又10个旅，比德国入侵苏联时增加了18个师又3个旅。
1942年，德军统帅部制订了德军在东线的更重大的进攻计划。希特勒坚持必须集中主要兵力在战线的两翼，即在北翼夺取列宁格勒，进而与芬兰建立陆上联系，在南向高加索实施突击。但是，考虑到冬季战役出现的局势和兵力兵器不足等原因，德军不得不放弃全面进攻的计划，而是采取先南后北、逐次实施进攻的方式。
由于兵力所限，希特勒准备在完成战场南翼的任务之后腾出足够的兵力再度进行列宁格勒战役。看来，希特勒是碰一次壁就换一个地方。在北边的列宁格勒吃了亏，便转向莫斯科；在莫斯科又一次碰了壁，吃了更大的苦头，于是，现在又转向斯大林格勒高加索。
希特勒之所以特别重视斯大林格勒，主要是由于它重要的战略地位。斯大林格勒原名察里津，后来改为伏尔加格勒，位于伏尔加河下游西岸。伏尔加河是苏联内河航运的主干线，斯大林格勒则是伏尔加河上的重要港口，同时又是苏联南方的一个铁路交通枢纽和重要的工业城市。斯：大林格勒以西和以南地区，是广阔富饶的顿河下游、库班河流域和高加索。这里是苏联的粮食、石油和煤炭的主要产区。1941年德军占领乌克兰之后，斯大林格勒成了苏联中部地区通往南方重要经济区域的唯一交通咽喉，战略地位极为重要。
“三巨头”在德黑兰会议上。希特勒本人心里也十分清楚，如果他能拿下斯大林格勒，苏联就会失去战争所急需的石油、粮食和工业基础，而德国就能获得同样急需的这些资源。在即将发动夏季攻势时，希特勒对德军第六军团司令保卢斯将军说：“如果我拿不到迈科普和格罗兹尼的石油，那么我就必须结柬这场战争。”
1942年3月底，克里姆林宫内斯大林的办公室里，苏联党、政、军最高领导人在这里认真分析、讨沦着战争的局势，以便作出反击纳粹德军新攻势的决策。
总参谋长沙波什尼科夫元帅站在一块大图版面前，一边指着战场形势图，一边向与会人员讲述着战争形势。他语气沉稳地说道：
“根据我们掌握的情报和对敌人兵力部署情况的分析看，敌人在夏季里会重新发起进攻，企图再次夺取战略上的主动权。具体来说，敌人很可能在两个战略方向上同时实施大规模进攻战役：一是莫斯科方向，一是南方。至于北方和西北方，预计敌人将实施规模不大的作战行动。我们目前最担心的，也是敌人最有可能发起主攻的方向是莫斯科。此外，最高统帅部和总参谋部认为，敌人除了从西面的勒热夫一维亚济马逼近莫斯科之外，很可能还会从西南面的奥寥尔一图拉方向和库尔斯克一沃罗涅日方向向莫斯科突击。后两个方向对我们来说，是相当危险的。”
这时，最高统帅斯大林神情凝重地用铅笔在纸上划着什么，其他人则聚精会神地听着总参谋长的报告。沙波什尼科夫稍稍顿了顿，继续说道：
“总参谋部认为，鉴于目前我方还没有足够的兵力兵器展开大规模进攻这样一种现实，所以只宜进行积极的战略防御，尽可能地消耗、拖垮敌人。待我们积累了足够的力量之后，即刻转入反攻。”
性急的朱可夫大将听到这里，马上站起身来提出了自己的看法：
“总参谋部的意见是客观的，我大体上同意。另外，我还有一个建议，就是我方在实施积极防御的同时，应该首先考虑在西部方向上进行强有力的突击。因为敌人在这里集结着70多个师的兵力，控制着距莫斯科不远的宽阔地带，对莫斯科的威胁最为直接。如果我们能够迅速粉碎敌人的维亚济马集团，就大大削弱了敌人在这个方向上的力量，迫使它无法近期内发动大规模的进攻。”
沙波什尼科夫一边听着，一边略微点着头，等朱可夫的话音刚落，就接着说道：
“总参谋部也有这种考虑，准备把绝大部分战略预备队集中在中央方向。我们预计，这一带可能是今年夏季展开主要作战行动的地区。”
一阵短暂的沉默之后，与会的人都把目光集中到了斯大林身上。斯大林一边点着烟斗，一边站起身来缓缓说道：
“毫无疑问，总参谋部的分析判断是有道理的，德国人肯定不会甘心失败，很快就会卷土重来，而且会首先扑向我们的心脏莫斯科。不明确这一点，我们就有可能吃亏。”
在座的人员都频频点头，表示同意斯大林的看法。看见大家在加强莫斯科防御这一点上的意见取得了共识之后，斯大林又问道：
“西南方向指挥部提出的进攻战役计划，大家认为怎么样？”
西南方向指挥部是介于最高统帅部和西南各方面军之间的指挥机构。1942年初，它指挥着3个方面军，即布良斯克面军、西南方面军和南方方面军。由最高统帅部的代表、国防委员铁木辛哥元帅任总指挥。此刻，他正坐在会议桌旁。
西南方向指挥部的进攻计划是不久前即3月中旬拟定的。其主要依据是敌人在1942年春夏季的主要进攻对象仍然是首都莫斯科。尽管敌人有可能分兵进攻顿河下游，突入高加索，但指挥部判断，这些进攻可能只是次要的进攻。因此，西南方向指挥部所属各方面军准备利用敌人把主要力量集中于莫斯科方向的机会，歼灭正面之敌，前出到第聂伯河中游。其主要战役将在哈尔科夫一带展开。苏军有利的条件是，目前仍占据着伊久姆对面，它是顿涅茨河两岸一块楔入敌人防线的登陆场。苏军可以此作为出发地，对哈尔科夫之敌实施包围。不利的条件主要是西南方向的3个方面军在冬季攻势中损耗重大，急需补充大量兵员和武器装备。这也正是总参谋长最为难的问题，沙波什尼科夫不失时机、恰到好处地接着最高统帅提出的问题说道：
“总参谋部就西南方向指挥部的计划作了预测，如果把我们的主要力量集中在抵抗敌人对莫斯科进攻的同时，实施西南方向的进攻计划，那么，我们一时拿不出所需要的兵力和武器装备。从理论上讲，哈尔科夫战役是好的，但由于规模太大，实施起来确有困难……”
没等总参谋长把话讲完，斯大林突然插话说：
“我们不能在每一个地方都坐等德国人首先发动突击！朱可夫大将建议在西方方向上展开进攻，这是对的。但其他方向实施消极防御，这就不对了。我们应当在宽大的正面上抢先一步，实施一系列的突击，这样才能更准确地摸清敌人的准备情况。”
德黑兰会议期间，斯大林与丘吉尔交谈甚欢，左为英国外交大臣艾登。一阵沉默之后，坐在朱可夫大将对面的铁木辛哥元帅慢慢站起身来，用他那浑厚的男低音说道：
“我们可以用现有的部队在西南方向上实施先敌突击，这样做可以打乱敌人对我南方方面军和西南方面军的进攻计划，战争初期，总是德国佬先对我们下手，现在该是我们主动进攻的时候了。至于在西方方向上转入进攻的问题，我同意朱可夫大将的意见，这样做可以极大地牵制住敌人的兵力。”
在国防人民委员伏罗希洛夫元帅、苏联最高苏维埃主席团主席加里宁以及米高扬等人表明了自己的态度之后，斯大林看着朱可夫说道：
“朱可夫大将，让我们听听你的意见。”
朱可夫开门见山地说：
“就目前的情况来看，我认为同时展开几个进攻战役对我方并不利。要知道，去冬以来，我们的攻势损耗了大量的兵力和兵器，同时展开进攻会进一步分散我们本来就有限的力量。”