梁朝以后，在中原地区相继建立了唐、晋、汉、周，五个朝代共经历了五十三年，称为“五代”。为了跟以前同名的朝代相区别，人们称它们为后梁、后唐、后晋、后汉、后周；和北方的五代大约同时，在南方建立了前蜀、吴、闽、吴越、楚、南汉、南平、后蜀、南唐九个国家，加上北方的北汉，称作“十国”。另外，还有由契丹，南诏、吐蕃等少数民族建立的政权，和五代十国同时存在。历史上，这一段时期被称为“五代十国”时期。
黄袍加身
在契丹称雄于北方的时候，南方正处于五代十国的分裂割据时期。公元951年，郭威建立了五代的最后一个朝代——周（史称后周）。
郭威在位仅三年便去世了，他死后由养子柴荣即位，即周世宗。但周世宗在位的时间也不长就病逝了，皇位传给了年仅七岁的柴宗训（谥号恭帝）。宗训年幼，由宰相范质、王溥辅政。而后周的实权却落在了赵匡胤手中。
赵匡胤原来是后周的一员战将，曾在周世宗执政时期屡建战功，深得周世宗的信任，被任命为殿前都点检，掌管着后周的精锐部队——禁军。
世宗死后，宗训年幼，掌握着实权的赵匡胤就有了夺位野心。京城内都传言都点检要做天子了，百姓们为防朝廷争斗会祸及自身，都纷纷逃难，只有朝廷内还一无所知。
公元960年正月初一，开封城内一片繁华热闹景象。廷迁内正忙着庆贺春节，文武百官正在向皇帝朝贺新年的时候，突然接到河北边关的紧急奏报，说北汉和辽联合攻打后周边境。
皇帝年幼惊慌失措，大臣们慌作一团，最后，在未辨虚实的情况下，由范质做主，派赵匡胤率兵抵抗。
赵匡胤领旨以后，立刻征调京城和地方的兵马。正月初二，大军从京城出发，浩浩荡荡地向东北进发。跟随赵匡胤的有他的弟弟赵光义和亲信谋臣赵普等人。
当天晚上，大军走到离京城四十余里的陈桥驿，赵匡胤命令就地安营扎寨，驻扎下来。士卒们倒头就呼呼睡着了，一些将领却聚集在一起，悄悄商量。有的说：“我们拼死拼活地去打仗，而皇帝年幼，将来谁会记得我们的功劳呢？不如我们就立赵都点检为皇帝吧。”
众人考虑后，都同意这个建议，并派人去把这个意见禀告了赵光义和赵普，这正是他们求之不得的。于是，连夜赶制龙袍。
天快要亮的时候，众人拥入赵匡胤的帐中，不等赵匡胤开口便将龙袍披在他身上，赵匡胤假装慌乱推托，而众将士早已跪倒在地，高呼“万岁”。这样，赵匡胤就不再推辞了。
赵匡胤深知这些人也都是为了升官发财才拥立自己为帝的，所以他对众人说：“你们自贪富贵，立我为天子，我的命令都能听从吗？”拥立者们一致表示：“愿听命于陛下。”
于是，赵匡胤制定了严明的军纪：回到开封后，对柴宗训和太后及众大臣都不能凌辱施暴；回京途中不得抢劫财物。
大军一路秋毫无犯地开往京城，守城大将石守信、王审琦是早已联系好的，军队一到，开门迎接，反对的人都被杀死。
当赵匡胤率军回朝时，后周群臣早朝未退，他们被拥至赵匡胤跟前下拜，口呼“万岁”，表示顺从。而范质等人见回天乏术，只求一条生路。赵匡胤封恭帝为郑王，和太后生活在一起。
赵匡胤希望用古代禅位形式取得后周政权，于是由翰林学士替恭帝写好禅位诏书，行过禅位礼后，赵匡胤即皇帝位，仍定都汴京（今开封，汴音biàn），改国号为宋，史称北宋。赵匡胤就是宋太祖。
北宋的建立，结束了五代十国分裂割据的混乱局面，为重新统一国家奠定了基础。但北宋政权还不稳定，反对势力尚待平定，朝廷内部也有许多事务需要解决。
寇准奋起抗辽
北宋朝廷虽然平息了王小波、李顺农民起义，但北方劲敌辽朝却经常骚扰宋朝边境，掠夺财物。到宋太宗的儿子宋真宗赵恒即位的时候，辽的侵扰已经变本加厉，大有发动战争的趋势。于是，宋真宗急忙把贬官地方的寇准调回京城，以防辽军进攻。
寇准是一位清正廉明、直言敢谏而又有治国谋略的文官。宋太宗时期，他便以直言敢谏而出名。虽然有时候也触怒宋太宗，但太宗对这样一位贤臣还是十分欣赏的，宋太宗曾高兴地说：“我得寇准，就像唐太宗得魏征一样。”
寇准得以不断升官，三十二岁时便已官至副宰相。但是朝廷中有很多人嫉妒寇准，因此他又被排挤到地方做官。这次辽军侵边，才使他得以重回京城，辽朝经过长期的发展，经济更加繁荣，力量越来越强大了。皇帝辽圣宗也渐渐地长大了，而且经过与北宋的两次交锋，辽朝觉得北宋也没有什么可怕的。辽圣宗和萧太后商量之后，于公元1004年率二十万大军大举攻宋。
辽朝大军一路过关斩将，不久便打到了澶州（今河南省濮阳，澶音chán），情况万分紧急。宋军告急的文书一夜五次传到开封，寇准命人把文书压下，而他却仍旧饮酒谈笑，像什么事都没发生似的。
第二天早朝的时候，有的大臣把边关告急的事上奏给了宋真宗。真宗一听，大吃一惊，急忙问寇准：“这么大的事你怎么不向朕禀告呢？这可如何是好？”
寇准胸有成竹地说：“陛下不必惊慌，解决这件事只需五天，但要请陛下御驾亲征，鼓舞士气，才能战胜敌军。”
宋真宗一听心里就开始打起鼓来，因为宋朝经过两次败给辽军之后，对辽已是未战而怯，他怕自己一去就回不来了。
正在真宗犹豫不决的时候，副宰相王钦上前说：“万岁，依臣之见，还是出去避一避吧，金陵地势险要，还是把都城迁到金陵去吧。”另一个副宰相陈尧叟也马上接着说：“我看还是迁都成都吧，那里富饶美丽，正适合皇上住呢。”
寇准听完这两个胆小怕死之人的话，气得脸色铁青，他激动地说：“现在最要紧的是退敌，你们却劝皇上迁都。京城一乱，边关还能守得住吗？边关失守，大宋王朝何存？谁再提迁都，就砍他的头！”
宋真宗被寇准说得血往上冲，他想：我决不能做一个贪生怕死的皇帝。于是真宗决定由寇准随同指挥，亲自出征。
宋军一路疾行，没几天就到了韦城（今河南滑县）。离辽军越来越近了，一些胆小的大臣又开始在宋真宗耳边吹风：“看那辽军气势强大，凶猛无比，我们还是避一避吧。”本来就有些后悔的宋真宗又开始动摇了。
寇准得知此事后，和殿前指挥高琼一起来劝说皇上。寇准严肃地说：“依现在的形势，我们只能前进，不能后退。边关的将土都在等着我们救援呢，如果后退，军心浮动，辽军追来，恐怕陛下金陵也去不成了。”高琼也在一旁说道：“陛下如能亲征澶州，我们将拼死报国，一定要击退辽军。”
宋真宗无话可说，只好继续前进。而守城官兵听说皇帝亲征，顿时士气高昂，一次又一次地击退了辽军的进攻，而且还射死了辽军主将萧挞览。这时的辽圣宗和萧太后可有些害怕了。
宋真宗在寇准和高琼等人的催促护卫下渡过萸河，登上北城楼。当宋军看到皇帝的华盖出现在城楼时，远近之人，欢呼雀跃，声传数十里。
辽军迫于宋军威势，再无进攻之心，萧太后派使者到宋营议和。寇准坚决反对，而宋真宗却无心再战，执意派曹利用前去辽营谈议和条件，并表示只要不割地，给多少钱帛都没关系。寇准在一旁听了十分痛心，他悄悄叫来曹利用说：“赔款数目不得超过三十万，否则我要你的脑袋。”
两国最后订立了“澶渊之盟”，辽、宋结为兄弟之国，宋每年给辽白银十万两，绢二十万匹。宋真宗高高兴兴地返朝了。
寇准抗辽有功，宋真宗也曾重用过他，但终因他得罪的人太多而遭诬陷，宋真宗渐渐地疏远了他。最后寇准被一贬再贬，老死于被贬之地。
元昊建立西夏国
当北宋和辽战乱不休的时候，宋朝西，北面的党项族开始壮大起来。他们经常侵扰宋朝边境，令宋真宗十分头痛。
当宋和辽发动战争的时候，党项族的首领李继迁投靠了辽，向辽称臣。宋朝为阻止辽国的扩大，也赶紧封李继迁为夏州刺史、定难军节度使。公元1004年李继迁死后，宋朝又封他的儿子李德明为平西王，每年赐给他大量金帛和茶叶。在李德明统治的三十多年里，党项族的经济发展很快。
李德明的儿子元昊是个性格暴躁而又足智多谋的人，他精通兵法，更喜欢研究汉文和佛学。他早就对父亲向宋朝称臣甚为不满。一次，他对父亲说：“我们不能永远做宋朝的臣民，应该用宋朝所赐的钱财来招兵买马，先掠夺宋边境的财物，等力量强大了就去抢夺地盘，自己当皇帝。”
李德明其实也早有称帝之心，只是时机尚未成熟，他只得告诫儿子不能忘记宋朝的恩惠。李德明死后，元昊即位。他早已不想做什么平西王了，于是他开始按照自己的想法实行了一系列的建国举措：自立姓氏、设置官员、整顿军队、规定服饰等等，这都表明元昊要称帝了。
元昊的叔叔山遇劝他不可忘恩负义，元昊不听，反而想杀掉山遇。山遇连夜逃奔宋朝，但宋朝为讨好元昊，又把他送回了党项族，元昊以谋反的罪名杀了山遇。从此谁都不敢再违抗元昊了。
元昊的野心被宋朝识破后，他索性于公元1038年正式自立为帝，国号为大夏，建都兴庆（今宁夏银川），因其位于宋朝西北方向，所以历史上称为西夏，元昊就是夏景宗。
元昊建立西夏后，上书要求宋朝承认他的帝位。此时宋朝的皇帝是宋仁宗，听说此事后他勃然大怒，立刻下令取消元昊的赐姓和官爵，并且悬赏捉拿元昊。
元昊听到这个消息，就知道不用武力是不能达到目的了，于是在公元1040年举兵攻打延州。本来那时候宋军在西北也有三四十万士兵，但这些兵都分散在各个寨堡之中，一时间无法集中，而且很久没有打过仗了，军队的战斗力很弱。而元昊所率领的军队训练有素，很快便攻到延州来。
延州守将范雍（yōng）作战不利，宋军又打了一个败仗。宋仁宗不敢疏忽，马上派有经验的韩琦和范仲淹前去指挥作战。
范仲淹一到延州，就开始日夜操练兵马，宋军的战斗力很快有所提高。元昊见延州防守严密，也不敢轻易攻打。
公元1041年2月，元昊亲自率军攻打渭州（今甘肃平凉县）。韩琦在那里指挥作战，范仲淹主张以守为主，韩琦却主张主动出击，并组织了一支万人的精锐部队，由大将任福率领前去迎敌。
任福率兵出发不久，就碰上了几支西夏的军队，战不多时，西夏兵就丢下战马、武器逃跑了，任福下令追赶，追了三天三夜，一直追到好水川（今宁夏隆德）。天黑了，任福命令就地扎营休息。
第二天，宋军沿好水川继续前进，一直到六盘山下，宋军也没追到西夏军队，却发现路边有许多泥盒子，而且里面还有声音，有好奇的士兵打开了泥盒子，顿时，一百多只鸽子冲上天空，正当宋军不知怎么回事时，四周如潮水般杀出了无数的西夏兵。原来这是元昊用的计策，引来宋兵，再以鸽子为信号将宋军重重包围住。宋军终因寡不敌众，被西夏兵杀得七零八落，伤亡惨重，主将任福也在战斗中牺牲了。
好水川之战后，宋仁宗不得不派人去西夏求和，而元昊看到自己的力量灭不了北宋，并且连年征战，西夏人民的生活也很困苦，所以就同意了议和。西夏对宋称臣，宋则封元昊为夏国主，每年赐给大量钱物。元昊建立了西夏国，促进了党项族的繁荣发展。而且，宋夏议和后，通过贸易往来，客观上促进了两国的经济发展。
王安石变法
宋朝自从赵匡胤开国做了太祖，经过太宗、真宗、仁宗、英宗，到神宗这里，是第6代皇帝了。这时宋朝的政治已经很腐朽了；因为和西夏、辽国连年打仗和向他们交纳岁币物品，加上多得不得了的大官小官所用的工资、公费，朝廷每年的收入都抵不上支出，国家的财政力量已经很微弱了；大官僚和大地主残酷地剥削老百姓，夺走人民的土地。农民没有田地种庄稼，活不下去，就纷纷起义反抗，于是宋朝的阶级矛盾就越来越严重了。另外，官吏们不为民作主，办事很不认真而且贪污成性，生活奢侈。如果不进行彻底的改革，宋朝的统治就要走向灭亡了。
在仁宗的时候，范仲淹曾经推行过“庆历新政”，可惜只搞得不到一年，就遭到大官僚大地主的攻击而失败了。所以“庆历新政”对宋朝政治的改变并没有特别重大的意义。神宗时候，王安石出来变法维新，他的改革比范仲淹的新政内容要多得多，对大官僚大地主的特权打击也就更沉重，而且这次改革推行了近20年，是一次具有深远意义的政治改革。
王安石，字介甫，是江西临川人。他出身在一个小官员家庭里。他的父亲做过类似县长的官，为人正直，处理案件很公正，所以经常被人排挤，从一个地方调到另一个地方。王安石从小就跟着他父亲走过许多地方，增长了许多见识。他的父母都是有文化的人，而且善于教育孩子，王安石从小就认真读书，他的兴趣很广泛，不管是经书、史书，还是诗歌、传奇，甚至医书，他都拿来看，经常是吃饭睡觉的时候书也不肯放下。
有了这样的父母和家庭，加上王安石自己的努力，他22岁的时候考上了进土。他不愿意在京城里无所事事地做官，却喜欢到地方上真正做一点事情，于是在他27岁那一年，他到鄞县（现在的浙江省宁波市）做了县长。
王安石去鄞县上任的时候，那里正在闹旱灾。原来以前的官吏只知道搜刮百姓的钱财，对农业生产和水利建设却一点也不关心，把一个好端端的“鱼米之乡”变成了一个河里没水、地里大旱的灾区。