咸阳城内不安的气氛，很快地传到地方上来。无法忍受暴秦压迫的乡民贫农们，纷纷起来反抗。
最先揭竿起义的是陈胜和吴广二人。
陈胜是阳城人，字涉；吴广为阳夏人，字叔。两人同为原楚国人。
陈胜原是一个受雇耕作的贫农。他在年轻时，有一天工作累了，就坐在小丘上休息，忽然感慨地对主人说：
“我一直受您无微不至的关照，将来若能出人头地，绝不会忘记您的恩惠的!”
主人听了，不禁嘲笑他说：
“像你这种身份的人，怎么可能有富贵显达的一天呢?别开玩笑了!”
听到主人这么一说，陈胜又叹道：
“燕雀哪里知道鸿鹄的志向呢?”
二世皇帝元年（公元前209年）七月，有许多罪犯和穷人被征调到北方的渔阳（今北京密云）去守卫边境，以抵抗匈奴的侵略。陈胜、吴广也是其中的两人。他俩虽没有什么学识，因处事机警灵敏，所以逐渐在九百多人中崭露头角。
当他们前进到大泽乡（安徽省宿县）时，正好遇上大雨，道路泥泞，于是他们停下来等天晴，在这里一连过了几天。
依照当时秦朝法律的规定，未能如期到达指定地点者，全体人员都会被斩首。算一算日程，他们实在无法在限期内抵达渔阳。
于是陈胜和吴广商议道：
“即使现在继续前进，在限期内也无法到达渔阳，到时我们一定都会被处死刑。虽然逃跑或反叛也有被杀的可能，但是至少还有一点机会。我们不如拼死造反，即使失败还是值得。”
停了一会儿，陈胜又接着说：
“何况普天下的百姓，受秦朝的压迫已有很长的一段时间。民间传说应继承皇位的扶苏，因进谏而触怒皇帝，被流放于边境，其实扶苏已被二世皇帝杀了。百姓知道扶苏很贤能，但不知道他已死。楚国的项燕是一位卓越的将军，经常立下大功，并且很照顾属下，所以深获大家的爱戴。有人说他已经死了，但也有人说他逃亡隐居在某处。现在我们二人不如假冒扶苏和项燕，相信众多的百姓都会跟随我们的。”
吴广虽然赞成，但知道扶苏公子和楚将军二人本为宿敌，哪有合作的可能呢?但为了煽动茫然无知的老百姓，实在没有比这更好的借口了。
意气相投的陈胜和吴广，立即卜卦问举兵吉凶，为他们占卜的人看出他们的心意，就说：
“你们想做的事一定会成功的。卦上说鬼神愿意帮助你们，所以你们可以放心去做!”
他们听到这些话，欣喜雀跃。
“对，我们不妨假借神灵的力量来约束大家。”
于是两人商量好各个步骤。先在一块绢布上写着“陈胜王”，然后把它藏在刚被捕上岸的鱼腹内。有个人买到了这条鱼，剖开鱼腹时，赫然发现这块布条，感到极不可思议，众人因而开始议论纷纷。
另一方面，吴广于半夜时，在野营附近的祠堂里学狐狸叫：
“楚国兴，陈胜王……”
士兵们感到害怕，隔天便把所听到的告诉陈胜，并表示愿意听从他的指示。
他们的计划成功了，时机渐渐成熟。
吴广很照顾大家，关怀大家，在众人之间颇有人缘。有一次，他故意在众人面前，对着带头的秦朝将军说：
“真不愿意待在这里，如果能早些离开这里多好!”
这番话激怒了秦将，也为自己惹来了凌辱。秦将拿起鞭子鞭打吴广，吴广乘隙拾起对方掉落的剑，刺杀了秦将。陈胜也及时帮助吴广，将其余的两个秦将杀死。吴广这招苦肉计，是想激起大家的公愤。
事后，陈胜和吴广同声说：
“我们遭逢大雨，无法在限期内到达指定地点。这么一来，是会被处死刑的。即使没被杀也会被派去戍守边境，十人之中至少有七八人无法生还。身为男子汉，应该有一番作为，以流芳后世。皇帝或是大臣，同样都是人。人，并非天生就是伟大的卑贱的!”
于是，众人异口同声地回答：
“我们愿意听从二位的命令!”
他们二人就假借公子扶苏和将军项燕的名义，袒露右肩，大家也跟着露出右肩。这是那时楚人结为同志的惯例。并设祭坛祭拜神明，供上秦将的首级，大家一起下跪发誓。
最先揭竿起义的反叛军就这样成立了。
大家推举陈胜当将军，吴广为副官。众人拿着锄、锹、木棍当武器，从大泽乡出发，开始向西进击。他们一看到秦的驻军，就倾全力地猛攻，每降服一个县城，就加以整备，增强兵力。等到攻击到离大泽乡二百里的陈城（河南省淮阳）时，已经拥有战车七百辆，骑兵一千多人，步兵数万人的雄厚军力。
陈胜、吴广的大军，一口气攻下陈城。并准备以此地为总部。