迪斯尼为制片厂建立了一套卓有成效的既精细分工又协力合作的制度。每个工作人员都只负责某项特定的工作，但又被要求为整部影片的创作出谋划策。迪斯尼为此发明了“故事板”工作方式。在正式拍摄之前，每一幕场面都预先绘出草图，设计各个动作，贴在板上，由大家一起讨论、分析，最后由迪斯尼把这些草图汇集在一起，整理出一个连环画式的剧本。这一套方法既避免了不必要的劳动，又保证了影片的质量，以后的大导演，像希区柯克、斯皮尔伯格，虽然拍的是故事片，也都采用这种方法。当今的广告片、电视制作，也普遍采用故事板方法。
1931年，迪斯尼与彩色印片法的发明人娜塔丽·卡尔么斯（Natalie Kalmus）签署了协议，在七年之内，由迪斯尼制片厂独家拍摄三原色彩色动画片。彩色动画片的问世，使得迪斯尼在技术上大大领先于其他动画制片人。迪斯尼担心合同期满后其他动画制片人会迎头赶上，花了150万美元，用了四年的时间拍摄了第一部动画正片《白雪公主》（Snow White and the Seven Dwarfs），在合同期满的1938年出品。这也是历来动画片中赢利最高的一部，首次发行就获得了大约800万美元的收入。
但是，光靠票房收入仍然无法应付创作、开发动画片的庞大开支，有很长一段时间，迪斯尼制片厂靠给政府制作二战宣传片和给工厂颁发生产米老鼠玩具、衬衫之类的商品的许可证而得以维持。即便如此，迪斯尼仍然决定每年拍一部动画正片。1940年，他推出了音乐与绘画相结合的巅峰之作《幻想曲》。这部作品，分为八个独立的片段，用动画来诠释古典音乐。其视觉风格，既有迪斯尼典型的美化、浪漫，也有新颖的抽象、恐怖和神圣；既是以前的成就的总结、展览，也是全新的实验、探索。然而迪斯尼对视觉、听觉的探索也就终止于此了。此后他对色彩、声音的运用越来越小心翼翼，不再轻易标新立异、别出心裁。接下来的几部电影，1940年的《木偶奇遇记》（Pinocchio，这可能是最伟大的动画片）、1941年的《小象丹博》（Dumbo，丑小鸭的翻版。长着超常大耳朵的小象丹博被同类排斥，在老鼠提摩西的帮助下发现自己能够展耳飞翔）、1943年的《小鹿班比》（Bambi，班比的母亲被猎人枪杀，赖以栖身的森林被烧毁，但仍然顽强地生存、繁衍下去），是迪斯尼拍摄的最完美的动画片，但都不再像《幻想曲》那样让人耳目一新。
这些动画片，虽然票房都很好，但是由于制作成本太高，利润很低。生产动画正片，始终是一项风险很大的投资。可能是由于这个原因，进入二十世纪五十年代以后，迪斯尼转而拍摄真人表演的儿童片，在商业上非常成功。1954年，迪斯尼又把生意扩大到了电视，与ABC电视台签署了协议，在电视上放映以前的动画片，成了电视观众每周必看的节目。迪斯尼用从电视赚来的钱在加州的阿纳海姆建立了迪斯尼乐园，把动画片的世界变成现实。这个游乐场在1955年开放后，很快就成为美国最受欢迎的一个旅游点。在二十世纪五六十年代，迪斯尼已完全变成了生产、贩卖娱乐的企业家、商人，对赚取电视播放的利润、对经营游乐场的兴趣超过了电影制作。在迪斯尼王国从电影扩展到娱乐业的各个方面之后，电影反而成了迪斯尼王国中一个次要的分支。的确，从五十年代到八十年代，迪斯尼制片厂都没能重现四十年代的辉煌，艺术的动力让位于对利润的追求，动画的质量直线下降，故事片的质量也不如其他制片厂。只有迪斯尼临死前监督拍摄的《丛林书》（The Jungle Book，1967年出品）还可见四十年代的经典作品的风采。到了八十年代末，随着电子计算机技术被运用于动画片制作，迪斯尼制片厂才获得了新生，《小人鱼》（The Little Mermaid，1989）、《美女与野兽》（Beauty and the Beast，1991）、《阿拉丁》（Aladdin，1992）和《狮子王》（Lion King，1994）都可与迪斯尼最好的作品一比高低。
在电影史上，再也找不到第二个人像迪斯尼那样如此深刻地意识到电影的娱乐价值，又如此成功地把握了观众的娱乐心理。迪斯尼首先想到儿童应该有自己的电影，他拍摄的动画片也被归类为儿童片，但是他显然不满足于只为儿童拍片，他的目光盯着的是从老到少的最大限度的观众市场。事实上，迪斯尼的动画片要比迪斯尼的故事片更不像儿童片。能被其中的讽刺与幽默逗乐的，往往是成人，而不是儿童。迪斯尼最好的动画片，往往诉诸人类与生俱来的对孤独、隔绝、被抛弃的恐惧感，能被感动的也往往是成人。小象丹博被同类抛弃的悲哀，发现和实现自我的欢欣，小鹿班比失去亲人、家园的苦痛，是儿童所无法完全感受的。但是迪斯尼影片主题的复杂性也就只是到这种程度了。小象丹博最后签百万美元的合同去了好莱坞，这就是迪斯尼对成功、幸福的理解。但是迪斯尼毕竟还拍出了像《小鹿班比》这样近乎悲剧的杰作，今天他的传人却连这一点也做不到了，结局毫无例外都是赏心悦目的大团圆，连原作是深刻的悲剧也要篡改成庸俗的喜剧才善罢甘休。在《小人鱼》中，小人鱼并没有为爱牺牲，而是与王子喜结良缘；在《巴黎圣母院》（The Hunchback of Notre Dame，1996）中，卡西莫多并没有死在吉卜赛女郎爱丝美拉尔达身旁，两个人都好好地活了下去，该死的是主教（电影改成法官）弗洛罗，原作反基督教的主题也被强奸为基督教的启示录。“善有善报，恶有恶报”乃是迪斯尼制片厂亘古不变的真理。对娱乐、利润的孜孜以求也就无可避免地有了如此千篇一律的结果：媚俗。
沃尔特·迪斯尼于1966年12月15日因心脏病发作而去世。他一生共获900多项奖，包括26项奥斯卡金像奖和六项特殊奥斯卡，是获奥斯卡奖最多的人。
《公民凯恩》
1941年，是美国历史的转折点。这一年年底，日军偷袭珍珠港，太平洋战争爆发，美国正式加入了世界大战，在战争经济的刺激下，从二十世纪二十年代末持续到现在的经济大萧条终于人为地结束了。好莱坞也同样发了战争财。在战争年代，人们更需要娱乐的安慰。在这个时候，再烂的电影也有人看，要拍出亏本的电影几乎是不可能的事。
然而就在1941年这一年，却有一部电影亏了本。这一部电影就是《公民凯恩》（Citizen Kane）。二十世纪四十年代最初几年的美国电影，跟三十年代并没有什么不同，只不过多了一些战争的内容。《公民凯恩》却鹤立鸡群，远远地超越了那个年代。随着时间的推移，它的重要性越来越被人们认识到。自五十年代中期起，它成了现代电影的教科书，影响了此后的每一位导演。在各种各样的历来最佳电影的评选中，它几乎总是被列在首位。它成了衡量电影艺术成就的至高无上的坐标。历史证明了1941年同样是美国电影史乃至世界电影史的转折点。
奥森·威尔斯（Orson Welles）导演并主演《公民凯恩》的时候，只有24岁。但对他的艺术生命而言，24岁其实已经相当老了。他3岁就已能阅读，7岁主演《李尔王》，11岁担任学校剧团的导演，19岁就成了美国最著名的电台播音员，21岁创建了墨丘利剧团（Mercury Theater），专演古典戏剧，是纽约舞台上最著名的剧团之一。1938年，威尔斯用在节目中插进新闻报道的方式，一手炮制了美国播音史上有名的“火星人入侵地球”事件，尽管他在播音中几次声明是虚构而非新闻报道，听了那次播音的人却真的以为火星人正在入侵地球，整个美国东部陷入了一片恐慌。
由于这一事件，威尔斯引起了电影界的注意。当时最大的电影制片厂之一RKO财政状况不佳，指望有一个救星能把它解救出来。他们看上了威尔斯。1939年，RKO把威尔斯请到好莱坞，跟他签了一个空前绝后的合同：一个拍片规划一旦被电影厂批准，威尔斯就可以全权处理，从头到尾制片厂都不加以干涉。威尔斯享受到了其他导演做梦都不敢想的创作自由，这个自由的结晶就是《公民凯恩》。这是威尔斯的第一部电影，也是最后一部享有创作自由的电影。
RKO制片厂的明星威尔斯一个都不用，他自己扮演主角查理·凯恩，其他主要演员都由墨丘利剧团的伙伴们担任，全都是电影新人，拍完此片之后这些演员都成了电影明星。编剧和摄影用的是老手，威尔斯对此的选择也极有眼力，摄影选的是刚刚拍完《愤怒的葡萄》的格雷戈·托兰（Gregg Toland），编剧由赫尔曼·曼基威茨（Herman Mankiewicz）担任，由他写成初稿，威尔斯加以润色、定稿。拍片经费是65万美元，在当时算是平均水平。整部电影的拍摄是秘密进行的，到快拍完的时候，风声还是泄露了出去：原来这部电影是在影射当时的报纸大王威廉·赫斯特（William Randolph Hearst），难怪要搞得神秘兮兮的。这可是位惹不起的主儿，好莱坞的大小头目们个个坐立不安。米高梅制片厂的头目路易斯·梅耶找上了RKO制片厂的头目，要求把底片销毁，他可以赔偿成本和利润的损失。赫斯特的报纸也群起攻击这部电影。但是RKO制片厂还是决定发行此片。
《公民凯恩》于1941年5月1日首映。谁都没见过如此标新立异的电影。最突出的是它的摄影。托兰开发了一种特殊镜头用于深度聚焦，使得背景和前景一样清楚，这是一个革命性的手法。在以前的电影中，观众只是被吸引去看构图中的重要局部，一般是前景的中心部分。但是《公民凯恩》的构图，边缘和中心、背景和前景一样重要，一个画面的每一个部分都不可分割，观众必须完整地欣赏整个画面。《公民凯恩》对电影构图的创新还不限于此。它对极端低角镜头的使用（把人压得喘不过气来的天花板），黑白对比强烈的用光，即使在今天看来，仍然是相当惊人的。威尔斯对段落剪辑也充分显示了其独特的风格，最突出的是用一段饭桌蒙太奇表现凯恩和他的首任妻子的感情鸿沟随着时间推移而逐步加深：新婚之时两个人亲亲密密地坐在一起吃晚饭，然后座位越分越远，到最后，两个人分坐饭桌的两头，不再交谈，埋头看不同的报纸（凯恩的妻子看的是凯恩对手的报纸）。几十年的婚姻变化史，威尔斯用不到两分钟的蒙太奇就把它介绍完了。威尔斯对声音的控制一样独具匠心。他的电台广播生涯使他充分意识到音响的威力，画外音、重叠对话、吵闹的电影新闻摘要、喧嚣的政治集会、空荡的房间的回音、没有天赋的歌手（凯恩的第二任妻子）平庸的嗓门……各种各样的音响效果在此片中首次得到淋漓尽致的表现。威尔斯对摄影手法、音响效果的近乎炫耀的展示，表明了他意识到在现代艺术创作中，表现的手法与表现的内容具有同等重要的地位。
的确，这部电影对故事的叙述采用的是现代小说的手法。一名记者得知凯恩临死前的最后一句话是“罗斯巴德”（Rosebud），为了弄清它的含义，采访了几位熟悉凯恩的人。通过这几个人的回忆，我们看到了凯恩从一个穷小子变成了报纸大王，从一位富有理想、欲为平民百姓主持正义的年轻人变成了金钱和权力的化身。戏中人最后都没能明白罗斯巴德的意思，我们是知道了——凯恩小时候玩的雪橇的名字。凯恩临死时富可敌国，收藏了无数宝物，念念不忘的却是小时候的一件玩物。但是对于凯恩究竟是怎样的一个人，我们仍然难下结论。在这里，不存在一条发展主线，不遵循开端、发展、高潮、结局的戏剧冲突律，而是通过几个平行的片断来描述同一个人。在这里，人物不是性格鲜明的、平面的、简单的个体，而是多层次的、立体的、复杂的活人，在不同观察者的眼里有不同的评价。没有最后一分钟的忏悔，没有最后的大团圆。这一切，都是以前的电影从未有过的。《公民凯恩》的叙述方式，可能是所有电影中最复杂、最独特，也是最巧妙的。那个“罗斯巴德”恐怕是电影中最大的一个秘密，而那具雪橇恐怕也是电影中最著名的一件道具。拍摄这部电影时共造了三具罗斯巴德雪橇，其中两具在拍摄时根据剧情的需要烧毁，剩下的一具在1977年从垃圾堆中被翻了出来，斯皮尔伯格花了六万美元把它买了下来。