国家有强制性标准规定的，必须按照规定的标准执行。如有其他质量标准的，应尽可能约定其适用的标准。当事人可以约定质量检验的方法、质量责任的期限和条件、对质量提出异议的条件与期限等。合同质量要求尽量明确标准，双方有约定时，按其约定；双方约定不明确时，按照法律、法规有关规定，从其规定；也可以由合同标的性质确定。这是按照《合同法》第六十一条和第六十二条规定内容概括得出的结论。《合同法》第六十一条：“合同生效后，当事就质量问题没有约定或者约定不明确的，应按照可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”当上述规则都不能约定的，《合同法》第六十二条第一款规定“质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。”
【案例分析2】在上述案例中，甲方的失误在于两点：第一，甲方未在约定期限内对货物质量提出异议；第二，甲方且不能证明送检货物（检测结果为不合格）为乙方所供货物，因此判决甲方应向乙方支付货款。
通过该案例，在今后签订合同，关于“质量”条款应注意下列事项：
1.明确约定货物的质量标准：按照合同法的规定，货物的质量标准以双方约定为准，只要该约定不违反法律和行政法规的强制性规定。约定不明确的，可以协议补充，双方无法达成补充协议的，可以按照买卖合同的有关条款或者交易习惯确定，仍然无法确定质量标准的，货物的质量标准按国家标准、行业标准执行，没有上述标准的，按通常标准或符合合同目的的特定标准。因此，合同中最好对质量标准进行明确的约定，尤其是买方对货物质量有特殊要求的，一定要明确约定，否则极易发生纠纷。另外，出卖人作出质量说明的，货物质量应符合质量说明的标准。
2.货物质量瑕疵的表现及应承担的责任：货物的质量瑕疵一般表现为外观瑕疵、内在瑕疵和包装瑕疵等，双方应在合同中对出现上述瑕疵后的认定和相应责任进行明确的约定，以使合同具有更强的实际操作性，便于解决可能出现的问题。
3.明确约定货物质量检验期间、检验方式、检验地点等内容：货物交付后的质量检验环节至关重要，买卖合同中应当对质量检验的期间、地点、方式及人员等进行明确的约定，以便双方能够顺利进行货物的验收，并明确货物质量是否符合合同约定的标准，以尽量减少质量纠纷的发生。如果质量不合格，也可以及时提出质量异议，便于纠纷的解决。
4.质量异议条款必不可少：实践中，买方经常忽略货物的检验，认为只要不验收，相关责任即应由卖方承担。但按照合同法规定，按约定时间和方式对货物进行检验既是买方的权利，也是买方的义务。若货物质量不合格，买方有在约定期间或合理期间内通知卖方的义务，怠于通知的，视为质量符合标准，对买方权利的保护非常不利。因此质量异议条款的约定非常重要。
（1）质量异议期间约定：按合同法的规定，买方应在约定的检验期间或合理期间内提出质量异议，因此合同双方最好根据合同标的物的特性等具体情况明确约定检验期间及质量异议期间。上述案件中的甲方在很大程度上是因此而败诉。另外，未约检验期间的，质量异议的最长期限为两年，除非货物有更长的质保期。
（2）提出质量异议一定要采用书面形式并详细具体：一旦货物质量存在问题，双方极易发生纠纷，考虑到证据效力等问题，建议当事人一定要以书面形式向对方提出质量异议。同时在质量异议通知中应详细具体地说明货物存在的质量问题所在，有数种质量问题时，应一一列明，否则买卖双方就未通知的部分瑕疵很可能丧失请求权。
5.合同双方对货物质量是否符合标准产生争议时的检测：在签订合同时，双方可以约定在货物质量发生争议时，将货物提交相关机构进行检测，此时最好明确约定提交质量检测的货物的提交、检测机构的确定等内容。否则，如上述案件中的甲方单方将货物提交检测，在乙方不认可提交检测的货物为其所供货物，甲方又无其他证据可以证明的情况下，甲方不但会面临败诉的风险，还白白浪费了检测费用。
第二节价款或报酬条款
价款或者报酬，是一方当事人向对方当事人所付代价的货币支付，简单地说，就是取得合同标的的当事人向交付合同标的的另一方当事人支付的货币。价款通常指买卖合同的货款、租赁合同的租金、借款合同中借款人向贷款人支付的本金和利息等。报酬一般是指对提供劳务或者工作成果的当事人支付的货币，如运输合同中的运费、保管合同与仓储合同中的保管费以及建设工程合同中的勘察费、设计费和工程款等。
价款与报酬条款对于合同双方均是核心条款。双方均会在价款的数额上尽全力进行较量。关于价款的数额大小是由双方的谈判实力与谈判技巧决定的。
【货款结算实例】
上诉人（原审原告）某工程公司，法定代表人陈强。被上诉人（原审被告）某房地产联合公司，法定代表人刘建。上诉人某工程公司因建筑安装工程欠款一案，不服市第二中级人民法院民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原审认定，原告承建的王堤平房改造工程，应按施工图预算加包干系数进行结算，现该工程已经验收交付被告使用，被告应给付下余工程款。对被告以该价款一次包死为由，不同意给付下余款项的主张不予支持。故判决：
（1）判决生效后15日内，被告某房地产联合公司给付原告某工程公司工程款60万元人民币；
（2）对被告其它要求不予支持。案件受理费、鉴定费及其它费用6万元，双方各承担3万元。
一审判决后，上诉人某工程公司不服，向本院提起上诉，其主要理由为原审认定事实不清，要求重新确认工程造价，同时诉讼费用由被上诉人承担。
经本院审理查明；2005年1月1日双方草签工程承包协议书。协议约定，上诉人承包被上诉人所有的二十二区1号、2号楼建设工程。工程面积9000平方米，竣工后按实际面积结算，工程造价为每平方注1200元，一次包死。协议签订后，上诉人于2005年5月28日开始施工。2005年9月9日双方正式签订建筑工程承包合同，该合同与草签的工程承包协议就工程建筑面积及每平方米900元工程造价未做变更，但结算方式改为按施工预算加包干系数确定包干造价。该合同另约定建设周期自2005年5月28日至2007年1月1日，逾期按日计付罚金，并从应结算的工程款中扣除。该工程2007年3月1日经验收合格，交付被上诉人使用，逾期30天，被上诉人给付上诉人工程款500万元。因为工程结算及结算依据，双方产生分歧，故成诉讼。一审诉讼中，经上诉人申请、原审法院确定，按工程实际发行结算，并经市房管局定额站鉴定，工程总造价为700万元，另结清双方其它款项用罚金，被上诉人下欠上诉人工程款55830万元人民币。
以上事实有合同书文本、鉴定结论及当事人陈述等证据证明。本院认为：上诉人与被上诉人为建筑安装工程承包关系，上诉人完成被上诉人所有二十二区1号、2号楼的建设工程，被上诉人应按约定付清工程款。而结算方式因合同约定不清，故原审法院按工程实际发生并以鉴定结论为结算依据正确，本院予以维持。至于上诉人强调应按被上诉人有关承诺予以结算。因证据不足，本院不予支持，上诉人强调鉴定结论内容不实，经本院审核并为存在，理由亦不充分。综上依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费及其它费用10万元，由上诉人承担。本判决为终审判决。
一般来说，获得价款或者报酬是当事人订立合同的主要目的，所以在起草或审阅合同时对价款或者报酬条款要高度重视的。在起草或审阅价款或者报酬条款时，合同中的约定重点在于价款的计算、付款的时间、付款的地点、付款的方式。
1.价款的计算：在合同中的约定应当同时约定计价的单量与单价，如每吨××元。计价依据是依据验收单确定的数量，还是依据入门单据，还是依据装车量，应当尽可能的明确。否则难免不生疑义。
2.付款时间：关于付款时间，有明确约定付款时间，有约定按照进货量达到特定数量时付款，或约定按照工程进度达到特定阶段付款。根据付款时间的不同，可分为预付款、中间付款、尾款或定期分期付款。与付款时间直接联系的是迟延付款的违约责任。如约定了付款的时间或付款期间，而时间届至或期间届满，付款义务人没有付款的，即为迟延。依法应当承担迟延付款责任，支付迟延利息，造成其他损失的，应予赔偿。如未约定付款时间，则对方可在交付同时或之后的任何时间要求对方付款，但应给一定的宽展期，若宽展期满仍未给付的，依法将应承担与前述相同的违约责任。对于当事人而言，对于这种情况最好是在合同订立时，利用自己的谈判优势，订立付款延期条款，确定可以延期的情形。
3.付款地点：关于付款的地点，双方当事人可进行明确约定。对此条款发生争议较少。《合同法》规定，“买受人应当在出卖人的营业地支付，但约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付。”对于我公司而言，以约定本公司营业地为妥，因价款支付地亦为合同履行地之一，可能涉及合同争议的诉讼管辖。
4.付款方式：关于付款方式，普遍以现金和支票为多，一般少有争议。唯在付款之时，要将对方掌握的交货凭证缴收。
价款或报酬如果有政府定价和政府指导价的，要按照规定执行。价格应当在合同中规定清楚或者明确规定计算价款或者报酬的方法。有些合同比较复杂，货款、运费、保险费、保管费、装卸费、报关费以及一切其他可能支出的费用，由谁支付都要规定清楚。以船只货运来说，计价方法要公平合理：第一、按合同价格计算；第二、按货物装上船舱之日的行市计算；第三、按到货日的行市计算，第四、按双方协议的价格计算。
当然，在日常经济活动中，也有对价款或报酬约定不明的情形，当这种问题发生时，可以依照《合同法》第六十一条：“合同生效后，当事就价款或者报酬没有约定或者约定不明确的，应按照可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”如果还是不能确定合同价款或者报酬的，应依照《合同法》第六十二条第二款“价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行”的规定执行。
【案例解析】上述案例中，双方结算价款或报酬可能存在其它方式，但是没有相关的证据很难验证。在民事争议中，有关价款或报酬的条款一定要明确，否则损失的就是自方。
第三节履行期限、地点和方式
一、履行期限
（一）履行期限的概念和内容
履行期限是指合同中规定的当事人履行自己的义务如交付标的物、价款或者报酬，履行劳务、完成工作的时间界限。履行期限直接关系到合同义务完成的时间，涉及当事人的期限利益，也是确定合同是否按时履行或者迟延履行的客观依据。履行期限可以是即时履行的，也可以是定时履行的；可以是在一定期限内履行的，也可以是分期履行的。不同的合同，对履行期限的要求是不同的，期限可以以小时计，可以以天计，可以以月计，可以以生产周期、季节计，也可以以年计。期限可以是非常精确的，也可以是不十分确定的。不同的合同，其履行期限的具体含义是不同的。买卖合同中卖方的履行期限是指交货的日期、买方的履行期限是交款日期，运输合同中承运人的履行期限是指从起运到目的地卸载的时间，工程建设合同中承包方的履行期限是从开工到竣工的时间。正因如此，期限条款还是应当尽量明确、具体，或者明确规定计算期限的方法。
合同履行期限，双方有约定时，按约定期限，法律、法规有规定时，从其规定。也可以由债务的性质确定，或者按照《合同法》第六十一条规定“合同生效后，当事就履行期限没有约定或者约定不明确的，应按照可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”。当上述规则都不能约定履行期限的，按照《合同法》第六十二条第四款规定“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”执行。