杨国忠进奉银锭到了蜀地，就像有些植物能易地而生一样，杨国忠有堂叔的帮助，加上他能说会道，善于交际，渐有名气。当地大财主鲜于仲通欣赏他的才能，不断在生活上接济他，使得他一改往日寒酸落魄样儿，竟也过得逍遥自在。当时，剑南节度使章仇兼琼与当朝宰相李林甫有矛盾，怕受排挤，想借杨氏势力保护自己，他考虑一下，决定派他的好友鲜于仲通多备点货去长安疏通关系。鲜于仲通马上把杨国忠引荐给他。章仇兼琼一见其人便感满意，而且当时杨家势力正日炽一日，他是最合适的人选，便备了价值数万缗的宝货，送他去长安。
到了京城，杨国忠给杨氏姐妹一一赠送钱财，让她们个个心满意足。这样，她们只要一有机会接近玄宗，就大讲特讲章仇兼琼很有政绩、忠于皇帝、造福一方的好话。玄宗当时耳朵软得很，听说章仇兼琼有此治国才干，便把他调入京城，擢为户部尚书兼御史大夫，杨国忠本人也没少捞。
玄宗当时正溺于声色娱乐之中，听说杨国忠精于摴蒱（一种赌博方式，以掷骰决胜负），正愁没人陪他玩，立即召见。为进出名正言顺，授以金吾兵曹参军之职。摴蒱每轮结束，杨国忠很快能口算出输赢结果，分铢不误，玄宗赞赏地说：“真有度支郎的才干呀，可令掌管全国财赋的统计和支调。”拜为户部度支郎中。杨国忠还常让杨氏姐妹探听宫廷动静，揣摩帝意，投其所好，很快迁为监察御史。
在杨国忠的一手遮天之下，首先是朝政混乱。在暴雨造成灾害时，玄宗询问灾情，杨国忠却拿着大个的粟穗子给玄宗看，说雨大但没有影响收成。下边有的官员报告灾情，请求救助，他大发雷霆，命令司法机关进行严惩。
李林甫曾给玄宗出了一个主意：用“胡”人做边帅。理由是“胡”人勇敢善战，在中原也没有复杂的社会关系，孤立无党，不懂汉文，比汉将可靠。其实他心里另有打算，他认为“胡”将文化水平不高，不能做宰相，他自己的地位就更牢固了。
玄宗陆续提拔安禄山、安思顺、哥舒翰、高仙芝等做大将。到了天宝六年，节度使大都是“胡”将了。
安禄山是柳城（今辽宁朝阳）“胡”人，由于英勇善战，逐渐做到高级将领。天宝元年，任平卢节度使，到天宝十年兼领平卢、范阳、河东三镇。他用欺骗、献媚、贿赂等手段逐渐取得了玄宗的信任。表面上对唐玄宗非常忠诚，实际上却野心勃勃，心怀觊觎，以图一逞。
安禄山在范阳积极扩充势力，用失意的汉族文痞严庆、高尚做谋士；对投降或俘虏的兄弟民族战士进行抚慰，使其愿为之效死力。安禄山又挑选精锐8000人，作为其军队的主力。天宝十三年（公元754年），他为了收买人心，培植心腹，提拔奚、契丹、九姓、同罗等族升将军者500人、中郎将2000余人。第二年，又以“胡”将32人代替汉将。这样一来，其军队时将领基本上都是“胡”人了。他还积屯粮草，养战马数万匹，所统领的军队在数量上已超过了唐中央所在地的军队。
安禄山性骁勇，善机变，能投人所好。后将张守珪为幽州节度使时，开始重用安禄山为偏将，使这个胡人从此步入政坛。天宝元年（公元742年），朝廷河北采访史张利贞去视察边境，安禄山一见是机会，就拼命贿赂和阿谀张利贞，使之上报朝廷，说安禄山忠于朝廷，是个人才，于是李隆基就提拔安禄山为平卢节度使。
安禄山的得势也与杨玉环有关。安禄山叛乱前，遵玄宗之命与杨贵妃姐妹结为兄妹，并对杨贵妃以“母事”从之。据史书记载：杨贵妃与安禄山勾勾搭搭，早有私情。杨贵妃收安禄山为义子后，安禄山出入后宫更为频繁。天宝九年（公元750年），安禄山过生日，杨贵妃用绣锦做成大襁褓，把安禄山包裹起来，以此为戏，寻欢作乐，称为贵妃三日洗禄儿。自此以后，两人关系愈密，“禄山出入宫掖不禁，或与贵妃对食，或通宵不出，颇有声闻于外”。
一次，玄宗见安禄山肚腹肥大，便问：“吾儿腹中何物，却如此庞大？”安禄山应声答道：“臣腹中更无他物，唯赤心耳！”
还有一次，玄宗与贵妃共坐，安禄山先拜贵妃，再拜玄宗，并说：“胡人是先母后父”。玄宗听后更为喜悦。四五十岁的安禄山因有杨玉环这位二十多岁的妈妈，从此飞黄腾达。
有了这一层关系，安禄山去长安见皇帝的机会就更多、更容易了。有一次，杨玉环见左右无人，就问：“你会胡乐吗？”安禄山道：“小儿颇会。”就为杨玉环表演了二胡、唢呐、笛子、琵琶之类的乐器。表演完了，安禄山对杨玉环说：“干妈，胡人舞比胡乐更开心。”于是，二人在宫内手拉着手，跳起胡舞来，一曲舞终了，使杨玉环十分开心。
见杨玉环玩得很开心，李隆基就对安禄山十分看重，又加封他为河东节度使。如此一来，安禄山身兼平卢、范阳、河东三镇节度使，统领十几万军队，是河北地区一支强大的力量。
4.痛失江山，此恨绵绵无绝期
杨国忠和安禄山争宠，互相看不起。矛盾越演越烈。安禄山经常进出长安，见内地兵力不足，长安防务松弛，就在范阳招兵买马，赶造兵器，储积粮草，准备夺取唐朝江山。臣下奏说安禄山有反意，玄宗不信。直到安禄山撤换了范阳的32名汉将，并且开始拒绝玄宗的召见，玄宗才开始怀疑他，但又不作防备。
天宝十四年（公元755年）十月初九，安禄山以讨杨国忠为名，发动所属15万大军在范阳叛乱，引兵南下，兵锋指向都城长安。中原武备久弛，精兵猛将都放在东北、西北各镇。叛军兵锋所至，中原郡县毫无准备，大都望风而逃。十二月初二，叛军已在灵昌（今河南滑县西南）渡过了黄河。
安禄山叛乱的消息传到长安，玄宗还认为是谣言。得到确讯以后，满朝文武无不惊慌失措。杨国忠却夸口叛军必生内变，不过10天，安禄山定为部下所杀。玄宗惊慌之中，不禁欣然。
当时安西节度使封常清正在长安，玄宗便派他赶往洛阳，募兵抵御。接着又在长安招了一些兵，连同原来的禁军，凑了5万人马，交给高仙芝带领，屯驻陕州。同时派使者到朔方、河西、陇右各镇调兵。
然而形势急转直下。封常青虽足智多谋，高仙芝虽能征善战，他们所统领的都是些乌合之众，无法抵御叛军的进攻。不久，唐军被迫退出洛阳。封常清退至陕州，高仙芝退守潼关，以防叛军突入关中。
玄宗下令将二人斩首。
玄宗杀了封常清和高仙芝，在朝将领，只有原河西陇右节度使哥舒翰素有威名，于是便派他去守潼关。哥舒翰熟悉军事，有勇有谋，又和安禄山有仇，在当时是适当的人选。西北各镇的军队也相继开到潼关。河南前线出现了相持的局面。
这时候，叛军长驱直入的势头停止了，安禄山的处境开始变坏。常山（今河北正定）太守颜杲卿和堂弟平原（今山东平原东北）太守颜真卿起兵，联络河北17郡，切断了叛军前线和范阳老巢的联系。
至德元年（公元756年）正月，安禄山在洛阳自称大燕皇帝，他所占的地方，在河北只有6个郡，在河南也只有潼关以东一片土地。叛将史思明虽然攻陷常山俘颜杲卿，把他送到洛阳杀害，但不久，朔方军大将郭子仪、李光弼率军出太行山，收复了常山，屡败史思明。河南民间自行集结的武装也群起响应。河南南阳太守鲁炅、睢阳太守许远、真源令张巡等，也起兵抗击叛兵，扼住了叛军南下的道路。安禄山进退两难。
形势对朝廷有利，但唐玄宗不仅不能发展有利形势，反而自己拆自己的台。
潼关天险，道路狭窄，易守难攻。唐军在关外挖了三道壕沟，各有2丈宽，1丈深。叛将崔乾祐屯兵陕州，徘徊半年，只能望关兴叹，无法进攻。哥舒翰决心守险待机。郭子仪、李光弼主张用朔方兵先打范阳，捉住叛军家属，致其瓦解。
从当时河北战局的形势看，这是可能做到的。可是玄宗竟听信了杨国忠的谗言，认为哥舒翰按兵不动，坐失良机。因而连续不断地逼哥舒翰出兵。至德元年（公元756年）六月，哥舒翰被迫出兵，与叛军会战，结果大败。部将火拔仁等捉了哥舒翰，投降了叛军。
唐玄宗只得委任了京城留守官吏，宣示御驾亲征，同贵妃姐妹、皇子皇孙、宫中近侍及朝中几个大臣，由千名禁军护从，悄然向西南而去，欲逃往蜀郡避难。
玄宗带着杨贵妃等人起程逃避四川，并派人通知沿路各县准备接待。不料才到咸阳望贤宫，县令已经逃走，没人供应饭食，玄宗命令百姓献食，百姓献上高梁等食物，玄宗勉强咽了几口，流泪不止。
大军走走停停，第三天到了马嵬驿（今陕西省兴平县西），随行将士又饿又累，想到杨国忠专权误国，致使他们受苦，怨恨异常。他们以龙武大将军陈玄礼为首，挡住了杨国忠的马头，向他索讨军粮，并趁杨国忠惊慌之机，大喊“杨国忠要谋反”，将他拉下马来，将他砍死，并将尸体砍成数段，首级悬挂在驿门上示众。然后，激愤的将士们围住了玄宗和杨贵妃休息的驿馆，喊杀声连天。
玄宗命高力士出去探视，知将士哗变，杨国忠被杀，忙命御史大夫魏方进和同平章事韦见素出去劝解。愤怒的兵士杀死了魏方进，痛打了韦见素。高力士奏请玄宗亲自出去劝解，玄宗只好硬着头皮，亲自出去劝说了一番回屋。
兵士仍然不肯罢休，玄宗又命高力士出去问陈玄礼有什么要求，陈玄礼答说：“杨国忠谋反被杀，杨贵妃也不宜留着，请陛下下令将贵妃正法。”高力士说：“这我不好去奏告。”
兵士大声喧嚷说：“不杀贵妃，誓不护驾。”一面拥上前去要痛打高力士。
高力士忙逃回奏告。玄宗大惊失色说：“贵妃一直深居宫内，不干预外面的政事，她有什么罪该杀呢？”高力士说：“贵妃是无罪，但将士们杀了杨国忠，留着贵妃哪能安心，愿陛下准将士所请。将士安心，陛下也就安全了。”
玄宗半天不开口，这时外面喧哗声更响，高力士仓皇奏告道：“兵士们要闯进来了，陛下再不决断，他们要自己来杀贵妃。”玄宗这才流泪说道：“赐她自尽吧。”
杨贵妃接到圣旨，惊倒在地，良久，才哭着请求见玄宗一面。高力士引她来到玄宗面前，她哭道：“愿陛下保重。”玄宗不忍心看她的惨容，只是以袖掩面哭泣。高力士怕士兵闯入，忙将杨贵妃带到佛堂。
贵妃朝北拜了几拜说：“妾与陛下永别了！”然后自缢而死。近人俞平伯则考证说，杨贵妃并没有死，而是逃走当了女道士。也有人说杨贵妃脱身后逃往了日本。
将士们听到贵妃被处死，欢声雷动，重新保护玄宗西逃。
太子李亨被当地百姓留住，主持朝政。李亨从马嵬坡一路收拾残兵北上，天宝十五年（公元756年）七月，李亨在灵武（今宁夏灵武县西南）即位称帝，是为唐肃宗，改元至德，尊唐玄宗为太上皇。
唐军收复长安和洛阳后，玄宗于至德二年（公元757年）十二月由成都返回长安，路过马嵬驿时，触景生情，黯然神伤，祭拜了杨贵妃墓。到达长安后，玄宗就住在兴庆宫里。
肃宗不时来问候他，他有时也到大明宫去看望肃宗。左龙武大将军陈玄礼、宦官高力士一直保卫、侍候着玄宗。肃宗又叫梨园子弟天天奏乐、唱歌、跳舞以供他消遣。
可这种生活并没有持续到底。玄宗经常在楼上徘徊观望，百姓经过这里，一看到玄宗，往往跪拜，并高呼“万岁”。玄宗常在楼下安排酒食招待客人，并在楼上宴请将军郭子仪和王铣等人，还送给他们许多东西。
玄宗并没有东山再起的用意，但却引起了肃宗的猜忌。由此，父子间的矛盾便尖锐起来了。
此时，肃宗身边的宦官李辅国向他献了一计，说：“即使上皇没有别的想法，怎奈有班小人天天在耳边怂恿。陛下是天下的主人，应当为社稷着想，防患于未然。哪能限于匹夫的孝顺！再说兴庆宫和里巷相连，围墙也低矮，不适合上皇居住。太极宫森严，请他搬到那里去住，这样能杜绝小人在他身边说三道四，上皇能安享晚年，陛下有时也可以去探望，岂不更好。”
李辅国的这番话正中肃宗下怀，便默许了。
上元元年（公元760年）七月的一天，李辅国传旨，请玄宗游览太极宫，但当玄宗从兴庆宫走到睿武门时，预先埋伏好的士兵突然冲了过来，把他拥簇到了太极宫，住甘露殿。
唐明皇泰陵
肃宗对玄宗还是不放心，又把高力士流放到巫州（今湖南黔阳县），命令陈玄礼退休，给玄宗只留下几十名卫士，而且都是老弱病残。
于是玄宗就一直居于宫内甘露殿。他怀念往日的尊荣，目睹眼前的凄凉，伤感叹息，愁苦郁闷，渐渐成病。
公元762年4月，玄宗病危，他还念念不忘杨贵妃。传说他还请方士作法，想招来杨贵妃的亡灵相会。死前的一天，他吹了几声紫玉笛，声调极其悲凉，然后命令名叫宫爱的宫女为他沐浴更衣，卧于床上。当晚，他在室内还传出笑声。第二天黎明，宫爱进入卧房，他已经双目紧闭，四肢僵硬而死。时年77岁。死后的庙号为玄宗，谥号为明皇。
公元755年安禄山自渔阳（今日蓟县附近）以15万之众南下攻占洛阳，继之于次年取长安，迫得玄宗李隆基奔蜀，是唐朝由盛而衰的一段分水岭。有些历史学家以为这事去618年唐之代隋为135年，距唐祚之终（公元906年）则为151年。这一盛一衰的阶段，其长度也大致相等。