以退为进，是官场上一种传统的做官保官的大智慧。在中国历史上，能够做到充分发挥这一政治智慧者，虽然代不乏人，但堪传千秋万代的杰出者却凤毛麟角。晚清官场中曾国藩的以退求进的保官术，就可以作为近现代政治智慧的个案传载千秋而不衰。
俗话说：文武之道，一张一弛。为官之道，当进则进，当退则退，一切当以做官者所处的时间、地点、条件等情况所决定。只进不退，过犹不及，祸端必生；只退不进，无法积累资本，同样也会无所作为，蹉跎一生。因此，老子说：“功成身退，天之道。”管子说：“名进而身退，天之道也。”只进不退者，春秋时的越国文种、吴国的伍子胥；战国时期秦国的改革家商鞅、名将白起；西汉初年的韩信；明朝的诸多开国功臣；清雍正时期的年羹尧等人，他们都因功高震主而最终结局悲惨。以退求进成功代表者，春秋时期有范蠡，西汉初年有张良，唐朝中期有郭子仪，清朝晚期的代表则是曾国藩。
同治三年（1864年）三月，曾国藩的日子过得郁郁寡欢，愁思万端。其实，他本可以高枕无忧，一则自己拥兵东南半壁江山，水陆两部均在自己旌旗指挥之下；二则自己劳苦功高，十年战绩天下皆知；三则太平天国的都城金陵指日可下，收其功于一役已经为期不远；四则在与清廷的关系中，他始终采取以退为进、以柔克刚的权变策略，虽然总揽东南半壁江山的军政大权，但事无巨细，都尽可能向朝廷详细奏报，请朝廷定夺，尽量避开弄权的嫌疑；五则弟弟曾国荃手握有湘军最精锐的部队，他也在厉兵秣马，与兄长曾国藩相互照应。
然而，此时的曾国藩仍然“郁郁不自得，愁肠九回者”。所以如此，一是因为眼下军饷拮据难筹，恐怕军营哗变，功败垂成，丢城失地，遗患江西，重蹈当年江南、江北大营围攻金陵的老路；二是户部要求将历年财政运费开单上奏的做法似有意在他与朝廷间制造矛盾；三是因为自己拥兵太久，权大势重，担心朝廷上下怀疑他擅权专利，功高震主。曾国藩清醒地认识到，最后一条，才是他最值得忧虑的地方啊！
曾国藩在想，自古以来，位高权重的人，最后能够善终者寥寥无几，现在自己正处于被朝野嫉妒、让朝廷不能安枕的时刻，怎么办呢？怎样才能善其后呢？
曾国藩在想，眼下争取江西厘金的事如果不能成功，那么就很可能会饷缺兵溃，此事固然可忧；但即使争厘成功，那么他擅权专利的名声就更会为朝野所嫉妒，更是可惧，是进亦忧退亦忧，该怎么办呢？
经过反复思虑，再三筹划，曾国藩最后作出决定：待太平天国运动一平定，他自己就解去兵权，告病引退。
曾国藩认为，这样做一来可以平息别人的怀疑与诽谤，二来是用实际行动向朝廷表明自己不敢久握重柄，并没有什么野心异志。曾国藩左思右想，认为只有这样，才是以退为进、保全自己的最佳办法。
曾国藩深受儒家入世思想的影响，早年角逐功名，中老年齐家治国平天下，一生孜孜矻矻，略无闲期；但他也深受老庄出世思想的影响，能够委曲求全，明哲保身，打掉牙齿和血吞。当现实需要他书生带兵从戎时，他可以书生从戎，振臂一呼，万众云集，叱咤风云，俨然一儒将；当他处在功高震主、朝野疑惧之时，又可以将功名利禄暂时放下，积极退让，仿佛一道家。
同治三年（1864年）春，曾国藩想的最多的大概就是老子的一句话：“曲则全，曲己从众，不自专，则全其身。”
于是，曾国藩给手握重兵脾气又不太好的弟弟曾国荃写信，劝诫曾国荃：弟身居高位，如履薄冰，千万要朝惕夜警，万万不可骄傲大意。但曾国荃听不进去。曾国藩不得不又给他多次去信劝诫说：你对我的劝诫，总是不肯虚心体验，动辄辩论一番，这最不可取。我们身居高位，万众瞩目，不可不慎。大凡权高者总以为自己是对的，别人是错的，容易自满自足。君子过人之处，就在虚心而已。不但我的话你要细心寻思，而且外面所有的逆耳之言，你都应该平心地考究一番。所以古人认为，居上位不骄极难。
曾国藩不停地给曾国荃打预防针，劝曾国荃低调做人，风物长宜放眼量，不要在乎日后可能出现的一时得失。
曾国藩认为：我们兄弟位高、功高、名望也高，朝野上下都注视着我们。俗话说，楼高易倒，树高易折，我们兄弟时时都处于被疑谤的危险之中，所以更应该专心讲究谨慎、谦逊、宽和，这样也许可以长保高位而无危险。
曾国藩继续开导道：过去祖父星冈公常常教导人说：“晓得下塘，须要晓得上岸。”所以我们应在大功告成后，位高权重时，要常常想到藏拙、避锋，这样才能保持长久。
曾国藩语重心长地说：也许别人并不在意你的优越，但就是在乎你的优越的感觉；也许别人可以容忍你的一次傲气，但不能永远容忍你的傲气；也许某一个人可以长久容忍你的傲慢，但不是所有的人都可以长久容忍你的傲慢。哪里有压迫，哪里就有反抗；哪里有傲慢，哪里就有反傲慢。这样，你的每一次傲慢就无异于给自己设置了一个陷阱，到后来一旦形势变化，你就处于你自己布下的天罗地网中而无法自拔了。也许在你傲慢的地方你得意了，但在另外一件事情当中，你可能永远处于困窘之中；也许你并没有输给某一个人，但所有的人自觉不自觉地联合起来，就会使你输得一败涂地。也还是因为你有优越感，你总喜欢对他人颐指气使，指手画脚，评头论足。常言道，言多必失。也许你并非有意，也许你并无恶意，也许真理真的在你这一边。但别人就是对你的态度接受不了，世上还有比这更不明智的事情吗？
其实傲气太盛，说话太多，这两点并不仅是官宦人家的毛病，在一般百姓家庭中也是存在的，只不过比官宦之家少一些罢了，但它的危害却是一样的。
曾国藩对弟弟吐露心声：诸事棘手，焦灼之际，他未尝不想干脆躺在棺材里算了，也许比活在世上更快乐。但越这样想，焦虑就越多，公事也越繁，而长夜快乐之期更是遥遥无期。世人都以官至极品为荣，而我现在真是把它当作苦恼的来源。然而时势如此，又不能置身事外，也只有当一天和尚撞一天钟了。宦海真是烦死人！
我的情况如此，沅弟你的处境也不妙。你收复了两省，功绩绝对不能磨灭，根基也极为深固。你只担心不能飞黄腾达，不担心不能安命立身；只担心日子不稳适，不担心岁月不峥嵘。从此以后，你只从波平浪静处安身，莫从掀天揭地处着想。我也是一个不甘心于庸庸碌碌、无所作为的人。近来阅世千变万化，所以我一味在平实处用功夫，不是萎靡不振，而是因为地位太高，名声太重。如果不这样，那么处处皆是危途。
自湘军兵抵金陵起，曾国藩的心理反应就日趋陷于紧张和忧惧的状态。攻拔金陵，为全部战事首功，得失之间，关系成败荣辱。此时湘军声誉日隆，曾国藩更是小心翼翼、谨慎矜持，不敢有丝毫懈怠，尤不敢稍见骄满之色。当时可以用“保泰持盈”四字形容曾国藩的思虑，从他时时写信告诫诸弟中的言辞，已充分流露出他的忧谗畏忌之心情。
同治元年（1862年）五月十五日，曾国藩在致诸弟书中说：
余家目下鼎盛之际。余忝窍将相，沅（曾国荃）所统近二万人，季（曾贞干）所统四五千人，近世似此者，曾有几家？沅弟半年以来，七拜君恩，近世似递者，曾有几人？日中则昃，月盈则亏。吾家亦盈时矣。管子云：斗斛满则人概之，人满则天概之。余谓天之概无形，仍假手于人以概之。堆霍瓦盈满，魏相概之，宣帝概之。诸葛恪盈满，孙峻概之，吴主概之。待他人之来概，而后悔之，则已晚矣。
吾家方丰盈之际，不待天之来概，人之来概，吾与诸弟当设法先自概之。自概之道去何？亦不外清、慎、勤三字而已。吾近将清字改为廉字，慎字改为谦字，勤字改为劳字，尤为明浅。确有可下手之处。沅弟昔年于银钱取与之际，不甚斟酌，朋辈之讥议菲薄，其根实在于此。去冬之买犁头觜栗子山，余亦大不谓然。以后宜不妄取分毫，不寄银回家，不多赠亲族。此廉字工夫也。谦之存诸中者不可知。其著于外者，约有四端：曰面色。曰言语。曰书函。曰仆从属员。沅弟一次添招六千人；季弟并未禀明，径招三千人：此在他统领所断做不到者。在弟尚能集事，亦算顺手。而弟等每次来信，索取账棚子药等件，常多讥讽之词，不平之语。在兄处书函如此，则与别处书函，更可知已。沅弟之仆从随员，颇有气焰。面色言语，与人酬接时，吾未及见，而申夫（李榕）曾述及往年对渠之词气，至今饮憾。
以后宜于此四端，痛加克治，此谦字工夫也。每日临睡之时，默数本日劳心者几件，劳力者几件，则知宣勤王事之处无多，更竭诚以图之。此劳字工夫也。余以名位太隆，常恐祖宗留诒之福，自我一人享尽。故将劳谦廉三字，时时自惕。亦愿两贤弟之用以自惕，且即以自概耳。
这些写给诸弟的函件，足以反映出曾国藩此时居安思危、持盈保泰的兢兢惴惴的心境。
当时，曾国荃军屯兵金陵外围，正是建立勋业的良机，而曾国藩却惴惴不能自安。即在同治元年（1862年）秋冬，湘军方攻雨花台进逼金陵之际，曾国藩已作辞职准备。他于十二月函商曾国荃，欲将钦差大臣及两江总督一概辞让，经曾国荃复书反对，始暂打消辞意。最后仍决改于二者之中辞却一席，乃于同治二年（1863年）四月奏陈朝廷，宗旨在表明不敢贪恋权位之意。
曾国藩的请辞，虽蒙朝廷之恩旨慰留，仍不能解除曾国藩心中的忧灼。盖自湘军进军金陵附近，即在同治元年冬在金陵外围恶战46日，遭遇忠王李秀成大军30余万，曾国荃鼻部受伤。其时金陵外围瘟疫流行，湘军俱受感染，而曾国藩之弟曾贞干亦因积劳病故，此时朝中又议论纷纷。曾国藩知道短期内难收大功，将来局面更难预料，自不免忧心如焚。
湘军自开始进攻金陵，前后增兵达5万之众。每日向城垣进逼，亦每日受激烈抵拒。太平军忠王李秀成数度解围，均未结果。两年之间，曾国荃连日用兵，进取金陵城外堡垒，几至步步为营，备极艰难。直到同治三年（1864年）正月，攻克钟山石垒，至此才达四面合围金陵之功。
曾国荃统率湘军主力合围金陵，展开四面围攻之举，虽然成功在望，而曾国藩则更表现出忧虑悚惧。盖在同治三年（1864年）正月、二月之间，湘军达于合围金陵之势，其情况颇似咸丰十年（1860年）初江南大营之合围金陵。当时，江南、江北大营在军力鼎盛及将帅志得意满之际，突遭太平军内外合力反攻，以至全局崩溃，一败涂地。而统帅督抚，或殉或逃，无不戴罪。太平军反而席卷江浙首善之区，致使六省糜烂，由是始有曾国藩受命规复江南之机。此时曾国藩心境，唯恐重蹈前人覆辙，功败垂成，时刻惴惴，忧惧难安。
同治三年（1864年）三月，湘军在金陵血战方酣。而曾国藩竟为江西争饷之事而败讼，致使他失望忧烦达到极点。沈葆桢本是曾国藩的幕僚，曾国藩曾经重用他征收厘金、办理营务，后又保奏他担任江西巡抚。同治三年（1864年）三月，正当曾国藩粮饷困难、日夜忧惧、围攻金陵之役功亏一篑之时，沈葆桢未经协商，突然奏准将原解安庆粮台的江西厘金全部截留，留充本省之饷。曾国藩闻讯惊慌，上疏力争。清廷乘机偏袒沈葆桢，不仅将曾国藩经办的江西厘金全部划归沈葆桢使用，而且还指示户部找茬子对曾国藩加以刁难，使曾国藩因此背上广揽利权、贪得无厌的恶名，由此引发了曾、沈之间的一场内争，致使二人关系从此破裂，而清廷则坐收渔人之利。面对此项打击，曾国藩遂于三月二十五日具疏辞却钦差大臣两江总督两席，并决计偕弟曾国荃，同时引退。
曾国藩兄弟引退之念，皆始于同治二三年间，但决心之坚，则成于江西争饷的败讼，从中颇知朝中亲贵大臣对曾国藩倾轧排斥之意。而且此案之外，朝廷更有意发动言官对曾国藩进行弹劾，尤使曾国藩恐惧。故三月之称病辞官，自成因于多方复杂因素。如其致同乡兵部左侍郎黄倬函说：
弟自庚申（咸丰十年）忝绾兵符以来，夙夜只惧，最畏人言。迥非昔年直情径行之故态。近有朱、卢、穆等文章弹劾，其未奉发阅者又复不知凡几。尤觉梦魂悚惕，惧罹不测之咎。盖公论之是非，朝廷之赏罚，例随人言为转移，虽方寸不尽为所挠，然亦未敢忽视也。
此函颇明白透露出曾国藩对朝内倾轧之怨望。在他具疏请辞之先，亦将引退决心函告好友郭嵩焘：
近来礼察物情，大抵以鄙人用事太久，兵柄过重，利权过广，远者震惊，近者疑忌。揆之消息盈虚之常，即合藏热收声，引嫌谢事。拟于近日，毅然行之。未审遂如人愿否？《曾文正公书札》，第二十三卷，第39页。
这封书信已充分表明曾国藩决心引退之志，而无所隐瞒与留恋之心。曾国藩值此众谤丛集之际，唯有与弟曾国荃互相安慰勉励，其致曾国荃函，尤见心情之充分流露。同治三年（1864年）四月初三日函说：
弟军今年饷项之少，为历年所无，余岂忍更有挑剔？况近来外侮纷至迭乘，余日夜战兢恐惧，若有大祸即临眉睫者。即兄弟同心御侮，尚恐众推墙倒。岂肯微生芥蒂，又岂肯因弟词气稍戆，藏诸胸臆？又岂肯受他人千言万怄，遂不容胞弟片语乎？老弟千万放心，千万保养。此时之兄弟，实患难风波之兄弟。惟有互功互助，互恭维而已。
金陵合围两月，太平军已是内外断绝，但除极力抵御湘军之外，并无惊慌之象。而湘军加紧攻城，挖掘地道，将士日有损伤，而城坚不能攻破。只此一事，已足使曾国藩兄弟焦急万分。适于此时期，江、浙两省为李鸿章、左宗棠二人攻克。捷报连日飞来，使曾国藩兄弟尤其忧心如焚。盖自金陵合围起，曾国藩兄弟未有一日安枕。虽然胜利在望，而患得失之心，使其倍增忧烦。在这半年间，可以说是曾国藩兄弟最苦恼的时期。
同治三年（1864年）四月十三日，曾国藩致曾国荃信说：
适闻常州克复，丹阳克复之信，正深欣慰。而弟信中有云：“肝病已深，痛疾已成，逢人辄怒，遇事辄忧”等语，读之不胜焦虑。今年以来，苏、浙克城甚多，独金陵迟迟尚无把握。又饷功奇拙，不如意之事机，不入耳之言语，纷至迭乘。余尚愠郁成疾，况弟之劳苦过甚，百倍阿兄，心血久亏，数倍于阿兄乎？余自春来，常恐弟发肝病，而弟信每含糊言之。此四句乃露实情。此病非药饵所能为力，必须将万事看空，毋恼毋怒，乃可渐渐减轻。蝮蛇蛰手，则壮士断其手，所以全生也。吾兄弟欲全其生，亦当视恼怒如蝮蛇，击之不可不勇，至嘱至嘱。余年来愧对老弟之事，惟调拨程学启一名将。有损于弟。然有损于家，有益于国，弟不必过郁，兄亦不必过悔。