一位来窗口变更法定代表人的经办人,她一开始很有怨言,对窗口的受理人员说她办的业务有一定的特殊性,需要见你们的上司。我与她沟通了一下,翻看了她提交的材料。受理人员悄悄地提醒我说,这个公司拟变更的法定代表人是一个90岁的老人,年事已高,身份证原件在经办人手上。此时我也注意到了,这个公司的营业范围是含有类金融经营范围表述的企业。
说起类金融企业,不得不多说两句。在深圳,这类企业的注册按照国家的规定,于2016年6月份开始实施了严格的政策,从那以后,这类企业的注册数量大幅减少了。但在此之前,已经注册的类金融企业,是否需要清理,怎样清理,谁来清理,其实是没有完全规范的。由于这种类金融企业很多,清理规则没有具体化,谁清理更合适,需要厘清职能边界,出台相应的制度。
90岁的老人担任类金融企业的法定代表人,总觉得还是不对劲的。我让经办人稍事休息一下之后,在后台核查了这个公司。经过穿透性核查,该公司投资了8个企业,而这8个企业之中,有两个已经在中基协备案了基金产品,获得了中基协备案通知书。但是我又注意到,这8个企业都存在着股权司法冻结情况。没有诉讼纠纷就不需要司法冻结,这个类金融企业肯定存在着大量的法律纠纷。从这个公司投资的8个企业看来,这个公司应该是做资管平台的,但是让年龄高达90岁的老人来做这个公司的法定代表人显然不太合适,有逃避法律责任的嫌疑。但法律在这方面又没有明确的规定,怎么办呢?
如果以必须启动实质性审核为由,一定要见这位90岁的老人,万一让他们抓住把柄,恶意炒成新闻事件说登记机关不近人情又会陷入被动。设想一下,某个自媒体的大标题“深圳注册登记窗口,一定要一位90岁老人前来亲自办理”,这将会成为标题党们一个炒作的噱头。
实际上,法定代表人任职的最高年龄没有相应的规定。在现代社会,人的衰退年龄延缓,也不能说90岁的人就没有民事行为能力。但不管怎样,职业的直觉告诉我,这个问题必有隐情,一定要想办法问清楚原因。带着这样的疑问,我跟经办人耐心地谈。我说,90岁的老人掌管着这样一个庞大公司,是不是过于辛苦,你们忍心给他带来这么大的工作量吗?就是冲着他德高望重,实力雄厚,也更应该爱护啊。
经办人迟迟没有吭声,也没有说出一个所以然。就是不停地说:“他们让我来办的,他们让我来办的。”也许她是个中介,也许她是公司的员工,这倒不是我们一定要追问的,因为她有合法的授权。
见此情况,我更加怀疑,态度就强硬起来。和经办人严厉地说:“如果您一定要这样,那您就先预约办理的时间,我要利用这段时间核查一下这个公司的相关情况,再给您一个答复。如果是驳回,您可以就驳回异议提起复议或诉讼。”此时,她想了想说:“嗯,材料我还是带回去跟公司的人商量商量。”看她略显慌张和迟疑的样子,我只是淡定地看着她,问她是否需要驳回通知书。结果她说了一句让我很吃惊的话:“我怕他们接下来还是要换个年纪很大的人。”我心里想:虽然我不能确认你有啥问题,也许我也拿不出目前法律法规、国务院决定设置的前置审批目录来驳回你,但我至少可以认定你有不够善意的商业目的。
我个人觉得,把控金融风险除了守土有责之外,相关部门也应该有“社会共治”意识。尽职尽责地做好自己的本职工作,这是我分内的事情。当然做好服务,不让经办人在服务态度上找茬和办事程序上找茬也是我们应该谨慎小心的(窗口人员压力当然大,有了投诉澄清起来特别麻烦,这也是体制内呼吁对敢于担当的干部不要打压的原因所在)。凡事都应有依据和标准,我也观察过暴雷的P2P企业,有些企业最大的特点是频繁地变更股东和法定代表人以及高管成员,有的一年变了24次。其实,通过数据的分析,我能看出这些企业的不安全性和不安全的倾向。
敬告朋友们,如果你在商海交易,或者购买基金产品的时候,如果你能充分检索该公司的注册信息并认真分析,其实是能看出一些端倪的。